該当事項なし。
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
該当事項なし。
(注) 自己株式の消却による減少である。
2022年3月31日現在
(注) 1 自己株式712,100株は、「個人その他」に7,121単元含まれている。
2 ㈱証券保管振替機構名義の株式630株は、「その他の法人」に6単元及び「単元未満株式の状況」に30株含まれている。
2022年3月31日現在
(注) 上記氏名又は名称の表記は、総株主通知に基づいて記載している。
2022年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれている。
2 「単元未満株式」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が30株含まれている。
2022年3月31日現在
該当事項なし。
該当事項なし。
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めていない。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り及び買増しによる株式数は含めていない。
当社は、株主への利益還元を経営上重要な施策として位置付けている。
将来に向けた事業展開・成長のための内部留保とのバランスを考慮し、業績に応じ連結配当性向30%を目安に、1株当たり年間配当金24円を下回らない配当を行うことを基本方針としている。
上記方針に基づき、当期の期末配当金については、1株当たり18円とした。これにより、先に実施した中間配当金10円と合わせ、当期の1株当たりの年間配当金は28円となった。
内部留保資金については、将来にわたる安定した事業展開に備える所存である。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を実施することができる旨を定款に定めている。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりである。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客さまの心ゆたかな価値の創造に協力し、社会の発展に貢献するため、地域・社会との深い信頼関係を築きながら、日常の生活を支えるライフラインのトータルサポーターとして、持続的発展と企業価値の向上に努めていくこととしている。
このような考えのもと、事業運営を適正に遂行するため、企業倫理・法令遵守の徹底や内部統制及びリスクマネジメントの充実に努め、経営の健全性や公正性、透明性の向上に向け、引き続きコーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていく。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能強化並びに意思決定の迅速化をはかり、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を目的として、2022年6月24日開催の第108回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行した。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、公正性・透明性をより向上させる観点から、役付執行役員制度を導入している。
さらに、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として指名・報酬等諮問委員会を設置し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することにより、取締役及び執行役員の候補者指名及び報酬決定プロセスの独立性と客観性を確保している。
このように、経営の健全性、公正性及び透明性が十分に確保されているコーポレート・ガバナンス体制であることから、現状の体制を採用している。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。
a 取締役会
一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役5名を含む15名で構成され、会社法及び社内規程に基づき、必要に応じて開催している。同会では、経営に関する重要な計画をはじめ、当社の業務執行の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務の執行につき相互に監督しており、取締役及び執行役員から業務執行状況の報告を定期的に受けている。
b 監査等委員会
監査等委員である取締役4名のうち3名を独立性を有する社外取締役としており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。
なお、常勤の監査等委員1名を選定し、経営戦略会議等重要な諸会議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業所への往査、内部監査部門との連携を実施することにより、監査・監督機能の実効性を高めていくこととしている。
また、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員1名を配置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として監査等委員会室(専任スタッフ4名)を設置している。
c 経営戦略会議
原則として毎週開催し、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議を行っている。
d 執行役員制度
2005年6月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化をはかった。現在、業務遂行に専念する(取締役ではない)役付執行役員並びに執行役員が18名おり(執行役員待遇1名を除く。)、部門長や支社長の現場第一線の長としての委嘱を受けている。
これにより、現場への経営方針のスムーズな伝達や、現場把握や社員の意見反映が確実に行われており、有効に機能している。
e 会計監査人
EY新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は、佐藤晶氏、大倉克俊氏(いずれも継続監査期間は7年以内)であり、補助者は公認会計士7名、公認会計士試験合格者7名、その他11名である。
f 内部監査
社長執行役員直属の業務監査部(10名)において、考査計画に基づき実施しており、業務処理適正化の推進及び内部牽制の充実・強化をはかっている。是正事項については、その都度関係箇所に改善処置を促しており、考査結果については、社長執行役員に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に定期的に報告している。さらに、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努めている。
g 指名・報酬等諮問委員会
取締役会の諮問機関として、指名委員会に相当する任意の委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会の双方の機能を担う「指名・報酬等諮問委員会」を設置している。
同委員会は、指名・報酬に関する独立性・客観性を確保する観点から、構成員の過半数を独立社外取締役とし、取締役会から取締役等の指名・報酬に関する諮問を受けて審議・答申を行う。
h 親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会
取締役会の諮問機関として、少数株主利益の保護を目的に審議・検討を行う「親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会」を設置している。
同委員会は、親会社及び同社が100%出資する子会社との重要な利益相反取引及び異例な取引について、その適正性・相当性を検討し、独立性・客観性ある手続きを確立する観点から、構成員を独立社外取締役で構成し、取締役会から取引に関する諮問を受けて審議・答申を行う。
なお、各機関の構成員は以下のとおりである。
(注) ◎は議長又は委員長、○は構成員
コーポレート・ガバナンス体制図

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において決議した「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」(2006年5月9日制定、2022年6月24日最終改正)に基づき、法令並びに定款の遵守をはじめとしてリスク管理に対する体制、当社及び当社企業グループの業務の適正を確保するための体制等を整備している。
また、社長執行役員直属の業務監査部が内部統制システムの整備・運用状況に関する有効性の評価を行っており、評価結果等については、定期的に開催されるリスク管理委員会の審議を経て、経営戦略会議並びに取締役会に報告している。
b リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスク管理委員会」を設置し、多様化する事業リスクに迅速に対応し、各部門で行っている業務処理適正化に向けた取組みや内部統制システムの運用状況、さらには重大なリスク発生時の対応策などを全社的視点で総合的に管理するための体制を整備している。
コンプライアンス体制については、社長執行役員を委員長とする「企業倫理委員会」の設置に加えて企業倫理担当役員を配置するとともに、当社の役員・社員として求められる姿勢や業務遂行時における行動規範を示した「ユアテック企業行動指針」及び「企業倫理規程」を制定・示達し、役員・社員一人ひとりの企業倫理と法令遵守に基づく行動を徹底している。
また、企業倫理相談窓口を社内及び社外(顧問弁護士事務所及び東北電力㈱)にそれぞれ設置するとともに、ハラスメントに関する悩みを専門に受付けるハラスメント相談窓口を社内に設置している。
さらに、全事業所を対象に、コンプライアンスチェックシートを導入し、職場対話によるチェックを年2回行うとともに、2019年度からは、全役職員を対象に、企業倫理・法令遵守に関する意識調査を行うなど、企業倫理相談窓口等と併せた多角的なモニタリングを実施することで、役員・社員一人ひとりが高い倫理観を持った風通しの良い職場風土の確立に努めている。
当社及び子会社の企業倫理相談窓口等では、相談・通報を受付けた事案について、取締役会並びに監査等委員である取締役、親会社である東北電力㈱の監査等委員である取締役に報告を行うこととしている。
また、個人情報の適切な利用と保護については、2005年4月1日に個人情報保護に関する基本方針及び規程を制定、管理体制も構築し、個人情報の適正な運用及び管理に努めている。
加えて、法律上の判断が必要な場合、随時顧問弁護士に確認できる体制としている。
<業務の適正を確保するための体制に関する基本方針>
a 経営管理に関する体制
(a)取締役会を、会社法及び社内規程に基づき、必要に応じて開催し、法令・定款・社内規程に定められた決議事項及び経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。
(b)取締役会において決定した役割に基づき、取締役は、法令・定款・取締役会決議に則り職務を執行し、その職務の執行について定期的に取締役会に報告するとともに、相互に監督を行う。
(c)独立性を確保した社外取締役の参画により、客観的・中立的かつ多様な視点での監督機能を強化する。
(d)取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任可能とするとともに、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員(以下、あわせて「役付執行役員」という。)が業務執行を担う体制とし、「監督」と「執行」の役割を分担することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、迅速かつ機動的な意思決定により効率的に業務を執行する。
(e)役付執行役員により構成される経営戦略会議を原則として毎週開催する。経営戦略会議では、取締役会決議に基づき、全般的な業務運営の方針及び計画並びに重要な業務の執行について協議する。
(f)役付執行役員は、事業運営に関する計画等を策定して重点施策・目標を明確化するとともに、適切にマネジメントサイクルを展開することで、効率的な業務執行を推進する。
(g)取締役、執行役員及び使用人(以下、あわせて「取締役等」という。)は、職務執行の適正及び効率性を確保するため、法令・定款・取締役会決議及び社内規程等に基づき、職務を執行する。
(h)取締役等の職務の執行に関わる文書、電磁的情報その他の情報について、社内規程に基づき適切に管理・保存し、取締役は、いつでもこれを閲覧することができる。
b 企業倫理・法令遵守に関する体制
(a)取締役及び執行役員は東北電力サステナビリティ方針及び東北電力グループ行動指針を踏まえて策定したユアテック企業行動指針を率先垂範するとともに、自らの役割としてその定着と徹底をはかる。
(b)社長執行役員を委員長とする企業倫理委員会を設置し、東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針に基づき、コンプライアンス推進を担当する役員の監督の下、各事業所においては企業倫理推進分科会委員を中心に、ユアテック企業行動指針の徹底、教育・啓発活動等を行い、事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。
(c)企業倫理相談窓口を設置し、相談者(当社取締役等、グループ会社の取締役、使用人及び監査役(いずれも退職者等を含む)並びに取引先等の関係者)の保護をはかりながら、相談案件の調査等を行う。
(d)反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては、関連する社内規程等に基づき、毅然として対応する。
(e)企業倫理・法令遵守に関する取り組み等については、企業倫理委員会及び取締役会へ定期的に報告する。
(f)今後の海外事業の展開に伴い、国内のみならず海外の事業活動においても、企業倫理・法令遵守を推進する。
(g)ディスクロージャーポリシーを制定し、情報管理・情報提供体制の整備・明確化をはかり、適正に運用する。
c 損失の危険の管理に関する体制
(a)全社及び各部門のリスク管理が適切に行われるよう、組織、職務権限及び社内規程を整備する。
(b)経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについて、各部門は定期的に事業活動に関わるリスクの抽出・評価を行い、その対策等を毎年度策定する事業計画に織り込み、管理サイクルの中でリスク管理を実践する。
(c)自然災害に関わるリスクへの対応について、定期的に訓練を行い、これらの事象が発生した場合は非常災害対策本部等を設置し、適切に対応する。
(d)安全・施工品質管理体制を確立するとともに、社員の安全・施工品質に関する意識を高め、労働災害の未然防止と施工品質の確保をはかるため社内規程を定め、社内委員会を設置する。そのほか、社内規程を定め、当社の収益に重大な影響を及ぼす、不良債権の発生を防止する。
(e)当社の財産や社会的信頼等に重大な影響を与える危機を未然に防止するとともに、万一危機が発生した場合の被害を最小限に食い止めるため、リスク管理委員会を設置し、リスクへの対応力向上のための訓練や情報共有化等に取り組む。これらの事象が発生した場合は、社内規程に基づき対策本部を設置し、適切に対応する。
(f)リスク管理の状況については、定期的に取締役会等に報告する。
d 内部監査に関する体制
(a)経営管理、企業倫理・法令遵守及び損失の危険等の管理の適正性・効率性等を検証するため、社長執行役員直属の内部監査部門を設置して、当社、グループ会社各社に対し内部監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。
(b)内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努める。
e 当社並びに親会社及び子会社等における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社等の経営管理に関する体制
グループ会社各社における業務が適正かつ効率的に行われるよう社内規程を定め、各社の経営に関する重要な計画及びその進捗状況の報告を受けるとともに、重要事項について事前協議及び報告を求め、指導・助言を実施する。また、企業グループ経営に関する重要計画の周知やグループ会社連絡会等の開催、共同施策の実施などにより、企業グループ経営を推進する。
(b)子会社等の企業倫理・法令遵守に関する体制
東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針に基づき、東北電力グループ一体となった活動を実施するとともに、グループ会社各社に対し、東北電力グループサステナビリティ方針及びユアテック企業行動指針を踏まえて各社の行動指針を策定させるなど、企業倫理・法令遵守を徹底するよう、指導・助言を実施する。
(c)子会社等の損失の危険の管理に関する体制
グループ会社各社から経営に関する重要事項の事前協議及び報告を受け、各社における重大なリスクを把握するとともに、指導・助言を実施する。また、グループ会社等における重大なリスク及び企業倫理・法令違反については、取締役会等に報告し適切に対応する。
(d)親会社等との取引における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社等との取引について、必要な手続きを経て内容の妥当性を判断のうえ、適正に実施する。重要な利益相反取引や異例な取引については、親会社等との重要な取引等に関する諮問委員会において審議し、必要に応じて取締役会の承認を得る。
当社は、親会社の内部監査部門との密接な連携のもと、企業倫理・法令遵守に関する課題、問題の把握に努める。
f 監査等委員会に関する体制
(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
ⅰ.監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を置く。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し、同室に所属する使用人を置く。
ⅱ.監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人(以下、あわせて「監査等特命役員等」という。)の監査等委員会に関する業務執行について、監査等委員でない取締役からの独立性と実効性を確保する。
ⅲ.監査等特命役員等の人事に関して、事前に監査等委員会と協議する。
ⅳ.監査等特命役員等に対して、監査等委員会の指示に基づき業務を遂行したことを理由として不利な取扱いを行わない。
(b)監査等委員会等及び監査等特命役員への報告に関する体制
ⅰ.取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会又は監査等委員(以下、あわせて「監査等委員会等」という。)及び監査等特命役員に報告する。
ⅱ.取締役等は、当社の業務執行上重要と判断した事項について、監査等委員会等及び監査等特命役員に報告する。
ⅲ.取締役等は、監査等委員会等又は監査等特命役員が監査のために報告を求めた場合はこれに応じる。
ⅳ.企業倫理相談窓口等に対する相談案件の概要について、監査等委員及び監査等特命役員に報告する。
ⅴ.当社の取締役等は、グループ会社各社における重大なリスクの発生及び企業倫理・法令違反について、監査等委員会等及び監査等特命役員に報告する。
(c)監査等委員会等又は監査等特命役員へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会等又は監査等特命役員へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。
また、グループ会社各社に対しても、監査等委員会等又は監査等特命役員へ報告した者に対して、報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう徹底する。
(d)監査費用の負担方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行のために必要な費用を請求するときは、これを負担する。
(e)その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査等委員及び監査等特命役員は、取締役会、経営戦略会議等重要な諸会議に出席のうえ、意見等を述べることができるとともに、当社が管理・保存する文書、電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
ⅱ.監査等委員及び監査等特命役員は、代表取締役との間で経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため、定期的に会合を持つ。
ⅲ.監査等委員会等及び監査等特命役員は、監査の実効性を高めるため、内部監査部門から内部監査の結果等について情報の提供を受けるとともに、必要と判断した特定事項の調査を依頼するなど、内部監査部門と相互に連携をはかる。
ⅳ.監査等委員会及び監査等特命役員は、三様監査の実効性を高めるため、内部監査部門、会計監査人と相互に協力、連携、牽制をはかる。
ⅴ.監査等委員及び監査等特命役員は、グループ会社各社の監査役との間で定期的に会議を実施し、監査に関する情報の交換等を行う。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約では、損害賠償責任の限度額を法令で規定する額としている。
⑤ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役佐竹勤、太田良治、小林郁見、髙杉和郎、藤井直樹、加川浩之、三浦康二、鈴木康弘、阿部俊徳、三井精一、高野恵一、菅原一成、小野浩一、高浦康有及び八島徳子との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結している。当該契約では、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。なお、適正性確保のため、契約の締結には、社外取締役全員の賛成を条件とすること等の措置を講じている。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社並びに取締役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約では、被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用等を填補することとしている。なお、保険料は、当社が全額負担しているが、適正性確保のため、契約の締結には、社外取締役全員の賛成を条件とすることとし、支払限度額と免責額を設定するなどの措置を講じている。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を12名以内とし、また、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めている。
⑧ 取締役の選任の要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めている。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
a 自己株式取得に関する要件
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
b 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めている。
c 責任限定契約に関する事項
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。
また、第108回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めている。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
男性
(注) 1 2022年6月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。
2 取締役 三井精一、高野恵一、小野浩一、高浦康有並びに八島徳子は、社外取締役である。
3 2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。
4 2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。
② 社外役員の状況
現在、当社は社外取締役2名、監査等委員である社外取締役3名を選任している。
社外取締役 三井精一氏は、㈱仙台銀行の相談役及びカメイ㈱の社外取締役である。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
社外取締役 高野恵一氏は、ゼノアックホールディングス㈱の取締役である。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
監査等委員である社外取締役 小野浩一氏は、弁護士であり、当社との間に特別の利害関係はない。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
監査等委員である社外取締役 高浦康有氏は、東北大学大学院経済学研究科の准教授であり、当社との間に特別の利害関係はない。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
監査等委員である社外取締役 八島徳子氏は、公認会計士・税理士であり、当社との間に特別の利害関係はない。なお、同氏については東京証券取引所の定める独立役員として届け出ている。
上記の社外役員は、取締役会への出席のほか、取締役との定期的会合を行い、経済界等での豊富な経験などを踏まえて幅広い視点から意見を述べるとともに、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの状況について取締役会・監査等委員会を通じて報告を受けることとしている。
<社外取締役の独立性判断基準>
当社は、社外取締役の独立性について、当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の基準に準拠し、以下の要件により独立性を判断している。社外取締役の選任にあたっては、当社の経営理念や社会的な責務を理解するとともに、社外取締役としての役割・責務を十分認識し、企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い見識をもとに、取締役会での適切な意思決定及び経営監督の実現をはかれるかどうかを重視している。また、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、監査等委員である取締役としての役割・責務を十分認識し、豊富な経験や卓越した見識をもって客観的・中立的な監査・監督を実施できるかどうかを重視している。
[当社における社外取締役の独立性判断要件]
当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外取締役としている。
① 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
② 当社の主要な取引先又はその業務執行者
③ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
④ 最近において上記①、②又は③に掲げる者に該当していた者
⑤ 就任の前10年以内のいずれかの時において次のaからcまでのいずれかに該当していた者
a.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
b.当社の親会社の監査役(監査等委員である社外取締役を独立社外取締役として指定する場合に限る。)
c.当社の兄弟会社の業務執行者
⑥ 次のaからfまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
a.上記①から⑤までに掲げる者
b.当社の子会社の業務執行者
c.当社の子会社の業務執行者でない取締役
d.当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
e.当社の兄弟会社の業務執行者
f.最近において前b、c又は当社の業務執行者(監査等委員である社外取締役を独立社外取締役として
指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a 監査等委員会の組織、人員
当社は、2022年6月24日開催の第108回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行した。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名のうち3名を社外役員としており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保している。監査等委員である取締役には、財務、会計、法務、業務に関する相当程度の知見を有する者を選任している。また常勤の監査等委員1名を選定し、経営戦略会議等重要な諸会議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業所への往査、内部監査部門との連携を実施することにより、監査・監督機能の実効性を高めていく。
監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員1名を配置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として監査等委員会室(専任スタッフ4名)を設置している。
b 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として年10回開催するほか、必要に応じ随時開催している。2021年度は12回開催しており、1回あたりの平均所要時間は2時間である。個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりである。
(注) 菅原一成、八島徳子の監査役会及び取締役会への出席状況は2021年6月24日の就任以降に開催された監
査役会及び取締役会のみを対象としている。
2021年度監査役会では、年間を通じ決議事項18件(監査役監査計画、監査役選任議案、会計監査人の選任、会計監査人の監査報酬、監査概要書、監査報告書等)、報告事項48件(会計監査人の監査計画、会計監査人の監査状況、四半期レビュー結果、監査役監査実施状況、内部監査の計画と結果、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況、安全・品質管理の取り組み状況等)が審議されている。また、会計監査人とKAM(監査上の主要な検討事項)が協議されている。
なお、監査役会は2021年度の監査重点項目を6つ設定し、監査活動を通じて認識した事項についてリスクや課題を検討し取締役や執行部門に課題提起や提言を行っている。
(a)「安全確保の徹底」と「施工品質・業務品質の向上」に向けた取り組み状況
(b)地域市場との信頼関係強化及び成長分野への取り組み状況、事業環境変化への対応状況
(c)人財の育成と働き方改革への取り組み状況
(d)企業グループ全体でのリスク管理体制、コンプライアンス体制等の整備・運用状況
(e)企業情報開示の強化・充実への対応状況
(f) コーポレート・ガバナンスへの対応状況
c 監査役の主な活動
各監査役は、監査役会で決定した監査役監査計画に定める監査の基本方針、職務の分担等に従い、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備運用状況、安全・品質管理状況、会計監査人の独立性、会計監査の品質及び方法と結果の相当性などについて監査を行っている。監査にあたっては、監査役相互、取締役及び内部監査部門、会計監査人との意思疎通をはかり、監査効果を一層高めるよう努めている。特に、三様監査の観点から内部監査部門及び会計監査人との協力・連携・牽制をはかり監査の充実に努めている。また、代表取締役との定期的な会合に出席するほか、社外取締役との意見交換を実施している。
常勤監査役は、取締役会のほか、経営戦略会議、社内各種委員会など重要な会議に出席するとともに、業務執行部門からの職務執行状況の聴取や重要な書類の閲覧、事業所及びグループ会社への往査等を行い、取締役等の職務執行状況を監視・検証、業務及び財産の状況等を調査し、内部統制システムの整備・運用状況などについて監査を行っている。また、グループ会社取締役及び監査役との意思疎通をはかり監査の充実に努めている。常勤監査役は、会計監査人の監査への立ち合いを適宜行い、監査の方法と結果の相当性の調査を行っている。監査活動で得られた情報等を非常勤監査役に提供し、十分な連携をはかっている。
非常勤監査役は、取締役会に出席し取締役等の職務執行状況を監視・検証をするとともに、代表取締役との定期的な会合を通じて経営環境や重要課題等について相互認識を深めている。これらの会議においては、それぞれの専門的知見や豊富な経験などを踏まえ、中立的な立場から幅広い観点による忌憚のない質問や意見を述べている。また、常勤監査役から監査の実施状況について情報等の提供を受けるほか、主要な事業所や施工現場等への往査により当社業務の理解深化に努めている。
d 新型コロナウイルス感染症の影響下における監査活動対応
新型コロナウイルス感染症の影響により、海外事業所往査3箇所が2事業年度連続で実施できず、翌事業年度に実施することを予定している。今後も新型コロナウイルス感染症の影響により、直接事業所を訪問する監査が極めて困難な場合にはWeb会議システムの活用と電子データによる書類閲覧等の代替的な対応を予定している。
会計監査人による国内事業所監査業務への影響は、新型コロナウイルス感染症の影響が少ない事業所往査先への変更やWeb会議システムの活用により実施され適正な監査が担保されていることを確認している。監査手続も概ね予定どおりに完了している。
今後、監査活動を妨げる何らかの異常リスクの発生に対しては、社内システム閲覧範囲の拡大、内部監査部門や会計監査人との相互モニタリング機能の連係強化をはかる。また、事業所往査については、監査対象とする事業所からの電子データによる関連資料の取得、Web会議システムの活用等により、監査活動の品質を維持していく。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長執行役員直属の業務監査部(11名)において、考査計画に基づき実施しており、業務処理適正化の推進及び内部牽制の充実・強化をはかっている。是正事項については、その都度関係箇所に改善措置を促しており、考査結果については、社長執行役員及び取締役会に定期的に報告している。さらに、監査役と定期的に情報共有や意見交換を行うなど、連携をはかっている。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 継続監査期間
45年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性がある。
c 業務を執行した公認会計士
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していない。
なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて業務に関与していない。
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者7名、その他11名である。
e 監査法人選定方針と理由
当社の会計監査業務を行っているEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が監査役会で決議した「会計監査人の評価基準」で求める独立性、品質管理体制や監査チームの職業的専門性を有していること、及び同監査法人が監査役会で決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当しないことから総合的に勘案し適任と判断したためである。
(注)「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」
(a)監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると判断した場合
は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する。
(b)監査役会は、上記第1項に定めるほか、会計監査人の監査品質、監査実施の有効性及び効率性などを
勘案して、会計監査人として適当でないと判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株
主総会提出議案の内容を決定する。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人の評価を行っている。監査役会が、会計監査人から会計監査や内部統制監査の状況について適宜報告を受けているほか、常勤監査役が会計監査人の監査への立会いを行っている。また、会計監査人に対し、「会計監査人の解任又は不再任事由の該当性に関する照会」を求めるとともに執行部門である経理部、業務監査部から監査活動の実施状況について報告を受け、監査役会で決議した「会計監査人の評価基準」に基づき評価を行っている。
当社における非監査業務の内容は、当社子会社の連結決算処理の助言・指導に関する業務等である。
連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する文書作成支援業務である。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
会計監査人に対する報酬額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を求める旨を定款に定めている。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」と会計監査人の過年度の監査計画と実績を踏まえ、項目別監査時間、報酬単価、報酬額の推移等を検証し、当事業年度における監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認した結果、妥当と判断したので同意している。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬決定の方針等
a 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬を決定するにあたっての方針等
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬、業績連動報酬としての賞与並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。
ただし、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
(b)個人別の報酬の額又は算定方法の決定及び支給時期に関する方針
[固定報酬]
個人別の報酬額は、中長期的な経営環境や経営方針等を総合的に勘案のうえ、役職に応じた適切な水準とし、毎月金銭にて支給する。
[賞与]
中期経営計画を踏まえた重要な指標である連結営業利益に応じて変動する報酬制度とする。
個人別の報酬額は、役職に応じた固定報酬に基づき基準額を定め、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合に応じて75%~125%の範囲内で調整することと定めた基準に基づき決定し、毎年6月の取締役の任期満了後に金銭にて支給する。
[譲渡制限付株式報酬]
個人別の支給株式数は、役職に応じた固定報酬に基づき基準額を定め、株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価に基づき決定し、取締役就任から1か月以内に取締役会で株式の割当決議を行い、当該決議日からさらに1か月以内に株式を支給する。
(c)個人別の報酬の支給割合の決定に関する方針
報酬が企業価値の向上をはかるインセンティブとして有効に機能するよう、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬と業績連動報酬等(賞与及び譲渡制限付株式報酬)の支給割合は、目標達成時において、それぞれ7割程度と3割程度(賞与2割程度及び譲渡制限付株式報酬1割程度)とする。
ただし、社外取締役については、固定報酬のみとする。
(d)個人別の報酬の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬及び業績連動報酬等(賞与及び譲渡制限付株式報酬)は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会において審議した後、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会の決議にて決定する。
(e)決定方針の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の内容に係る決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会において審議した後、取締役会の決議により決定する。
(f)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会において、役職毎の報酬が決定方針に照らし適切であるかの審議を踏まえ、取締役会にて判断している。
(g)株主総会の決議内容
[固定報酬]
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して総額で年額2億円以内(うち社外取締役2,000万円以内)
(2022年6月24日開催の第108回定時株主総会決議。決議に係る取締役の員数(監査等委員である取締役を除く。)11名。)
[賞与]
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して総額で年額1億円以内
(2022年6月24日開催の第108回定時株主総会決議。決議に係る取締役の員数(監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。)9名。)
[譲渡制限付株式報酬]
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して総額で年額5,000万円以内
(2022年6月24日開催の第108回定時株主総会決議。決議に係る取締役の員数(監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。)9名。)
b 監査役の報酬を決定するにあたっての方針及び手続
方針及び手続
監査役会で報酬を決定するにあたっての方針は決定していない。
定款に基づき、各監査役の月額報酬は株主総会において決議された総額の範囲内で監査役の協議により決定する。
[株主総会において決議された月額報酬の総額]
月額500万円以内(2018年6月26日開催の第104回定時株主総会決議。決議に係る監査役の員数5名。)
なお、当社は2022年6月24日開催の第108回定時株主総会において定款の変更が決議され、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行した。これに伴い、監査等委員である取締役の報酬を決定するにあたっての方針及び手続を以下のとおり決定している。
方針及び手続
監査等委員である取締役の報酬の内容に係る決定方針は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
・監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬としての月額報酬のみとし、毎月金銭にて支給する。
・監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査等委員である取締
役の協議により決定する。
[株主総会において決議された報酬の総額]
年額6,000万円以内(2022年6月24日開催の第108回定時株主総会決議。決議に係る監査等委員である取締役の員数4名。)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 上記には、2021年6月24日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名
及び監査役1名に対して支給した報酬等を含んでいる。
2 監査役菅原一成は、2021年6月24日開催の第107回定時株主総会において取締役を退任した
後、監査役に就任したため、報酬等について、取締役期間は取締役に、監査役期間は監査役に
含め記載している。
3 取締役1名から2021年4月以降に支給される報酬等の受給辞退の申し入れがあり、その申し入
れを受け入れている。また、2021年6月24日開催の第107回定時株主総会において新たに選任
された取締役1名から報酬等の受給辞退の申し入れがあり、その申し入れを受け入れている。
このため、当該取締役2名については、対象となる役員の員数から除外している。
4 監査役1名から2021年4月以降に支給される報酬等の受給辞退の申し入れがあり、その申し入
れを受け入れている。このため、当該監査役については、対象となる役員の員数から除外して
いる。
5 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額である。
6 上記のほか、2021年6月24日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退
任取締役1名に対し、5百万円支給している。なお、この金額には、当事業年度及び過年度の
有価証券報告書において開示した退職慰労引当金の繰入額5百万円を含んでいる。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
当社が保有する投資株式は、当社と取引先との協調関係維持の観点から取得に至ったものである。
当社が保有する投資株式は、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としていないことから、全て「純投資目的以外の目的」である。
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式(いわゆる政策保有株式)については、毎年取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益等が資本コストに見合っているかなどを勘案し、保有継続の可否等を総合的に判断している。保有が相当でないと判断される場合には、売却することとしている。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 当社株式の保有の有無について、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分を勘案し記載して
いる。
2 前田建設工業㈱ほか2社は、共同株式移転により2021年10月1日付で完全親会社となるインフロニア・ホ
ールディングス㈱を設立している。この株式移転に伴い、前田建設工業㈱の普通株式1株につき1株の割
合でインフロニア・ホールディングス㈱の普通株式を割当交付されている。
みなし保有株式
該当事項なし。
該当事項なし。