②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．譲渡制限付株式報酬

発行価額　　2,704円

資本組入額　1,352円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）１名

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．株式分割（１株：２株）によるものであります。

４．譲渡制限付株式報酬

発行価額　　2,546円

資本組入額　1,273円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）１名

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数及び譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つとして認識しており、経営環境の変化に対応した経営基盤の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ安定した配当を継続することを基本方針としております。

　第30期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通株式１株当たり25円00銭の配当を実施することを決定いたしました。

　今後の剰余金の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画を考慮したうえで、株主の皆様への利益還元に積極的に取り組んでいく方針であります。

　内部留保資金につきましては、研究開発投資及び財務体質強化等に活用し、更なる企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。

　なお、剰余金の配当を行う場合、普通株式については年１回の期末配当を基本方針としております。

　当社は会社法第459条第１項に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議により定めることができる旨を定款に定めております。

　第30期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取り組んでおります。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の管理の総括は、国内子会社は国内事業本部、海外子会社は海外事業戦略室が行っております。

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項については、重要事項ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。

　また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項と定め、重要な事項については、経営管理本部又は担当本部を通じて当社取締役会に報告しております。

　なお、内部監査室による子会社内部監査及び監査役による子会社監査を実施しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは社外取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

ホ　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約を更新しております。

　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ　取締役の定数及び選任の決議要件

　当社の取締役の定数は、14名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト　取締役会の活動状況

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及びサステナビリティに関する事項を含む重要な業務の執行状況につき報告を受けます。当事業年度において当社は原則月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）渡辺武志は、2023年６月23日開催の第29回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

チ　指名・報酬委員会の活動状況

　当社では、取締役の指名・報酬にかかる取締役会の機能の独立性等を強化するため、取締役会の下に、指名・報酬にかかる関与・助言を行う指名・報酬委員会を設置しております。

　取締役の選任に関する事項への助言・提言、取締役の報酬等を決定するために必要な方針、手続きへの助言・提言を行うことを目的とし、独立社外取締役を議長として、代表取締役１名、独立社外取締役２名の計３名の委員で構成され、社外役員が委員の過半を占める体制としております。

　当事業年度開催の指名・報酬委員会は１回であります。また、2024年６月21日開催の当社定時株主総会の決議事項である取締役選任について、指名・報酬委員会を開催し、指名及び報酬に関して諮問いたしました。

リ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

（剰余金の配当等の決定機関）

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行することを目的とするものであります。

（取締役及び監査役の責任免除）

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ヌ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

（注）１．取締役　渡邊仁、遠藤典子及び矢野美佳は、社外取締役であります。

２．監査役　緒方延泰及び水谷翠は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長兼社長ＣＥＯ石田克史の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＫＩが保有する株式数も含んでおります。

６．遠藤典子氏の戸籍上の氏名は、辻廣典子であります。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内、社外監査役２名）により監査役会を設置し、原則として月１回これを開催するほか、必要に応じて、監査役間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・定款・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、監査役会の議長は、常勤監査役である立花啓が務めており、その他の構成員は社外監査役 緒方延泰、社外監査役 水谷翠であります。常勤監査役 立花啓は、長年当社の財務及び経理業務を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 水谷翠は、公認会計士としての専門知識並びに豊富な経験等を通じ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役は、監査役会で定めた監査計画、監査の方法及び業務の分担に従い当社及び子会社の業務全般について、厳格に監査を行っております。

　当該事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2024年６月21日退任

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び計画において定めた監査項目（法令遵守、リスク防止、情報セキュリティ、内部統制システムの構築・運用状況）や、会計監査人の監査に関する評価、サステナビリティに関する取り組みの状況等の把握等であります。

　常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。

②  内部監査の状況

　当社は代表取締役直轄の内部監査室(内部監査担当者１名)を設置しております。内部監査室は内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は代表取締役、取締役会及び監査役会に報告され、被監査部門責任者に改善指示を行い、フォローアップ監査等により改善状況のモニタリングを実施しております。また、監査役、監査役会及び会計監査人と連携して適切な監査の実施に努めております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

跡部　尚志

三木　練太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の選定に際して、当社の会計監査人に求められる専門性、監査品質及び独立性等を有していること並びに当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることの品質管理体制等を総合的に勘案しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に沿って監査法人の評価を行っております。その結果、会計監査人の職務の遂行は適正であると評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、「基本報酬」のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした「非金銭報酬等」とで構成されております。

　取締役の報酬限度額は、2013年11月29日開催の第19回定時株主総会において、年額700百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。また、上記取締役の報酬等の額とは別枠として2018年６月26日開催の第24回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額350百万円以内、株式数の上限を毎年170,000株以内（社外取締役は付与対象外。使用人給与は含まない。）と決議されております（なお、株式数の上限は、2018年10月１日付で実施した普通株式１株につき２株の株式分割及び2021年１月１日付で実施した普通株式１株につき２株の株式分割による調整後、年680,000株以内となっております）。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は10名です。

　監査役の報酬限度額は、2013年11月29日開催の第19回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

　当社は取締役の固定報酬について、上記株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、担当する①職務、②責任、③業績等の要素を基準として、取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しております。当事業年度におきましては、2022年６月23日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。また、監査役の報酬は上記株主総会で承認された監査役の報酬限度内で監査役会での協議により決定しております。

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際して各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　非金銭報酬等は、譲渡制限期間を35年以内とする譲渡制限付株式とし、取締役会の決議で定めた時期に、同決議で定めた業務執行取締役に対して付与するものとする。付与対象者、付与する株式数及び付与時期については、役位、職責、他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、月例の固定報酬を基本としつつ、役位、職責、他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、代表取締役会長は、取締役等と協議を行い、また、指名・報酬委員会に諮問を行うものとする。代表取締役会長は、当該取締役等との協議、指名・報酬委員会からの答申の内容を尊重して、個人別の報酬額を決定するものとする。なお、譲渡制限付株式（株式報酬）の個人別の割当（付与）数については、取締役会の決議により定める。

　なお、当社は経営幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性、及び説明責任を強化するべく、取締役会の諮問機関としての指名・報酬委員会を設置した。委員は代表取締役、独立社外取締役２名の３名で、委員長は独立社外取締役から選任する。また、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を確保している。当該委員会は、役員の選解任に関する事項、及び、取締役の報酬等を決定するために必要な方針、手続き等について審議し、取締役会への助言・提言等を行うものとする。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記のほかに、当社子会社から報酬等の総額として取締役（社外取締役を除く）１名には29,400千円を支払っております。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、当事業年度における譲渡制

限付株式報酬に係る費用計上額であります。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

　なお、当社は原則として純投資目的の株式保有はしない方針であります。

②  株式会社上新ビルサービスにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社上新ビルサービスについては、以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　中長期的な観点から、協力会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

　また、保有の適否は、保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的・総合的に勘案し、判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③  提出会社における株式の保有状況

　当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　中長期的な観点から、協力会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

　また、保有の適否は、保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的・総合的に勘案し、判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。