【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、ファンケルグループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
ファンケルグループは、化粧品および栄養補助食品の製造販売を主とした多岐にわたる事業を営んでおります。当社および当社の連結子会社には、単一製品の製造に従事する会社だけでなく複数製品の製造販売を営んでいる会社もあり、ファンケルグループとしては取り扱う製品ごとに国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、ファンケルグループは取り扱う製品を基礎とした製品別のセグメントから構成されており、「化粧品関連事業」、「栄養補助食品関連事業」および「その他関連事業」の3つを報告セグメントとしております。
「化粧品関連事業」は、化粧品の製造販売およびOEM供給を行っております。
「栄養補助食品関連事業」は、栄養補助食品の製造販売を行っております。
「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(注) 1 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
2 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△1,584百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額32,407百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社の「現金及び預金」、「土地」および「建物」であります。
3 セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注) 1 「その他関連事業」は、雑貨、装身具類、肌着類、発芽米、青汁等で構成されております。
2 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,518百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社本社の総務部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額36,193百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれており、その主なものは、報告セグメントに帰属しない親会社の「現金及び預金」、「土地」および「建物」であります。
3 セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 報酬については、当社内規に基づいて決定しております。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注1) 報酬については、当社内規に基づいて決定しております。
(注2) 会社法第236条、第238条および第240条第1項の規定に基づき発行した新株予約権であります。
なお、「取引金額」欄は、権利行使による付与株式数に行使時の自己株式単価を乗じた金額を
記載しております。
(注3) 役員報酬BIP信託による支払相当額を記載しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
親会社はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
重要な関連会社はありません。
(注)1 役員報酬BIP信託が所有する当社株式を、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、控除した当該自己株式の期末株式数は前連結会計年度において209,915株、当連結会計年度において206,039株であり、期中平均株式数は前連結会計年度において210,895株、当連結会計年度において207,048株であります。
2 1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始)
当社は、2024年6月14日付「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」において公表しましたとおり、2024年6月14日開催の当社取締役会において、キリンホールディングス㈱(以下、「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)および本新株予約権(下記2.本公開買付けの概要 (3)買付け等の価格において定義します。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)に関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権の所有者(以下、「本新株予約権者」という。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けおよびその後の一連の手続により、当社を完全子会社化することを企図しており、当社株式が上場廃止となることを前提に行われたものです。
1.公開買付者の概要
(注) 1 「所有割合」とは、2024年3月31日現在の当社の発行済株式総数130,353,200株に、2024年6月14日現在残存する本新株予約権2,475個(注2)の目的となる当社株式数432,400株を加算した株式数から、2024年3月31日現在の当社が所有する自己株式数9,193,800株(同日現在において役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が保有する当社株式数206,039株を含みません。)を控除した株式数121,591,800株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます(以下、同じです)。
(注) 2 2024年6月14日現在残存する本新株予約権2,475個の内訳は以下のとおりです。
2.本公開買付けの概要
(1) 買付け等をする株券等の種類
普通株式および本新株予約権
(2) 買付け等の期間
2024年6月17日(月曜日)から2024年7月29日(月曜日)まで(30営業日)
(3) 買付け等の価格
1) 普通株式1株につき、2,690円
2) 新株予約権(下記①乃至⑭の新株予約権を総称して、「本新株予約権」といいます。)
① 2007年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2007年第5回新株予約権(行使期間は2007年12月4日から2037年12月3日まで)1個につき、1円
② 2008年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2008年第6回新株予約権(行使期間は2008年12月2日から2038年12月1日まで)1個につき、1円
③ 2009年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2009年第7回新株予約権(行使期間は2009年12月2日から2039年12月1日まで)1個につき、1円
④ 2010年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年第8回新株予約権(行使期間は2010年12月2日から2040年12月1日まで)1個につき、1円
⑤ 2011年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年第10回新株予約権(行使期間は2011年12月2日から2041年12月1日まで)1個につき、1円
⑥ 2012年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年第12回新株予約権(行使期間は2012年12月4日から2042年12月3日まで)1個につき、1円
⑦ 2013年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年第13回新株予約権(行使期間は2013年12月3日から2043年12月2日まで)1個につき、1円
⑧ 2014年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年第15回新株予約権(行使期間は2014年12月2日から2044年12月1日まで)1個につき、1円
⑨ 2015年10月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年第16回新株予約権(行使期間は2015年12月2日から2045年12月1日まで)1個につき、1円
⑩ 2016年10月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年第17回新株予約権(行使期間は2016年12月2日から2046年12月1日まで)1個につき、1円
⑪ 2017年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年第18回新株予約権(行使期間は2017年12月2日から2047年12月1日まで)1個につき、1円
⑫ 2018年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年第19回新株予約権(行使期間は2018年12月4日から2048年12月3日まで)1個につき、1円
⑬ 2019年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年第20回新株予約権(行使期間は2019年12月3日から2049年12月2日まで)1個につき、1円
⑭ 2020年11月4日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年第21回新株予約権(行使期間は2020年12月2日から2050年12月1日まで)1個につき、1円
(4)買付け予定の株券等の数
買付予定数 82,051,400株
買付予定数の下限 41,117,700株
買付予定数の上限 -株
(注)本公開買付けにおいては、公開買付者は、41,117,700株(所有割合:33.82%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。