第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

467,676,000

467,676,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

130,353,200

130,353,200

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

130,353,200

130,353,200

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

2007年第5回新株予約権

2008年第6回新株予約権

決議年月日

2007年11月12日取締役会決議

2008年11月14日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  11
当社執行役員 5

当社取締役  9
当社執行役員 3

新株予約権の数(個)※

38 [38](注)1

68 [68](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 7,600 [7,600](注)1

普通株式 13,600 [13,600](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1

新株予約権の行使期間※

2007年12月4日~

2037年12月3日

2008年12月2日~

2038年12月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     611
資本組入額   306

発行価格     511
資本組入額   256

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)4

 

 

 

2009年第7回新株予約権

2010年第8回新株予約権

決議年月日

2009年11月12日取締役会決議

2010年11月15日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7
当社執行役員 3

当社取締役  7
当社執行役員 5

新株予約権の数(個)※

49 [49](注)1

105 [105](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,800 [9,800](注)1

普通株式 21,000 [21,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1

新株予約権の行使期間※

2009年12月2日~

2039年12月1日

2010年12月2日~

2040年12月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     769
資本組入額   385

発行価格    448
資本組入額   224

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)4

 

 

 

2011年第10回新株予約権

2012年第12回新株予約権

決議年月日

2011年11月14日取締役会決議

2012年11月12日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7
当社執行役員 5

当社取締役  7
当社執行役員 5

新株予約権の数(個)※

150 [150](注)1

193 [193](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 30,000 [30,000](注)1

普通株式 38,600 [38,600](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1

新株予約権の行使期間※

2011年12月2日~

2041年12月1日

2012年12月4日~

2042年12月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    401

資本組入額   201

発行価格    315
資本組入額   157

新株予約権の行使の条件※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)4

 

 

 

2013年第13回新株予約権

2014年第15回新株予約権

決議年月日

2013年11月14日取締役会決議

2014年10月30日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  10
当社執行役員 10

当社取締役     10
当社執行役員    5
当社子会社取締役  3

新株予約権の数(個)※

253 [253](注)1

188 [188](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 50,600 [50,600](注)1

普通株式 37,600 [37,600](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1

新株予約権の行使期間※

2013年12月3日~

2043年12月2日

2014年12月2日~

2044年12月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    448
資本組入額   224

発行価格      668

資本組入額     334

新株予約権の行使の条件※

(注)2

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項※

(注)4

 

 

 

2015年第16回新株予約権

2016年第17回新株予約権

決議年月日

2015年10月29日取締役会決議

2016年10月28日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     10
当社執行役員    9

当社子会社取締役  9

当社取締役     10
当社執行役員    9

当社子会社取締役  7

新株予約権の数(個)※

192 [192](注)1

228 [228](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 38,400 [38,400](注)1

普通株式 45,600 [60,000](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1

新株予約権の行使期間※

2015年12月2日~

2045年12月1日

2016年12月2日~

2046年12月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      778
資本組入額     389

発行価格      696

資本組入額     348

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

 

 

2017年第18回新株予約権

2018年第19回新株予約権

決議年月日

2017年10月30日取締役会決議

2018年10月30日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     10
当社執行役員    11

当社子会社取締役  4

当社取締役     10
当社執行役員    9

当社子会社取締役  7

新株予約権の数(個)※

218 [218](注)1

167 [167](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 43,600 [43,600](注)1

普通株式 33,400 [33,400](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1

新株予約権の行使期間※

2017年12月2日~

2047年12月1日

2018年12月4日~

2048年12月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,542

資本組入額      771

発行価格      2,987
資本組入額     1,494

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

 

 

2019年第20回新株予約権

2020年第21回新株予約権

決議年月日

2019年10月30日取締役会決議

2020年11月4日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     6

当社執行役員    13

当社子会社取締役  8

当社取締役     4
当社執行役員    12

当社子会社取締役  8

新株予約権の数(個)※

319 [319](注)1

307 [307](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 31,900 [31,900](注)1

普通株式 30,700 [30,700](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1

新株予約権の行使期間※

2019年12月3日~

2049年12月2日

2020年12月2日~

2050年12月1日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    2,732

資本組入額    1,366

発行価格      3,942
資本組入額     1,971

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数について、2007年第5回新株予約権から2018年第19回新株予約権は200株、2019年第20回新株予約権と2020年第21回新株予約権は100株であります。ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。

 

調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率

 

このほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

 

2 2007年第5回新株予約権から2013年第13回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員に在任中は行使することができず、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプションの全部を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。

3 2014年第15回新株予約権から2020年第21回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、子会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプション(同一の会社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けたものに限る。)の全部を一括して行使することを要する。

(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定します。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 

 

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2019年4月18日発行)

決議年月日

2019年4月2日

新株予約権の数(個)※

1,000 [―]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,558,000 [―](注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,887.5 [―](注2)

新株予約権の行使期間※

自 2019年5月7日

至 2024年4月4日

(行使請求受付場所現地時間)(注3)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,887.5 [―]

      資本組入額 1,944.0 [―](注4)

新株予約権の行使の条件※

 各本新株予約権の一部行使はできません。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注5)

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

新株予約権付社債の残高(百万円)※

10,000 [―]

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権付社債は2024年4月18日に全額償還されております。

 

(注) 1 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

2 (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は、当初3,908.0円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

 

 

 

 

 

 

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの
払込金額

 

 

 

 

既発行

調 整 後

調 整 前

×

株式数

時 価

転換価額

転換価額

既発行株式数

発行又は
処分株式数

 

 

また、転換価額は、当社普通株式の分割または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

 

3 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2019年5月7日から2024年4月4日まで(行使請求受付場所現地時間)とします。ただし、①当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、本新株予約権付社債に係る償還通知書が本新株予約権付社債に係る行使請求受付代理人に預託される時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2024年4月4日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(または当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日または社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と合わせて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(または当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令、規制または慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします

5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているかまたは構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債または(あるいはその両方)本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

 

 

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日直前において、残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)または(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記2.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の株主が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する)で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を受領できるようにします。
 (ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年12月1日 (注)

65,176,600

130,353,200

10,795

11,706

 

 (注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(名)

24

31

228

254

179

87,511

88,227

所有株式数
(単元)

203,582

52,244

414,911

263,161

413

367,941

1,302,252

128,000

所有株式数
の割合(%)

15.63

4.01

31.87

20.21

0.03

28.25

100.00

 

(注) 1 自己株式は9,193,800株であり、「個人その他」に91,938単元含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単元および20株含まれております。

3 上記「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式がそれぞれ2,060単元および39株が含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

キリンホールディングス株式会社

東京都中野区中野4丁目10番2号

39,540

32.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

13,571

11.20

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

4,513

3.72

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM

2,700

2.23

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB
(常任代理人 BOFA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

1,962

1.62

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

1,815

1.50

CLEARSTREAM BANKING S.A.
(常任代理人 香港上海銀行東京支店) 

42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG

1,669

1.38

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

1,614

1.33

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

1,346

1.11

ファンケル従業員持株会

神奈川県横浜市中区山下町89-1

1,328

1.10

70,061

57.83

 

(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式9,193千株があります。なお、自己株式には役員報酬BIP信託が保有する当社株式206,039株を含んでおりません。

   2 キリンホールディングス株式会社は、当社の主要株主であります。

3 野村證券株式会社から2023年4月20日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)および野村アセットマネジメント株式会社が2023年4月14日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

  なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数(千株)

株券等保有

割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,185

    0.09

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB,

United Kingdom

1,521

1.16

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

3,805

2.92

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

9,193,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

121,031,400

 

1,210,314

単元未満株式

普通株式

128,000

 

発行済株式総数

130,353,200

総株主の議決権

1,210,314

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 5,300株(議決権53個)および20株、失念株式が200株(議決権2個)および40株含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が206,000株(議決権2,060個)および39株含まれております。なお、当議決権2,060個は、議決権不行使となっております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

㈱ファンケル

横浜市中区
山下町89番地1

9,193,800

9,193,800

7.05

9,193,800

9,193,800

7.05

 

(注) 1 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権2個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

   2 役員報酬BIP信託が保有する当社株式206,039株は、上記自己保有株式に含まれておりません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

  (役員報酬BIP信託)

   ①本制度の概要

当社は、2021年6月26日開催の第41期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び執行役員等(社外取締役および国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。)を対象に、役員報酬BIP信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度の概要については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載しております。

 

   ②交付等が行われる予定の株式の総数

当初の対象期間である2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度においては、交付等が行われる当社株式等の総数の上限は、177,000株としております。

 

   ③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役等のうち、受益者要件を充足する者。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

15,753

0

当期間における取得自己株式

2,572

0

 

(注)1 当事業年度における取得自己株式15,753株は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得による増加15,694株および単元未満株式の買取請求による増加59株であります。

2 当期間における取得自己株式2,572株は、譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得による増加2,532株および単元未満株式の買取請求による増加40株であります。

3 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

 

 

 

 

(ストック・オプションの行使)

42,500

86

保有自己株式数

9,193,800

9,196,372

 

(注) 1 当期間における株式数および処分価額の総額には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

   2 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式206,039株は含まれておりません

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと捉え、2019年3月期からの株主還元方針は以下のとおりに変更しております。これにより、業績動向に応じた利益配分かつ安定的な配当を実施いたします。

配  当

連結配当性向40%程度およびDOE(純資産配当率)5%程度を目途に配当金額を決定

自己株式の取得

設備投資等の資金需要や株価の推移等を勘案し、資本効率の向上も目的として機動的に実施

自己株式の消却

発行済株式総数の概ね10%を超える自己株式は消却

 

(注)DOE(純資産配当率)=配当金総額÷連結純資産

 

内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発および新規事業投資など事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。
 なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨および毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針です。
 当事業年度の期末配当金につきましては、1株当たり17円とさせていただきました。中間配当金として1株当たり17円をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は、昨年と同様に、1株当たり34円となりました。

当社は2024年6月14日開催の取締役会において、当社の大株主であるキリンホールディングス㈱による当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)および新株予約権に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)に関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、新株予約権の所有者(以下、「新株予約権者」という。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、キリンホールディングス㈱が本公開買付けおよびその後の一連の手続により、当社を完全子会社化することを企図しており、当社株式が上場廃止となることを前提に行われたものであります。これに伴い、当社は、当該取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に2025年3月期の配当(中間配当および期末配当)を行わないこと、および株主優待制度を廃止することを決議いたしました。
 

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月2日

取締役会決議

2,059

17

2024年5月8日

取締役会決議

2,059

17

 

  (注)1 2023年11月2日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する

     配当金3百万円が含まれております。

   2 2024年5月8日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する

     配当金3百万円が含まれております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置付け、企業倫理と遵法を徹底するとともに、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保することを基本方針としております。

また、当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさしさを追求します。

・常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

 

   ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社制度を採用しており、社外取締役5名および社外監査役3名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、監査役会と内部監査室の連携により、監査体制を一層強化・充実させております。従いまして、現在の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をあげる上で、最も合理的な体制であると考えております。

 

具体的な体制につきましては、以下のとおりであります。

 

経営の監督機能と業務執行の分離を図る目的で1999年6月より執行役員制度を導入しております。2004年6月には社長、専務、常務などの役付取締役を廃止し、執行役員にその役位名称を付すことといたしました。また、2005年6月には、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を2年から1年に変更いたしました。2019年6月には、経営における意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、取締役の人数を15名から9名に削減し、社外取締役の割合を増やしました。なお、2020年6月より、監査体制の強化・充実を図るため、監査役の人数を1名増員しました。

 

<取締役会>

取締役9名(うち社外取締役5名)で構成され、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。また、当社は、社外取締役を選任しており、独立した立場から取締役会に出席するほか、豊富な経験と見識から多角的な視点で経営を監督しております。

取締役会の構成員は以下のとおりです。

代表取締役 社長執行役員 CEO

島  田  和  幸

代表取締役 専務執行役員

山 口 友 近

取締役 常務執行役員

炭 田 康 史

取締役 常務執行役員

藤 田 伸 朗

社外取締役

中久保 満 昭

社外取締役

橋 本 圭一郎

社外取締役

松 本   章

社外取締役

坪 井 純 子

社外取締役

髙 岡 美 佳

 

 

<監査役会>

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役5名のうち3名は社外監査役であり、経営の意思決定に対する監査の実効性向上のため、取締役会その他重要な会議体にも出席して適宜意見を述べているほか、経営トップとも適宜意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制をとっております。

監査役会の構成員は以下のとおりです。

常勤監査役

髙 橋 誠一郎

常勤監査役

丸 尾 尚 也

社外監査役

関   常 芳

社外監査役

南 川 秀 樹

社外監査役

中 川 深 雪

 

 

<指名・報酬委員会>

役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下、「役員等」といいます。)の指名に関する事項のほか、役員報酬制度の設計、役員等の個人別の報酬の額の検討等を行い、取締役会に意見を答申するとともに、代表取締役社長執行役員に通知しております。

代表取締役社長執行役員は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委員会の意見を尊重して、役員等の個人別の報酬等を決定しております。

指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです。

社外取締役(委員長)

中久保 満 昭

社外取締役

橋 本 圭一郎

社外取締役

松 本   章

社外取締役

髙 岡 美 佳

代表取締役 社長執行役員 CEO

島  田  和  幸

代表取締役 専務執行役員

山 口 友 近

 

 

<グループ経営会議>

取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。

グループ経営会議の構成員は以下のとおりです。

代表取締役 社長執行役員 CEO

島  田  和  幸

代表取締役 専務執行役員

山 口 友 近

取締役 常務執行役員

炭 田 康 史

取締役 常務執行役員

藤 田 伸 朗

上席執行役員

若 山 和 正

上席執行役員

明 石 由 奈

上席執行役員

保 坂 嘉 久

上席執行役員

永 坂 順 二

上席執行役員

植 松 宣 行

上席執行役員

松ヶ谷 明 子

上席執行役員

村 岡 健 吾

執行役員

松 本 浩 一

執行役員

堀   宏 明

執行役員

斎 藤 智 子

執行役員

齋 藤   潤

執行役員

堂 下   亮

執行役員

小 峰 雄 平

執行役員

山 本 真 帆

執行役員

寺 本 祐 之

執行役員

石 澤 美 香

 

 

 

  なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

      <内部統制システムの整備の状況>

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

  a)  基本方針

  当社は、以下の理念を経営の根幹とし、これを拠り所として内部統制の整備・構築に取り組みます。

・「もっと何かできるはず」

・「人間大好き企業」のファンケルグループは、世の中の「不」の解消を目指し、安心・安全・やさし

さを追求します。

常にお客様の視点に立ち、「お客様に喜んでいただくこと」をすべての基準とします。

            b)  当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項

当社は、「株主総会」「取締役会」「グループ経営会議」など取締役が出席する重要な会議体の議事録あるいは取締役が決裁する稟議書などの書類について、「文書・記録管理規程」に従い、文書または電磁的媒体に記録し、各所管部門の責任の下に保存・管理します。

  また、取締役および監査役は、必要に応じ「文書・記録管理規程」に基づき保存・管理する文書または電磁的媒体を閲覧することができるものとします。

 情報管理に関し継続的に検討、再構築を行うため、「情報セキュリティ部会」を設置します。

 

        c)  ファンケルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、ファンケルグループの事業に関するリスクを管理するため、以下の体制を整備します。

・「グループリスク・コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」および「グループ経営 会議」がそれぞれファンケルグループの事業に関するリスクを管理し、グループのリスク分析とその対応策について当社取締役会に報告します。

・取引先に対しては、当社の方針・ガイドラインの遵守を要請したうえで、取引を実施することでリスクを管理します。

・ファンケルグループを適用対象とする「危機管理規程」を制定し、突発的に生じたリスクについては、当該規程に基づき定められた総括責任者である当社代表取締役社長執行役員および担当役員が、すみやかに対応責任者を決め対策委員会を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。

・内部監査室の監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスクの発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとします。

        d)  ファンケルグループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ファンケルグループは、取締役会を定期的に開催し、活発な意見交換および迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図っております。

また、各機関の権限分配・意思決定および各部門の具体的業務については、「取締役会規程」「職務権限規程」「決裁基準規程」「業務分掌規程」および「関係会社管理規程」に従い、効率性を確保します。

さらに、IT環境の整備を強化し、職務執行における効率向上を推進します。

  e) ファンケルグループの取締役等・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令等の遵守を徹底するため、次のとおり、ファンケルグループのコンプライアンス体制の整備に取り組みます。

・組織横断的なコンプライアンス体制を構築・運用するため、「グループリスク・コンプライアンス委員会」を設置し、運営します。

・子会社の要職には、原則として、当社の役員等が就任し、子会社の業務の適切性を監視できる体制を整備します。

・ファンケルグループの取締役および使用人の全員を名宛人として「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」を定め、励行します。

・「ファンケルグループ・コンプライアンス基準」の周知を目的として、ファンケルグループのすべての取締役および使用人を対象としたコンプライアンスの啓発活動を行います。

・法令およびファンケルグループにおける諸規程に反する行為などを早期に発見し是正することを目的として「コンプライアンスヘルプライン制度」を設置し、運用します。

・投資家からの信頼や情報開示の透明性・公共性の促進を図るため、「ディスクロージャーポリシー」を定め、これに従った適切な情報開示を行います。

  f) ファンケルグループの取締役等の職務執行の報告に関する体制その他の業務の適正性を確保するための体制

当社は、ファンケルグループの業務の適正性を確保するために、以下のルール、体制を整備し、運用します。

・「決裁基準規程」を定め、重要事項については取締役会での承認または報告を定めます。また、子会社の管理については「関係会社管理規程」を定め、重要事項については、「決裁基準規程」において当社の承認または当社への報告を定めます。

・「グループリスク・コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」および「グループ経営会議」がファンケルグループのリスクを管理し、当社取締役会に報告することでファンケルグループの業務の適正性を確保するための体制を保持します。

・内部監査室が、ファンケルグループの内部監査を実施します。

 

g)  当社の監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人の設置を求めたときは、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとします。

監査役を補助すべき使用人は、監査役会に所属し、取締役の指揮命令に服さないものとし、指揮命令権は監査役が有するものとします。

また、当該使用人の人事評価は監査役が行い、処遇、人事異動、懲戒処分等については監査役の同意を得て、それらの事項を決定することとします。

h)  当社の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

<ファンケルグループの取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制>

・すべての取締役および使用人は、当社もしくは子会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続きなどに関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行います。

・内部監査室による当社および子会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備します。

・監査役が「グループ経営会議」等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持します。

・「コンプライアンスヘルプライン制度」を設置することにより、グループ全体のコンプライアンス等に関する通報の情報を一元管理するとともに、かかる情報は監査役も直接確認できる体制になっております。

<監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制>

・「ファンケルグループ・コンプライアンスヘルプライン運用規程」により、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備し、当該規程に基づく報告者その他当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱を受けないことを明確化します。

i)  当社の監査役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役の職務の遂行によって生じる費用および債務ならびにそれらの処理については、当該費用が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、基本的に制限することなく円滑に行うことができる体制を整備します。

  j)  その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査に加え、「内部監査規程」に基づいた内部監査室による監査を、連動・協力して実施するものとし、監査の結果および改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを明確化します。

 

〔財務報告の信頼性を確保するための体制〕

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」に基づき、「全社的な内部統制」の整備および運用状況の評価・改善を実施するとともに、当社の重要な事業拠点を選定し、業務プロセスおよびIT全般統制の整備・運用状況の評価・改善を実施し、グループとして財務報告の信頼性の確保に努めます。

また、子会社においては、当社の内部監査室および子会社を管理する各機能部門が監査、訪問することにより必要な是正を行うとともに、子会社においても内部統制の体制の整備に努めます。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

役職名

出席状況

島  田  和  幸(議長)

代表取締役 社長執行役員 CEO

100%(18回/18回)

山 口 友 近

代表取締役 専務執行役員

100%(18回/18回)

炭 田 康 史

取締役 常務執行役員

100%(18回/18回)

藤 田 伸 朗

取締役 常務執行役員

94%(17回/18回)

中久保 満 昭

社外取締役

100%(18回/18回)

橋 本 圭一郎

社外取締役

100%(18回/18回)

松 本   章

社外取締役

100%(18回/18回)

坪 井 純 子

社外取締役

94%(17回/18回)

髙 岡 美 佳(注)

社外取締役

100%(14回/14回)

 

(注)髙岡美佳氏は2023年6月24日開催の株主総会において選任されたため、就任後に開催された取締役会

  の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、重要な業務執行その他法定事項についての決定を行うほか、「協議事項」として中長期的な重要テーマについて議論しております。また、当社および子会社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。当社は、社外取締役を選任しており、独立した立場から取締役会に出席するほか、豊富な経験と見識から多角的な視点で経営を監督しております。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

役職名

出席状況

中久保 満 昭(委員長)

社外取締役

100%(6回/6回)

橋 本 圭一郎

社外取締役

100%(6回/6回)

松 本   章

社外取締役

100%(6回/6回)

髙 岡 美 佳(注)

社外取締役

100%(3回/3回)

島  田  和  幸

代表取締役 社長執行役員 CEO

100%(6回/6回)

山 口 友 近

代表取締役 専務執行役員

100%(6回/6回)

 

(注)髙岡美佳氏は2023年6月24日開催の株主総会において選任されたため、就任後に開催された指名・報酬

  委員会の出席状況を記載しております。

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下、「役員等」といいます。)の指名に関する事項のほか、役員報酬制度の設計、役員等の個人別の報酬の額の検討等を行い、取締役会に意見を答申するとともに、代表取締役社長執行役員に通知しております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、当社と各社外取締役および各社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

 

⑦ 会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。

 

⑧ 補償契約の内容の概要

当社は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役9名、監査役5名および執行役員等との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同条第1項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。補償契約においては、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額も設けております。

 

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社および当社の子会社が全額負担をしております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金および訴訟費用等を填補するものです。当該保険契約においては、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額も設けております。

 

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

 

ロ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役、監査役および会計監査人(取締役、監査役および会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

 

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長執行役員CEO

島 田 和 幸

1955年12月20日

2003年7月

当社入社

2004年2月

当社経営戦略本部新規事業部長

2006年4月

当社経営戦略本部経営企画部長兼新規事業部長

2007年4月

当社執行役員経営戦略本部長兼経営企画部長

2007年6月

当社取締役執行役員経営戦略本部長兼経営企画部長

2010年5月

当社取締役執行役員管理本部長

2011年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長

2015年6月

当社取締役専務執行役員グループサポートセンター長

2017年4月

当社代表取締役社長執行役員CEO兼マーケティング本部長

2020年3月

当社代表取締役社長執行役員CEO(現任)

(注)3

17

代表取締役
専務執行役員
 グループ事業担当
新規事業本部長

 

山 口 友 近

1958年3月5日

2003年10月

当社入社

2005年3月

当社執行役員通信販売営業本部長兼インターネット推進部長

2008年1月

㈱アテニア取締役

2013年3月

当社執行役員店舗チャネル合同チームリーダー

2014年6月

当社取締役執行役員店舗チャネル合同チームリーダー

2016年6月

当社取締役常務執行役員店舗・流通担当店舗営業本部長

2017年6月

当社取締役専務執行役員店舗・流通担当店舗営業本部長兼店舗販売企画部長

2020年1月

当社代表取締役専務執行役員店舗・流通担当店舗営業本部長

2020年6月

当社代表取締役専務執行役員国内販売担当店舗営業本部長

2022年1月

当社代表取締役専務執行役員グループ事業担当新規事業本部長(現任)

(注)3

4

 取締役
常務執行役員
 グループ管理・
人材戦略担当
兼管理本部長
兼健康支援室長

 

 

炭 田 康 史

1963年12月17日

2005年5月

当社入社

2005年7月

当社中央研究所化粧品開発部長

2008年6月

当社執行役員総合研究所長兼化粧品研究所長

2013年6月

当社取締役執行役員総合研究所長

2019年6月

当社上席執行役員総合研究所長

2020年6月

当社取締役常務執行役員総合研究所長

2022年5月

当社取締役常務執行役員総合研究所長兼研究戦略推進室長

2022年10月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼健康支援室長

2023年10月

当社取締役常務執行役員グループ管理・人材戦略担当兼管理本部長兼健康支援室長(現任)

(注)3

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

 取締役
 常務執行役員
シナジー戦略推進室長
兼海外戦略推進室長

藤 田 伸 朗

1964年10月14日

1988年4月

麒麟麦酒㈱(現キリンホールディングス㈱)入社

2002年9月

ライオンネイサン社(現ライオン社)

2014年3月

ブラジルキリン社

2017年6月

キリン㈱経営企画部部長兼キリンホールディングス㈱グループ経営戦略担当ディレクター

2019年4月

キリンホールディングス㈱執行役員経営企画部部長

2019年11月

当社入社

2019年11月

当社上席執行役員社長付シナジー戦略担当

2020年6月

当社取締役上席執行役員シナジー戦略推進室長

2021年6月

当社取締役常務執行役員シナジー戦略推進室長

2022年1月

当社取締役常務執行役員シナジー戦略推進室長兼海外戦略推進室長(現任)

(注)3

1

取締役

中久保 満 昭

1966年11月24日

1995年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会所属)(現任)

2001年1月

あさひ法律事務所 パートナー(現任)

2008年4月

第二東京弁護士会常議員

2017年6月

㈱日本香堂ホールディングス社外監査役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

2021年3月

日機装㈱社外取締役(現任)

(注)3

1

取締役

橋 本 圭一郎

1951年10月20日

1974年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2001年6月

㈱東京三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)国際業務部長

2003年6月

三菱自動車工業㈱代表取締役執行副社長CFO

2005年6月

セガサミーホールディングス㈱専務取締役

2010年6月

首都高速道路㈱代表取締役会長兼社長

2014年5月

塩屋土地㈱代表取締役副社長COO

2015年6月

㈱東日本銀行監査役

2016年4月

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ社外監査役(現任)

2019年4月

公益社団法人経済同友会副代表幹事・専務理事

2020年6月

当社社外取締役(現任)

2021年6月

前田道路㈱社外取締役(現任)

2021年10月

 

インフロニア・ホールディングス㈱社外取締役(現任)

(注)3

1

取締役

松 本  章

1971年4月21日

1994年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1999年10月

KPMGセンチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2003年4月

㈱MIT Corporate Advisory

Services代表取締役社長(現任)

2003年5月

公認会計士登録

2020年6月

㈱デサント社外監査役(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

(他の法人等の代表状況)

㈱MIT Corporate Advisory Services 代表取締役社長

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

坪 井 純 子

1962年8月8日

1985年4月

麒麟麦酒㈱(現キリンホールディングス㈱)入社

2005年3月

キリンビバレッジ㈱広報部長

2010年3月

㈱横浜赤レンガ代表取締役社長

2012年3月

キリンホールディングス㈱CSR推進部長兼コーポレートコミュニケーション部長

2013年1月

キリン㈱CSV本部ブランド戦略部長

2014年3月

キリン㈱執行役員CSV本部ブランド戦略部長

2016年4月

キリン㈱執行役員ブランド戦略部長

2019年3月

キリンホールディングス㈱常務執行役員兼ブランド戦略部長

2020年6月

当社社外取締役(現任)

2022年3月

キリンホールディングス㈱常務執行役員

2023年3月

キリンホールディングス㈱取締役常務執行役員

2024年3月

キリンホールディングス㈱取締役副社長(現任)

(注)3

取締役

髙 岡 美 佳

1968年6月19日

2001年4月

大阪市立大学(現 大阪公立大学)経済研究所助教授

2002年4月

立教大学経済学部助教授

2006年4月

同大学経営学部助教授

2007年4月

同大学経営学部准教授

2009年4月

同大学経営学部教授(現任)

2014年6月

㈱モスフードサービス社外取締役(現任)

2015年6月

共同印刷㈱社外取締役(現任)

2018年6月

SGホールディングス㈱社外取締役(現任)

2019年5月

ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱(現㈱ファミリーマート)社外取締役

2023年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

0

常勤監査役

髙 橋 誠一郎

1953年4月24日

2004年3月

当社入社

2005年9月
 

当社管理本部コンプライアンス法務部長

2007年12月

当社統制・品質保証ユニット長

2010年5月

当社管理本部副本部長兼法務部長

2012年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

8

常勤監査役

丸 尾 尚 也

1960年9月30日

1984年4月

麒麟麦酒㈱(現キリンホールディングス㈱)入社

2012年3月
 

キリンビジネスエキスパート㈱代表取締役社長

2015年3月

キリン㈱執行役員経営監査部長兼キリンホールディングス㈱執行役員グループ経営監査担当ディレクター

2019年3月

麒麟麦酒㈱監査役

2020年3月

当社顧問

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

関  常 芳

1958年1月3日

1983年9月

青山監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人)入所

1991年3月

公認会計士登録

1995年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1996年6月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー

1997年6月

㈱サンセキ常務取締役

2003年6月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー

2014年7月

関常芳公認会計士事務所所長(現任)

2014年8月

㈱K&Sコンサルティング代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

2021年3月

監査法人天悠 パートナー(現任)

2023年9月

㈱オウケイウェイヴ社外取締役(現任)

(他の法人等の代表状況)
㈱K&Sコンサルティング 代表取締役社長

(注)5

0

監査役

南 川 秀 樹

1949年12月27日

1974年4月

環境庁入庁

2001年1月

環境省大臣官房総務課長

2005年7月

環境省自然環境局長

2006年9月

環境省地球環境局長

2008年7月

環境省大臣官房長

2010年8月

環境省地球環境審議官

2011年1月

環境事務次官

2013年7月

環境省顧問

2014年6月

一般財団法人日本環境衛生センター理事長(現任)

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2018年8月

㈱レノバ社外取締役

(注)5

1

監査役

中 川 深 雪

1964年11月22日

1990年4月

東京地方検察庁検事

2008年4月

法務省大臣官房司法法制部参事官

2011年1月

内閣官房副長官補室内閣参事官

2013年4月

東京高等検察庁検事

2013年8月

さいたま地方検察庁総務部長

2015年4月

中央大学法科大学院特任教授(派遣検察官)

2019年3月

検事退官

2019年4月

中央大学法科大学院教授(現任)

2019年4月

弁護士登録

2019年5月

香水法律事務所所長(現任)

2019年6月

日東工業㈱社外取締役(現任)

2021年6月

日産化学㈱社外取締役(現任)

2021年6月

当社社外監査役(現任)

2022年6月

㈱新生銀行(現㈱SBI新生銀行)社外監査役(現任)

2022年8月

アスクル㈱社外監査役(現任)

(注)5

0

48

 

 

 

(注) 1 取締役の中久保満昭、橋本圭一郎、松本章、坪井純子、髙岡美佳の各氏は、社外取締役であります。

2 監査役の関常芳、南川秀樹、中川深雪の各氏は、社外監査役であります。

3 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼任を含め、役員は以下のとおりであります。

代表取締役 社長執行役員 CEO

島  田  和  幸

 

上席執行役員

若 山 和 正

代表取締役 専務執行役員

山 口 友 近

 

上席執行役員

明 石 由 奈

取締役 常務執行役員

炭 田 康 史

 

上席執行役員

保 坂 嘉 久

取締役 常務執行役員

藤 田 伸 朗

 

上席執行役員

永 坂 順 二

取締役

中久保 満 昭

 

上席執行役員

植 松 宣 行

取締役

橋 本 圭一郎

 

上席執行役員

松ヶ谷 明  子

取締役

松 本   章

 

上席執行役員

村 岡 健 吾

取締役

坪 井 純 子

 

執行役員

松  本 浩  一

取締役

髙 岡 美 佳

 

執行役員

堀   宏 明

常勤監査役

髙 橋 誠一郎

 

執行役員

斎 藤 智 子

常勤監査役

丸 尾 尚 也

 

執行役員

齋 藤   潤

監査役

関   常 芳

 

執行役員

堂  下   亮

監査役

南 川 秀 樹

 

執行役員

小 峰 雄 平

監査役

中 川 深 雪

 

執行役員

山 本 真 帆

 

 

 

執行役員

寺 本 祐 之

 

 

 

執行役員

石 澤 美 香

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。
 当社は、多角的な視点からの意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図るために、社外取締役および社外監査役を起用しております。

当社は社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすことを前提に、豊富な経験に基づき、高い見識および高度な専門性を有し、客観的な立場から経営の監督および助言等が期待できる方を選任する方針としております

社外取締役の中久保満昭氏は、弁護士として法律分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の監督に活かしていただいております

社外取締役の橋本圭一郎氏は、金融機関の幹部職や企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております

社外取締役の松本章氏は、公認会計士として、財務および会計に関する専門知識を有し、さらに企業経営者としてコンサルティング業務に携わり、豊富な経験と幅広い知見を有しております

社外取締役の坪井純子氏は、マーケティング、ブランド戦略、広報関連業務および人事業務に携わり、豊富な経験や知見を有しております

社外取締役の髙岡美佳氏は、大学教授として経営学等の専門知識を有し、さらに他社の社外役員を務めるなど、豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外取締役5名(中久保満昭氏、橋本圭一郎氏、松本章氏、坪井純子氏および髙岡美佳氏)のうち、坪井純子氏は、当社株式の30.3%を保有する主要株主であるキリンホールディングス株式会社において、取締役副社長を務めております。同社とは原材料および製品等に関する取引があります。

社外監査役の関常芳氏は、公認会計士としての会計分野に関する専門知識と経験を監査業務に活かしていただいております。

社外監査役の南川秀樹氏は、環境分野に関する豊富な経験と知見に加え、行政機関等における豊富な経験を監査業務に活かしていただいております。

社外監査役の中川深雪氏は、検事および弁護士として法律分野に関する専門知識と幅広い知見を有しております。

社外取締役の坪井純子氏を除き、他の社外取締役および社外監査役とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、当社は社外取締役中久保満昭氏、橋本圭一郎氏、松本章氏、髙岡美佳氏および社外監査役関常芳氏、南川秀樹氏、中川深雪氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、専門的な見地より質問および提言を行うことで、経営を監督しております。社外監査役は取締役会において、決算報告や内部統制システムの状況について報告を受けるとともに、監査役会において常勤監査役との意見および情報の交換を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役・社外監査役は、取締役会等への出席を通じ、サステナビリティ委員会、グループリスク・コンプライアンス委員会、内部監査室の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、これら内部統制活動と連携のとれた職務執行機能を果たしております。また、社外監査役は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項および監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a)組織・人員

監査役会は5名の監査役(うち、社外監査役3名)で構成され、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。また、監査役の職務を補助する専任スタッフを1名配置しております。当該スタッフの人事異動、人事評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実行性を確保しております。

 

b)監査役会の活動状況

監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役および内部監査室、サステナビリティ委員会、グループリスク・コンプライアンス委員会からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務遂行や内部統制の状況について監査しております。

当事業年度における各監査役の監査役会、取締役会への出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

監査役会

取締役会

常勤監査役

髙 橋 誠一郎

100%(12回/12回)

100%(18回/18回)

常勤監査役

丸 尾 尚 也

100%(12回/12回)

 94%(17回/18回)

社外監査役

関   常 芳

100%(12回/12回)

100%(18回/18回)

社外監査役

南 川 秀 樹

100%(12回/12回)

100%(18回/18回)

社外監査役

中 川 深 雪

100%(12回/12回)

 94%(17回/18回)

 

監査役会は、各監査役の業務分担を定め、ファンケルグループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としております。

常勤監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要会議に出席するとともに、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員および従業員の業務執行の状況等を監査役会に報告し、社外監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

 

c)監査役監査における会計監査および内部監査との相互連携

監査役は、会計監査人、内部監査室と定期的に情報交換・意見交換を行い、ファンケルグループの状況を適時適切に把握し、実効性のある監査を実施しております。監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求めるなど常時連携できる体制を構築しております。

 

② 内部監査の状況

a)内部監査の目的

当社では、内部監査の目的を「ファンケルグループの経営諸活動の遂行状況を、独立的な立場で客観的に観察・分析し、これに基づいて改善の助けとなる意見を述べるとともに、実効ある改善の実現を支援すること」とし、ファンケルグループの重要リスクおよび内部統制に関する監査をしております。

 

b)内部監査の組織、人員及び手続

当社では、内部監査室(構成員:6名)を設置し、他からの制約を受けることなく、また、公正不偏な態度で客観性を維持すべく独立性の確保にあたり、経営者に対して内部監査室から適時適切に報告する体制を確保しております。年間監査計画については、ファンケルグループ中期計画を勘案し、取締役会・各種委員会に対する日常的なモニタリングからのリスク分析に基づき作成し社長の承認を得て、取締役会等へ報告しております。

 

c)監査役及び会計監査人との連携

内部監査室は、監査役及び会計監査人と定期的に情報・意見交換を行う他、適宜連携を図っております。

 

d)内部監査の実効性を確保するための取り組み

当社では、経営者に対して内部監査室から監査活動を適時適切に報告する体制を確保すると同時に、取締役会および監査役等への報告経路を確保しております。また、監査報告書の改善事項については、被監査部門から措置回答を受領し、その内容と実施状況をフォローアップしております。

 

③ 会計監査の状況

a)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b)継続監査期間

1991年以降。

 

c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 江村 羊奈子

指定有限責任社員 業務執行社員 小宮 正俊

 

d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等8名、その他18名であります。

 

e)監査法人の選定方針と理由

監査役会は各事業年度における会計監査人の再任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が解任の旨およびその理由を報告いたします。

 

f)監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会から公表されております「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」をもとに、評価項目7項目「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」および「不正リスク」について会計監査人に対し確認しました結果、会計監査の監査体制等について、妥当なものと評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
a)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

65

5

65

13

連結子会社

65

5

65

13

 

当社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る第三者保証業務等であります。

 

b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

4

1

5

2

4

1

5

2

 

連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

 

c)その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案したうえで適切に決定することとしております。

 

e)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

    a) 方針の内容

当社における役員の報酬等(報酬、賞与その他その職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益をいいます。以下同じ。)は、毎月一定額を支給する月次報酬と、長期インセンティブおよび中期インセンティブとしての業績連動型株式報酬制度で構成され、さらに月次報酬は基本報酬と変動報酬に区分されます。ただし、社外取締役および監査役については、基本報酬のみを支給いたします。

基本報酬は、業績および評価とは関係なく役割および責任の重さに基づき決定されます。変動報酬は、前事業年度における年度計画(連結営業利益)の達成率、前事業年度の個人業績の評価等に基づいて毎年決定されます。連結営業利益の選定理由は当社として事業の業績を測る上で重要な指標であり、2024年3月期の実績は12,570百万円となりました。

業績連動型株式報酬制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、取締役および執行役員に交付および給付(以下、「交付等」という。)する株式報酬制度であります。当社株式等の交付等を中期経営計画の達成度に応じて行う「業績連動付与」と、取締役および執行役員の役位ごとに応じて行う「固定付与」で構成されております。「業績連動付与」はファンケルグループの中期経営計画の実現に向けた中期インセンティブとして、「固定付与」は在任期間を通じた企業価値向上に向けた長期インセンティブとして位置付けております。付与数量は、「業績連動付与」は中期経営計画の最終事業年度における業績目標の達成度に応じて0%~200%の範囲で変動し、「固定付与」は、各事業年度における費用計上額が、取締役および執行役員の月次報酬の年額に対して20%~30%程度の割合になるように設定しております。詳細の内容は、後記 c)をご参照ください。

 

 b) 報酬等の決定方法

当社は、役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。役員の報酬等の決定に関する方針は、指名・報酬委員会において審議のうえ、その結果を取締役会に答申し、取締役会はこれを尊重して審議を行い、その決議によって決定いたします。指名・報酬委員会は、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下、「取締役等」という。)の指名に関する事項のほか、取締役等の報酬等の決定に関する方針、取締役等の個人別の報酬の額の検討等を行い、その結果を取締役会に答申するとともに、代表取締役社長執行役員にこれを通知いたします。

代表取締役社長執行役員CEO島田和幸は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委員会の意見を尊重して、取締役等の個人別の報酬等を決定いたします。なお、取締役の報酬等の限度額については、月次報酬は2018年6月23日開催の第38期定時株主総会において、年額830百万円以内(決議当時 取締役15名)に含まれると定めており、業績連動型株式報酬制度は、2021年6月26日開催の第41期定時株主総会において、当社が拠出する金員の上限額を248百万円に対象期間の年数を乗じた金額とし、当初の対象期間である2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度においては、744百万円および当社株式等の交付等の上限株数を177,000株(決議当時 取締役5名)と定めております。

 

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等については、会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役社長執行役員による決定が適していると考えられるため、取締役会から、株主総会の決議による報酬等の限度額の範囲内で決定の一任を受けた代表取締役社長執行役員CEO島田和幸が、指名・報酬委員会の答申の内容を尊重して決定いたしました。また、指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額、業績連動型株式報酬制度の内容および個人別の付与ポイント数につき代表取締役社長執行役員の作成した原案を審議し、その結果を取締役会に答申するとともに、代表取締役社長執行役員に通知しております。当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会の審議を経て、代表取締役社長執行役員CEOに通知された意見に従って決定された旨の報告を受けているため、報酬方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等については、株主総会の決議による報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役の報酬等の限度額は、2006年6月17日開催の第26期定時株主総会において、年額60百万円以内(決議当時 監査役4名)と定めております。

 

 c) 業績連動型株式報酬制度

イ 制度の概要

当社は、以下に定める支給対象役員に、業績連動型株式報酬制度の交付予定株式数に応じたポイント数を付与いたします。業績連動型株式報酬制度は、当社株式等の交付等を中期経営計画終了後に行う「業績連動付与」と、支給対象役員の退任時に行う「固定付与」で構成されております。「業績連動付与」部分については、支給対象役員は、第3期中期経営計画(2022年3月期~2024年3月期)を対象期間として設定した業績指標の達成度に応じたポイント数に相当する当社株式等を、原則として対象期間終了後に交付等を受けるものといたします。また、「固定付与」部分については、支給対象役員の役位に応じたポイント数に相当する当社株式等を、原則として支給対象役員の退任時に交付等を受けるものといたします。

なお、2024年5月17日開催の取締役会において、本制度を継続し、信託期間を3年延長することを決議しております。

ロ 支給対象役員

取締役および執行役員(社外取締役および国内非居住者を除く)

ハ 当社株式等の交付等の時期

業績連動付与に係る当社株式等の交付等の時期:対象期間終了後

固定付与に係る当社株式等の交付等の時期:支給対象役員の退任時

ニ 各支給対象役員に対して交付等が行われる当社株式等の算定方法

支給対象役員に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下に定める「業績連動付与」と「固定付与」の以下の各ポイント算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定いたします。なお、1ポイントは当社普通株式1株とし、当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

<業績連動付与のポイント算定式>

基準ポイント(業績連動ポイントの役位別基準金額÷株価※1)累積数×業績連動係数※2

<固定付与のポイント算定式>

固定ポイントの役位別基準金額÷株価※1

※1 対象期間の開始する事業年度の前年度の3月の1ヶ月の東京証券取引所の平均終値

※2 中期経営計画の最終事業年度における業績目標(連結売上高、連結営業利益、ROEならびに「CO2排出量」、「従業員エンゲージメント」および「お取引先様評価」の非財務指標)の達成度に応じて0%~200%の範囲で変動いたします。

ホ その他重要な事項

取締役および執行役員に重大な不正・違反行為が発生した場合、交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ならびに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)をできるものといたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

月次報

業績連動型株式報酬

業績連動付与

固定付与

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

201

154

5

42

5

監査役
(社外監査役を除く)

36

36

2

社外役員

67

67

7

 

  (注)1 上記には、2023年6月24日開催の第43期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に支給した報酬等が含まれています。

2 支給人員には、無報酬の取締役1名(社外取締役)は含まれておりません。

3 業績連動型株式報酬の業績連動付与は、非金銭報酬の業績連動報酬であります。選定した業績指標および支給対象役員に交付される株式等の算定方法については、前記① c)に記載のとおりであります。

4 業績連動型株式報酬の固定付与は、非金銭報酬であります。支給対象役員に交付される株式等の算定方法については、前記① c)に記載のとおりであります。

5 業績連動型株式報酬の業績連動付与は、第3期中期経営計画(2022年3月期~2024年3月期)の終了後に支給額が確定するため、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

ファンケルグループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    ファンケルグループは、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針を見直しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

2

69

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。