第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

36,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,412,992

12,412,992

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

12,412,992

12,412,992

(注)市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所 プライム市場から移行しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2020年10月1日

(注)

6,206,496

12,412,992

689

666

(注) 株式分割(1:2)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

14

21

63

49

9

7,213

7,369

所有株式数(単元)

19,896

1,387

25,476

6,020

20

70,203

123,002

112,792

所有株式数の割合(%)

16.18

1.13

20.71

4.89

0.02

57.07

100

(注) 自己株式850,094株は、「個人その他」に8,500単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ハイマックス社員持株会

横浜市西区みなとみらい2丁目3-5

979

8.47

前田 眞也

横浜市金沢区

856

7.41

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

855

7.40

株式会社前田計画研究所

東京都港区白金2丁目5-20-607

749

6.49

株式会社野村総合研究所

東京都千代田区大手町1丁目9-2

570

4.93

山本 昌平

横浜市緑区

480

4.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

432

3.74

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

(東京都港区赤坂1丁目8-1)

422

3.66

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

372

3.22

富国生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区内幸町2丁目2-2

(東京都中央区晴海1丁目8-12)

336

2.91

6,056

52.38

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

850,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,450,200

114,502

単元未満株式

普通株式

112,792

発行済株式総数

 

12,412,992

総株主の議決権

 

114,502

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社ハイマックス

横浜市西区みなとみらい二丁目3番5号

850,000

850,000

6.85

850,000

850,000

6.85

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月20日)での決議状況

(取得日  2023年11月21日)

100,000

137,900,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

95,900

132,246,100

残存決議株式の総数及び価額の総額

4,100

5,653,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

4.1

4.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

4.1

4.1

(注)1.会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを行ったものです。

2.買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

 

(3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,785

420,760

当期間における取得自己株式

65

27,580

(注)1.当事業年度における取得自己株式1,785株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加1,485株、単元未満株式の買取りによる増加300株であります。

2.当期間における取得自己株式65株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加45株、単元未満株式の買取りによる増加20株であります。

3.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

26,800

38,886,800

そ の 他

(単元未満株式の売渡し請求による売渡し)

60

83,340

保有自己株式数

850,094

850,094

(注)1.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)は、役員向け譲渡制限付株式報酬26,800株の付与に伴う自己株式の処分であります。

2.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に安定的かつ適正な利益還元を継続していくことを基本方針とし、連結配当性向は、40%を目安としております。

 当社は、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定め、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。なお、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 また、事業の成長性と収益性を追求するため、受注の拡大、プロジェクト・マネジメント力の強化、優秀な人材の採用と育成、M&Aや新規事業の立ち上げ、先端技術の研究及び開発インフラの増強など、競争優位性の確保及びより一層の財務力の向上が必要であると認識しており、内部留保にも努めてまいります。

 この方針に基づき、当事業年度の配当金につきましては、中間配当1株につき21円50銭、期末配当1株につき22円、合計43円50銭の年間配当を実施することを決定いたしました。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

 (百万円)

1株当たり配当額

  (円)

2023年10月31日

251

21.5

取締役会決議

2024年6月21日

254

22.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行い、HIMACSの責任と義務を全うする。」ことを経営理念の中核とし、事業運営に取り組んでまいりました。

 また、当社は企業の継続的な成長・発展に向け、迅速かつ的確な経営判断と、ステークホルダーに対し透明性が高く、公平で効率的な経営の実現を目指してコーポレート・ガバナンスの更なる充実が重要な経営課題と認識し継続的に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、また、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。株主総会の議長は、当社定款に基づき取締役社長が務めております。

b.株主総会の充実を目的に、株主の出席を得やすくするため3月決算会社の株主総会が集中する日を避けて、日程を早期化しております。

c.取締役の任期は、株主の取締役に対する信任投票の機会を増やすため、1年としております。

d.取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役及び執行役員の職務の執行を監督するため、月1回以上開催し、臨時の取締役会は必要に応じて随時開催しております。本有価証券報告書提出日現在、取締役会の議長は、取締役会の決議に基づき代表取締役社長の中島太が議長を務めております。構成員は、代表取締役社長の中島太、取締役の豊田勝利、青木稔、高田賢司、2024年6月21日開催の第48期定時株主総会で就任した西本進、社外取締役の重木昭信、稲木みゆき、黒田一美であります。なお、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図っております。

 

(当事業年度の取締役会の出席状況)

役職名

氏名

出席回数

代表取締役社長

(取締役会議長)

中島 太

16回/16回

取締役 副社長執行役員

鍋嶋 義朗

3回/3回

取締役 副社長執行役員

豊田 勝利

16回/16回

取締役 専務執行役員

青木 稔

15回/16回

取締役 専務執行役員

高田 賢司

13回/13回

社外取締役

重木 昭信

16回/16回

社外取締役

稲木 みゆき

16回/16回

社外取締役

黒田 一美

13回/13回

常勤監査役

大河原 通之

16回/16回

監査役

奥津 勉

16回/16回

社外監査役

野村 秀雄

16回/16回

社外監査役

佐藤 嘉高

16回/16回

(注) 鍋嶋義朗氏は、2023年6月16日開催の第47期定時株主総会の終結の時を持って退任され、それまでに開催された全取締役会に出席されております。また、高田賢司氏及び黒田一美氏は、2023年6月16日開催の第47期定時株主総会において取締役に選任され、以降の全取締役会に出席されております。

 

(取締役会の具体的な検討内容)

 取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。なお、定時取締役会では、月次決算の実績及び当期の業績見通しが報告されております。

開催日

主な検討内容

2023年4月21日

・政策保有株式の決議

・取締役賞与支給の件を定時株主総会の議案とする決議

・子会社役員人事の決議

・2022年度下期内部監査及び2023年度内部監査計画の報告

2023年5月12日(臨時)

・2023年3月期 決算短信(連結)の決議

・2024年3月期 配当計画の決議

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決議

・第47期定時株主総会招集の決議

2023年5月26日

・主要な決議事項なし

2023年6月16日(臨時)

・代表取締役選任の決議

・役付取締役選任の決議

2023年6月16日

・取締役社長に事故があるときの株主総会を招集し、議長となる取締役の順位の決議

・取締役会の招集権者及び議長 並びに 議長に事故があるときの取締役会を招集し、議長となる取締役の順位の決議

・取締役賞与の配分の決議

・取締役報酬の配分の決議

・特定取締役選任の決議

・執行役員選任の決議

・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権の支給の決議

・譲渡制限付株式としての自己株式の処分の決議

・指名委員会及び報酬委員会の委員長及び委員選任の決議

・関東財務局へ各報告書を提出する決議

2023年7月28日

・東証市場選択の件

・2024年3月期 第1四半期決算短信の決議

・第48期第1四半期報告書及び確認書の決議

・役員等の異動に関する決議

・会社規則の一部改定の決議

2023年8月9日(臨時)

・受注案件の決議

2023年8月30日

主要な決議事項なし

2023年9月27日

主要な決議事項なし

10

2023年10月31日

・2024年3月期 第2四半期決算短信の決議

・2024年3月期中間配当実施の決議

・第48期第2四半期報告書及び確認書の決議

・2024年度導入教育の教室賃貸契約の決議

・2023年度上期内部監査報告

11

2023年11月20日(臨時)

・自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けの決議

12

2023年11月29日

主要な決議事項なし

13

2023年12月20日

・2024年度導入教育外部委託先選定の決議

 

 

14

2024年1月31日

・2024年3月期 第3四半期決算短信の決議

・第48期第3四半期報告書及び確認書の決議

・会社役員賠償責任保険更新の決議

15

2024年2月28日

・役員等の異動に関する決議

・会社規則の一部改正の決議

16

2024年3月27日

・2024年度予算の決議

・役員等の異動に関する決議

 

e.監査役会は、監査に関する重要な事項について監査役から報告を受け、協議・決議するため、月1回以上開催し、臨時の監査役会は必要に応じて随時開催しております。本有価証券報告書提出日現在、監査役会の議長は、監査役会の決議に基づき常勤監査役の大河原通之が務めております。構成員は、常勤監査役の大河原通之、社外監査役の野村秀雄、佐藤嘉高、2024年6月21日開催の第48期定時株主総会で就任した篠宮雅明であります。

f.取締役候補者の指名につきましては、客観性・透明性・独立性を確保する観点から、「取締役の選任に関する基本方針」で定めた選任基準に基づき、取締役の資質を有する者の中から、独立社外役員を過半数とする任意の指名委員会が取締役候補者を人選し、取締役選任議案として取締役会に諮ることとしております。本有価証券報告書提出日現在、指名委員会の議長は、「指名委員会規程」に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。委員長は代表取締役社長の中島太、委員は独立社外取締役の重木昭信、稲木みゆき、黒田一美、常勤監査役の大河原通之、独立社外監査役の野村秀雄、佐藤嘉高、篠宮雅明であります。

 

(当事業年度の指名委員会の出席状況)

役職名

氏名

出席回数

代表取締役社長

(委員長)

中島 太

4回/4回

社外取締役

(委員)

重木 昭信

4回/4回

社外取締役

(委員)

稲木 みゆき

4回/4回

社外取締役

(委員)

黒田 一美

3回/3回

常勤監査役

(委員)

大河原 通之

4回/4回

社外監査役

(委員)

野村 秀雄

4回/4回

社外監査役

(委員)

佐藤 嘉高

4回/4回

(注) 黒田一美氏は、2023年6月16日開催の第47期定時株主総会において取締役に選任され、以降の全指名委員会に出席されております。

 

(指名委員会の具体的な検討内容)

 指名委員会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

開催日

主な検討内容

2023年4月21日

・取締役7名選任議案の決議

2023年7月28日

・2023年度指名委員会の活動方針及び日程の協議

2023年11月29日

・取締役の候補者選定の協議

2024年2月28日

・2024年6月21日付 役員人事の決議

 

 

g.取締役の報酬につきましては、透明性・公正性を確保する観点から、「役員報酬規程」に基づき独立社外役員を過半数とする任意の報酬委員会が個人別の報酬等の原案を作成し、取締役会で協議の上、決定しております。本有価証券報告書提出日現在、報酬委員会の議長は、「報酬委員会規程」に基づき代表取締役社長の中島太が委員長を務めております。委員長は代表取締役社長の中島太、委員は独立社外取締役の重木昭信、稲木みゆき、黒田一美、常勤監査役の大河原通之、独立社外監査役の野村秀雄、佐藤嘉高、篠宮雅明であります。

 

(当事業年度の報酬委員会の出席状況)

役職名

氏名

出席回数

代表取締役社長

(委員長)

中島 太

4回/4回

社外取締役

(委員)

重木 昭信

4回/4回

社外取締役

(委員)

稲木 みゆき

4回/4回

社外取締役

(委員)

黒田 一美

2回/2回

常勤監査役

(委員)

大河原 通之

4回/4回

社外監査役

(委員)

野村 秀雄

4回/4回

社外監査役

(委員)

佐藤 嘉高

4回/4回

(注) 黒田一美氏は、2023年6月16日開催の第47期定時株主総会において取締役に選任され、以降の全報酬委員会に出席されております。

 

(報酬委員会の具体的な検討内容)

 報酬委員会の具体的な内容は以下のとおりです。

開催日

主な検討内容

2023年4月21日

・2023年度 取締役報酬の決議

・2023年6月 取締役賞与支給の決議

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決議

2023年5月12日

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決議

2023年7月28日

・2023年度報酬委員会の活動方針及び日程の協議

2024年2月28日

・取締役報酬の協議

・取締役賞与の支給案の協議

 

h.執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務執行の監督と執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図っております。

i.経営執行会議は、取締役会が決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行うため、月1回以上開催しております。本有価証券報告書提出日現在、経営執行会議の議長は、「経営執行会議規則」に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。構成員は、代表取締役社長の中島太、取締役 副社長執行役員の豊田勝利、取締役 専務執行役員の青木稔、高田賢司、西本進、専務執行役員の生田勝美、常務執行役員の須賀裕文、執行役員の岡田喜久男、川島正久、田畑和明、熊谷英男、新田良志及び安西拓也、プロジェクト革新本部長の濵本大輔、監査室長の遠藤徹、常勤監査役の大河原通之であります。なお、豊田勝利は、当社子会社の株式会社エスビーエスの代表取締役社長を兼務しております。

j.業務執行会議は、日常の業務統制及び管理を行うため、月1回開催しております。本有価証券報告書提出日現在、業務執行会議の議長は、「業務執行会議規則」に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。構成員は、代表取締役社長の中島太、取締役 副社長執行役員の豊田勝利、取締役 専務執行役員の青木稔、高田賢司、西本進、専務執行役員の生田勝美、常務執行役員の須賀裕文、執行役員の岡田喜久男、川島正久、田畑和明、熊谷英男、新田良志及び安西拓也、プロジェクト革新本部長の濵本大輔、監査室長の遠藤徹、常勤監査役の大河原通之であります。

 

k.サステナビリティ委員会は、気候変動やその他のサステナビリティに関する全社的な課題に対し、施策の検討や確認を行っております。検討した結果は、定期的に経営執行会議及び取締役会へ報告を行っております。

l.コンプライアンス委員会は、コンプライアンス遵守意識の啓発、社内規則等の見直し、遵守状況のチェック等を行うため、月1回以上開催しております。また、法律問題に関しては弁護士から適法かつ適正な事業運営のための助言及び指導を受けております。また、個人情報を含めた機密情報保護に向けて当社は「個人情報保護方針」を制定し、「プライバシーマーク」使用許諾事業者として、情報漏洩等のリスクの予防の徹底を図っております。

m.内部統制推進委員会は、財務報告に係る内部統制活動の必要な水準を維持するために、その推進状況・評価状況の定期的な検証、問題点の把握、その改善等、財務報告に係る内部統制活動のマネジメントを行うため定期的に開催しております。

n.BCM委員会は、大規模災害等の不測の事態に直面した場合においても、重要な業務を継続するための事業継続計画を策定し、事前対策の検討・実施及び社員への教育・訓練を行っております。

o.当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の管掌取締役を選任し、「子会社および関連会社管理規則」に従い、事業運営の監督・指導を行っております。また、当社役職員が子会社の取締役に3名、監査役に1名就任しております。加えて、「サステナビリティ委員会」「コンプライアンス委員会」及び「内部統制推進委員会」並びに「BCM委員会」に子会社役員も出席し、実効性のある連携及び事業運営を行っております。

 以上のとおり、当社は、監査役会設置会社であります。取締役8名の内社外取締役3名(内女性2名)、監査役4名の内社外監査役3名を選任しております。また、過半数を独立社外役員で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置するなど経営監督機能を強化しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適切に機能しており、今後も向上が図れると考えております。

 提出日現在の企業統治の体制図は次のとおりであります。

0104010_001.jpg

 

③ 企業統治に関するその他の事項

業務の適正を確保する体制及び運用状況の概要は、次のとおりであります。

 

(内部統制システムに関する基本方針)

a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.「取締役会行動規範」に則り、株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行う。また、内部統制に必要な体制を整備し、法令並びに諸規則を遵守する。

 

ロ.「ハイマックス企業行動基準」に従い、法と正しい企業倫理に基づき行動し、豊かな社会を実現するよう、全役職員に周知徹底する。

ハ.コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守の指導及び監視などを行う。

ニ.内部統制推進委員会を設置し、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき適正な内部統制報告書の提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行う。また、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行う。

ホ.監査室は、業務について適法性、妥当性の観点から内部監査を行う。

ヘ.法令上疑義のある行為などに関する相談または通報の適正な処理の仕組みとして「内部通報規則」を定め、法令遵守の実効性を高める。

ト.反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本方針とし、担当部署を設け有事の際には外部専門機関及び法律の専門家に速やかに報告・相談できる体制を構築する。

 

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存方法及び保存期限などは、「文書保存規則」に従い管理する。

ロ.必要に応じて、取締役、監査役、会計監査人などが閲覧可能な状態を維持する。

 

c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.事業活動に伴う損失の危険の管理に関しては、各取締役及び執行役員が自己の分掌範囲について、規則に従い、取締役会及び経営執行会議で審議し、また、必要に応じて専門性をもった委員会を設置するなど、事前に損失の危険の回避または最小化を図る。

ロ.緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図る。

 

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.執行役員制度を導入し、取締役会による経営の意思決定及び業務遂行の監督と、執行役員による業務執行に役割を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る。

ロ.取締役会は月1回以上開催し、監査役も出席して議論することにより経営の監督機能の強化を図る。また、業務の効率性及び正確性などを高めるため、分掌及び決裁の基準などを明確に定める。

ハ.経営執行会議は月1回以上開催し、業務執行取締役及び執行役員などが出席して、取締役会の決定した経営の基本方針と戦略に則り、業務の実行計画の策定と執行を行う。

ニ.業務執行会議を月1回開催し、業務執行取締役及び執行役員などが出席して、日常の業務執行の統制及び管理を行う。

 

e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ.子会社の管掌取締役を選任し、「子会社および関連会社管理規則」に従い、事業運営の監督・指導を行う。また、経営上重要な事項を決定する場合は、当該規則に基づき、当社への事前協議などが行われる体制を構築する。

ロ.経営執行会議及び業務執行会議には子会社の代表者も出席して、業務の進捗状況などの報告・審議を行い、適切な対応を図る。

 

f.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 子会社に緊急かつ重大な損失の危険が発生した場合は、「危機管理規則」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、速やかに必要な対応を図る。

 

g.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社グループの中期経営計画を策定し、当該計画の方針に従い年度計画を定める。

ロ.子会社の財務・経理業務を当社が受託し、当社グループの経営数値などを迅速に把握する。

 

h.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.子会社は、当社と同様の「取締役会行動規範」を定め、株主・顧客・社員並びに社会の信頼に応える公明正大・自主独立の事業経営を行う。

ロ.コンプライアンス委員会には子会社の取締役も出席して、当社グループの法令遵守の指導及び監視などを行う。

ハ.内部統制推進委員会には子会社の取締役も出席して、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備を行う。

ニ.監査室は、子会社に対して、業務について適法性、妥当性の観点から内部監査を行う。

 

ホ.法令遵守の実効性を高めるため、当社グループの内部通報制度を整備する。

i.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ.監査役の業務を補助するための適切な人材を配置する。

ロ.監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価などの決定については、監査役の事前の同意を得ることとする。

ハ.監査役の職務を補助すべき使用人には、監査役の指示による調査の権限を認める。

 

j.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

イ.取締役及び使用人は、取締役会または経営執行会議などにおいて、随時その業務の執行状況を監査役に報告する。また、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに監査役に報告する。

ハ.監査室は、「内部通報規則」による通報の状況を速やかに報告する。

 

k.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

イ.監査役は必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ロ.当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または、職務執行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに監査役に報告する。

ハ.監査室は、当社グループの「内部通報規則」による通報の状況を速やかに監査役に報告する。

 

l.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ.当社は、監査役へ報告をしたことを理由として当社グループの役職員に対し、不利益となる取り扱いを行わない。

ロ.当社グループの「内部通報規則」において、当該通報をしたことを理由として通報者を解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない旨を明記する。

 

m.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用に対し、予算枠を設ける。

ロ.監査役が必要に応じ会計監査人・弁護士などの外部専門家に相談する場合、その費用を負担する。

 

n.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.代表取締役と定期的な会合を通じ、相互認識を深める。

ロ.会計監査人とは、監査計画の報告を受け、監査立会い及び適時に意見や情報の交換を実施するなどの連携を行う。

ハ.監査室とは、緊密な連携を保ち監査の効率を高める。

 

(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)

a.コンプライアンスについて

イ.担当執行役員を委員長とした「コンプライアンス委員会」は12回開催されました。当委員会の下に設置された労働関係などの各分科会は、社内研修を通じた教育活動、社内調査の実施及びその指摘事項への対応などを行いコンプライアンスの徹底を図りました。また、当該活動状況は、毎月開催される経営執行会議で報告され、また、定期的に取締役会に報告いたしました。

ロ.代表取締役社長を委員長とした「内部統制推進委員会」は、4回開催され、評価者に対して内部統制の整備運用評価の教育を2回実施しました。当委員会で確認された内部統制の整備運用評価の状況等について、経営執行会議で報告され、また、定期的に取締役会に報告いたしました。

ハ.人権を尊重する姿勢及びステークホルダーとの関わりに対する行動基準を「ハイマックス企業行動基準」に明確に定め、全役職員に周知しました。

ニ.「内部通報規則」を定め、法令順守の実効性を高めております。内部通報の窓口は、社内に加え、外部の弁護士事務所を社内から独立した窓口として設置しております。取締役会には、定期的に、また、必要に応じて運用状況等を報告いたしました。

 

b.リスク管理について

イ.自社及び顧客に関連する情報資産に対して適切な安全対策を実施し厳格に保護することが最も重要であると認識し、「ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)」及び「プライバシーマーク」の認証を継続するとともに、拠点のセキュリティ点検及び運用ルールの見直し等を実施しました。また、全役職員に対して、情報セキュリティ教育及び試験を実施し知識の向上と意識づけの強化を図りました。

ロ.システム開発については、受注前に各種のリスクを踏まえた受注判定会議による受注の可否判断を行った上で、見積審査会の承認(決裁規則に基づき高額等の場合は、取締役会決議)を経るなど、事前のリスク管理の強化・徹底を図りました。また、受注後、特に難易度の高い案件等を重点プロジェクトと選定し、その推進状況を毎月の業務執行会議等で報告し、対応策の指示及びその進捗管理を行うことにより、損失の危険の回避または最小化を図りました。

ハ.大規模災害等を想定した事業継続への対応として、代表取締役社長を委員長とした「BCM委員会」は2回開催されました。当委員会の下に設置されたワーキンググループの検討及び進捗状況は、経営執行会議で報告され、また、定期的に取締役会に報告いたしました。

ニ.気候変動やその他のサステナビリティに関連する全社的な課題への対応として、担当執行役員を委員長とした「サステナビリティ委員会」は2回開催されました。当委員会で施策の検討や目標の進捗管理・評価を行い、経営執行会議で報告され、取締役会に提言・報告いたしました。

 

c.取締役の職務執行について

イ.取締役会は当期において16回開催され、法令・定款に定められた事項及び「取締役会規則」並びに「決裁規則」に基づき、上程された審議事項、報告事項、意見交換事項について活発な審議・意見交換を行いました。

ロ.当期において取締役会の構成員が出席する意見交換会を6回開催するとともに、取締役会の有効性等につき認識共有及び議論いたしました。

ハ.当期において経営執行会議及び業務執行会議は、12回開催いたしました。

 

d.監査役の職務執行について

 当期において監査役会は、15回開催いたしました。各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役と定期的な意見交換や社外取締役、会計監査人及び内部監査部門との連携を行ったほか、常勤監査役は、経営執行会議及び業務執行会議など重要会議に出席し、監査の実効性向上を図りました。

 

e.子会社の管理について

イ.当社役職員は、当社子会社の取締役に3名、監査役に1名が就任しております。

ロ.「経営執行会議」、「業務執行会議」、「サステナビリティ委員会」、「コンプライアンス委員会」及び「内部統制推進委員会」並びに「BCM委員会」には、子会社の取締役も出席し、当社グループとして実効性のある連携及び運営を行いました。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の定めにより、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑦ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

⑧ 自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険の支払限度額の範囲内で、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を填補するものであります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

中島 太

1965年9月20日

1986年3月

当社入社

2002年4月

ソリューション事業本部 第5ソリューション事業部長

2007年4月

プロジェクト管理室長

2009年4月

事業統括本部 プロジェクト支援室長兼経営企画本部技術開発本部副本部長

2011年4月

事業統括本部 第3事業本部長

2013年4月

執行役員 第3事業本部長

2014年6月

常務執行役員 第3事業本部、第4事業本部担当

2015年4月

副社長執行役員 社長補佐 兼 事業本部担当

2015年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)4

49

取締役

社長補佐 兼 事業部門全体

兼 第2事業本部、第4事業本部担当

豊田 勝利

1963年9月21日

1984年3月

当社入社

2004年4月

第1事業本部第2事業部長

2007年10月

システム基盤事業本部長

2009年4月

理事 事業統括本部第1事業本部長

2012年6月

執行役員 第1事業本部長

2014年10月

執行役員 第1事業本部、第2事業本部担当 兼 第1事業本部長

2015年4月

常務執行役員 第1事業本部、第2事業本部担当

2016年4月

副社長執行役員

2016年6月

取締役 副社長執行役員(現任)

2019年4月

株式会社エスビーエス 代表取締役社長(現任)

 

(注)4

31

取締役

営業本部 兼 第1事業本部、

第3事業本部担当

青木 稔

1960年2月20日

1982年3月

当社入社

1998年4月

人材開発部長

2002年6月

執行役員 人事部管掌兼経営企画室長

2004年10月

執行役員 開発支援本部長

2006年4月

執行役員 第1事業本部長

2008年4月

執行役員 人材開発本部長

2011年6月

執行役員 経営企画本部長

2012年4月

執行役員 第4事業本部長

2015年4月

常務執行役員 第3事業本部、第4事業本部担当 兼 第4事業本部長

2016年4月

常務執行役員 営業本部長 兼 新規事業推進室担当

2018年4月

常務執行役員 営業本部長

2018年6月

取締役 専務執行役員(現任)

 

(注)4

39

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

ビジネス企画開発事業部 兼 サービス企画開発事業部 兼 経営企画本部担当

高田 賢司

1972年11月3日

1993年4月

株式会社ワイエフシー(現 富士通Japan株式会社)入社

1997年3月

当社入社

2009年4月

事業構造改革本部付部長

2012年4月

第1事業本部第2部長

2015年4月

第2事業本部第2部長

2016年4月

第4事業本部長

2017年4月

プロジェクト革新本部長 兼 中長期経営計画推進室長

2017年5月

株式会社エスビーエス 取締役

2019年4月

当社執行役員 プロジェクト革新本部長 兼 中長期経営計画推進室長

2022年4月

常務執行役員 中長期経営計画推進室長 兼 プロジェクト革新本部長

2023年4月

専務執行役員 ビジネス企画開発事業部 兼 サービス企画開発事業部兼 プロジェクト革新本部 兼 経営企画本部 兼 管理本部担当

2023年6月

取締役 専務執行役員(現任)

 

(注)4

11

取締役

プロジェクト革新本部 兼 管理本部担当

西本 進

1964年2月15日

1988年4月

株式会社野村総合研究所入社

2003年4月

同社情報技術本部システム基盤三部長 

2012年4月

同社システムコンサルティング事業本部ITアーキテクチャーコンサルティング部長

2015年4月

同社経営役 品質監理副本部長 兼 プロジェクト監理部長

2017年6月

同社執行役員 品質監理本部長

2020年6月

当社社外取締役

2021年4月

株式会社野村総合研究所 常務執行役員 品質監理本部長

2022年6月

当社社外取締役退任

2023年4月

株式会社野村総合研究所 常務執行役員 品質監理担当

2024年4月

同社理事

2024年6月

当社取締役 専務執行役員(現任)

 

(注)4

取締役

重木 昭信

1951年3月12日

1973年4月

日本電信電話公社入社

1987年1月

同社公共システム事業部担当部長

1988年7月

エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社(現 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ)

1993年7月

同社公共システム事業本部第四公共システム事業部第三システム統括部長

2001年6月

同社取締役 公共システム事業本部
第四公共システム事業部長

2005年6月

同社常務執行役員 第四公共システム事業本部長

2007年6月

同社代表取締役副社長執行役員

2009年6月

同社代表取締役副社長執行役員退任

2012年6月

日本電子計算株式会社 代表取締役社長

2015年6月

同社代表取締役社長退任

2019年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

稲木 みゆき

1959年10月17日

1983年4月

日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社(現 株式会社日立ソリューションズ)入社

2001年1月

日立ビジネスソリューション株式会社(現 株式会社日立ソリューションズ・クリエイト)入社

2008年10月

同社技術本部業務部長

2011年10月

同社業務本部長

2014年10月

同社理事 業務本部長

2015年1月

同社理事 業務統括本部業務本部長

2015年4月

同社理事 業務統括本部副統括本部長

2018年4月

同社理事 業務統括本部統括本部長

2019年4月

同社執行役員 業務統括本部統括本部長兼全社運動推進本部長

2021年3月

同社執行役員退任

2022年6月

当社取締役(現任)

  

(注)4

取締役

黒田 一美

1960年3月28日

1982年4月

三菱商事株式会社入社

1989年7月

センチュリリサーチセンタ株式会社(現 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社)入社

2009年4月

同社流通システム第1事業グループ 企画統括部長

2014年4月

同社監査第2チーム長

2015年4月

同社総務部長

2017年4月

同社金融・社内インフラ事業グループ 企画統括部長

2018年4月

CTCシステムマネジメント株式会社 常勤監査役

2022年6月

同社常勤監査役退任

2023年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

大河原 通之

1956年1月17日

1979年4月

当社入社

1999年4月

オブジェクト推進事業本部 第2公
共システム部長

2002年10月

第1ソリューション事業部 副事業部長

2003年4月

証券・公共ソリューション事業本部
第3ソリューション事業部長

2008年4月

内部統制推進室長

2010年6月

管理本部 副本部長兼業務部長兼情
報管理部長

2012年4月

事業推進本部 情報管理本部長

2014年10月

執行役員 情報管理本部長

2018年5月

執行役員 経営管理本部長
株式会社エスビーエス 取締役

2019年3月

執行役員 経営管理本部長兼財務部長

2019年4月

執行役員 経営管理本部担当

2019年6月

監査室員

2020年5月

株式会社エスビーエス 監査役(現任)

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

45

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

野村 秀雄

1954年6月18日

1978年4月

株式会社東京銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2006年4月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス 財務部シニアオフィサー

2007年6月

株式会社セブン・キャッシュワークス 監査役

2011年9月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス 監査室 内部統制評価担当シニアオフィサー

2012年5月

同社常勤監査役
株式会社イトーヨーカ堂 監査役
株式会社ヨークベニマル 監査役
株式会社ヨークマート 監査役

2014年3月

株式会社セブン&アイ・ネットメディア 監査役

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

3

監査役

佐藤 嘉高

1957年1月12日

1979年4月

日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社(現 株式会社日立ソリューションズ)入社

2005年10月

同社財務本部経理部長

2011年6月

日立ビジネスソリューション株式会社(現 株式会社日立ソリューションズ・クリエイト)取締役 執行役員 経理部長

2015年4月

同社取締役 執行役員 財務本部長

2016年4月

同社取締役 執行役員 財務本部長兼内部統制推進室長

2017年3月

同社取締役 執行役員退任

2021年6月

当社監査役(現任)

 

(注)7

監査役

篠宮 雅明

1968年7月25日

1992年11月

大原出版株式会社入社

1993年10月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1996年4月

公認会計士登録

2007年9月

篠宮公認会計士事務所開設 所長(現任)

2011年4月

学校法人保隣教育財団 評議員

2013年5月

税理士登録

2015年3月

新報国製鉄株式会社(現 新報国マテリアル株式会社)監査役

2015年6月

学校法人保隣教育財団 理事(現任)

2016年3月

新報国製鉄株式会社(現 新報国マテリアル株式会社)取締役(監査等委員)

2016年4月

LEC東京リーガルマインド大学院大学 教授

2019年5月

学校法人山崎学園 評議員

2020年5月

学校法人山崎学園 監事(現任)

2024年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

181

(注)1.取締役 重木 昭信及び稲木 みゆき並びに黒田 一美は、社外取締役であります。

2.監査役 野村 秀雄及び佐藤 嘉高並びに篠宮 雅明は、社外監査役であります。

3.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は、次の12名で構成されております。(男性 12名 女性 -名(執行役員のうち女性の比率 -%))

 

副社長執行役員

豊田 勝利

(社長補佐 兼 事業部門全体 兼 第2事業本部、第4事業本部担当)

専務執行役員

青木  稔

(営業本部 兼 第1事業本部、第3事業本部担当)

専務執行役員

高田 賢司

(ビジネス企画開発事業部 兼 サービス企画開発事業部 兼 経営企画本部担当)

専務執行役員

西本 進

(プロジェクト革新本部 兼 管理本部担当)

専務執行役員

生田 勝美

(第1事業本部長)

常務執行役員

須賀 裕文

(営業本部長)

執行役員

岡田 喜久男

(財務担当)

執行役員

川島 正久

(第2事業本部長)

執行役員

田畑 和明

(第3事業本部長)

執行役員

熊谷 英男

(管理本部長)

執行役員

新田 良志

(第4事業本部長)

執行役員

安西 拓也

(経営企画本部長 兼 経営企画室長)

4.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから1年間

5.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結のときから4年間

6.2023年6月16日開催の定時株主総会の終結のときから4年間

7.2021年6月18日開催の定時株主総会の終結のときから4年間

 

② 社外役員の状況

 当社は、取締役8名のうち3名が社外取締役(うち女性2名)であり、客観的な視点と豊富な経験・知識により企業統治の一層の強化を図ってまいります。また、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、客観的で公正的な企業監視に努めてまいります。よって、取締役8名及び監査役4名の計12名のうち、社外役員は6名の体制であり、今後もコーポレート・ガバナンスの向上が図れると考えております。

a.社外取締役 重木昭信氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、社外取締役 稲木みゆき氏及び黒田一美氏は、当社と同業界の要職を歴任されてきた豊富な経験と高い見識を有しております。

 つきましては、社外の客観的な立場から経営計画への提言及び業務執行の監督をしていただけると考えております。なお、各社外取締役は、当社グループの取引先の元役員でありますが、重木昭信氏は2015年6月、稲木みゆき氏は2021年3月、黒田一美氏は2022年6月に退任され相当の期間が経過していることから、独立性・中立性は確保されております。

 また、当社と各社外取締役との間に人的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。つきましては、各社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

b.社外監査役 野村秀雄氏は、金融・財務の分野における高い専門的知識及び他社での監査役の実績を有しております。社外監査役 佐藤嘉高氏は、これまで他社で財務及び内部統制部門の取締役または業務執行者を務め、また、社外監査役 篠宮雅明氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、両氏とも財務及び会計に関する相当の知見を有しております。

 つきましては、その経験と幅広い見識からの経営監視が得られると考えております。

 なお、佐藤嘉高氏は、当社グループの取引先の元役員でありますが、2017年3月に役員を退任され相当の期間が経過していることから、独立性・中立性は確保されております。

 また、当社と各社外監査役との間に人的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。つきましては、各社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

c.社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

d.社外取締役及び社外監査役につきましては、経歴や当社グループとの関係を踏まえ、社外取締役及び社外監査役として期待される職務を適切かつ十分に遂行していただける方を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役のうち独立役員の選任にあたっては、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を踏まえ、取引関係のある会社の出身者の場合は、取引の規模や期間及び取引先等を退任後、相当年数を経過していることなどの基準を設け、取締役会が独立性を判断しております。

e.社外取締役及び社外監査役に対しては、監査室及び内部統制推進担当部署と連携し、都度、必要な資料の提供または状況説明を行っております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

a.内部監査は、代表取締役社長に直属の監査室を置き、グループ会社を包含した形で業務監査を実施しております。

b.社外取締役及び社外監査役は、取締役会において監査室から報告される当期の監査計画に対し、指示できる体制となっております。

c.社外取締役及び社外監査役は、監査室から直接取締役会及び監査役会に報告される内部監査結果を通じて、その内容及び是正指示事項の進捗状況等を確認し、必要に応じて指摘等を行っております。特に、監査役監査との連携を図るため、監査役会とは定期的に連携し、情報共有・意見交換を実施しております。

d.社外監査役を含む全監査役は、会計監査人による監査報告会に出席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。なお、当報告会には、監査室長並びに内部統制推進担当部署の部門長も出席しております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

 当社の監査役は、本有価証券報告書提出日現在、社外監査役3名を含む4名であります。常勤監査役 大河原通之氏は、当社の事業部門や内部統制及び情報セキュリティ等の管理部門において要職を歴任し、幅広い業務経験を有しております。また、社外監査役 野村秀雄氏は、金融機関に長年勤務し、金融・財務で高い専門的知識や他社における常勤監査役の経験を有しております。社外監査役 佐藤嘉高氏は、これまで他社で財務及び内部統制部門の取締役または業務執行者を務め、また、社外監査役 篠宮雅明氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 常勤監査役は、経営執行会議など重要会議に出席し、監査の実効性向上を図っております。

 監査役会においては、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役社長と定期的な意見交換、社外取締役及び内部監査部門との連携を行っております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

ア.監査役会の活動状況

 当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。なお、定時監査役会では、経営執行会議及び業務執行会議におけるリスク管理の状況を確認しております。その他、会計監査人とは年度監査計画の報告(1回)や四半期ごとにレビュー結果の報告(3回)及び年度末に監査結果の報告(1回)を受け、その他必要に応じて意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。

開催日

主な検討内容

2023年4月21日

・監査室「2022年度下期内部監査報告」及び「2023年度内部監査計画」の件

2023年5月10日(臨時)

・会計監査人による「2022年度の監査結果報告」の件

・会計監査人による「監査上の主要な検討事項への対応」の件

・事業報告及びその附属明細書の監査結果の件

・第47期定時株主総会 招集手続き、提案議案及び書類の監査結果の件

・競業・利益相反・無償利益供与等の監査結果の件

・内部統制システム監査結果の件

・会計監査人監査の相当性についての監査結果の件

・監査役会監査結果報告書(業務監査)の件

・第47期定時株主総会 監査役及び補欠監査役選任議案への同意に関する件

・SBS監査役監査結果報告書(業務監査)の件

2023年5月26日

・株主総会に関する意見交換

2023年6月16日(臨時)

・常勤監査役選定の件

・2023年度 監査役の役割及び役割分担の件

2023年6月16日

・監査役報酬の件

2023年7月25日(臨時)

・第48期 会計監査人監査報酬同意の件

・2023年度 監査方針及び監査計画の件

2023年7月28日

・第47期定時株主総会後の監査実施結果報告の件

2023年8月30日

・会計監査人による「2023年度第1四半期レビュー結果報告」の件

2023年9月27日

・第2四半期監査役監査実施の件

10

2023年10月31日

・監査室『2023年度上期内部監査報告』の件

11

2023年11月29日

・2023年度第2四半期監査役監査実施及び結果報告に関する件

・会計監査人による「2023年度第2四半期レビュー結果報告」の件

12

2023年12月20日

・2023年度SBS第2四半期監査役監査実施及び結果報告に関する件

13

2024年1月31日

・会計監査人の評価に関する件

14

2024年2月28日

・次年度(第49期)監査役会の構成の件

・次年度(第49期)会計監査人再任の件

・次年度(第49期)会計監査人の非保証業務の事前了解の件

・監査法人による「2023年度第3四半期レビュー結果報告」の件

15

2024年3月27日

・期末監査役監査計画の件

 

 

イ.監査役の活動状況

 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めました。

 また、子会社については、常勤監査役が子会社の監査役を兼務しております。

なお、各監査役の主な分担等は、次のとおりであります。

 

役職名・氏名

監査役会への出席状況

主な分担・活動

常勤監査役

大河原 通之

在任期間中の開催回数15回に対し

出席回数15回

取締役会その他重要な会議(子会社含む)に出席し、取締役の意思決定・監督義務履行状況及び内部統制全般の日常的な監視・検証、会計監査人・監査室との連携を行いました。特に、コーポレートガバナンス・コード等に関連する事項に必要な発言を行っております。

監査役

奥津 勉

在任期間中の開催回数15回に対し

出席回数15回

取締役会に出席し、取締役の意思決定・監督義務履行状況を監視・検証いたしました。特に、財務報告の信頼性及び業務の有効性の確保、計算関係書類の適正性及び開示情報等に関連する事項に必要な発言を行っております。

監査役(社外監査役)

野村 秀雄

在任期間中の開催回数15回に対し

出席回数15回

取締役会に出席し、取締役の意思決定・監督義務履行状況を監視・検証いたしました。特に、コンプライアンス体制の構築・維持、危機管理の適正性、内部統制システムの構築・運用状況等に関連する事項に必要な発言を行っております。

監査役(社外監査役)

佐藤 嘉高

在任期間中の開催回数15回に対し

出席回数15回

取締役会に出席し、取締役の意思決定・監督義務履行状況を監視・検証いたしました。特に、財務報告の信頼性及び業務の有効性の確保、計算関係書類の適正性及び開示情報、内部統制システムの構築・運用状況等に関連する事項に必要な発言を行っております。

 

② 内部監査の状況等

a.内部監査は、代表取締役社長に直属の監査室を置き、グループ会社を包含した形で業務監査を実施しております。室員は2名であります。

b.監査室は、取締役会及び監査役会からの要望を踏まえた監査計画に基づき監査を実施することとし、その結果を取締役会及び監査役会に直接報告しております。特に、監査役監査との連携を図るため、監査役会とは定期的に連携し、情報共有・意見交換を実施しております。

c.内部統制の有効性の評価は、監査室が内部統制推進担当部署と連携し行っております。また、内部統制の有効性の評価結果については会計監査人による監査を受けております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

b.業務を執行した公認会計士

 茂木 浩之

 齋藤 映

c.監査業務に係る補助者の構成

 監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他9名であります。

d.継続監査期間

 8年間

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、監査法人の選定については「監査役会規則」等に基づき、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、独立性や過去の業務実績等に照らし慎重に検討することとしております。

(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

 監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などの会計監査人の評価基準を定め、毎事業年度評価することとしております。評価の結果、再任判定に影響を及ぼす指摘事項がなかったため、監査役会は、有限責任監査法人トーマツを再任することを決議しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

(単位:百万円)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

提出会社

26.0

27.5

連結子会社

26.0

27.5

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

 監査報酬は、監査法人から提示された監査計画の内容を協議するとともに、過去の報酬実績や事業規模及び日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考に妥当性等を確認した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

 

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。当該方針は、任意の報酬委員会の諮問を経て、取締役会で決議しております。

 

a.基本方針

 当社は、個人別の報酬等に関して、企業価値の持続的な向上への動機付けを行い、株主その他のステークホルダーと利益・価値を共有し、かつ、必要かつ優秀な人材の確保・維持をすべく、適切な報酬体系及び報酬水準とし、各個人の役割、経営環境、会社の業績、同規模または同業界の報酬等の動向・水準等を踏まえて決定する。

 当社は、個人別の報酬等の決定にあたり、過半数を独立社外役員とする任意の報酬委員会の諮問を経て、取締役会で決定する。

 当社は、この報酬体系及び報酬水準を、経営環境、会社の業績、同規模または同業界の報酬等の水準を踏まえ、必要に応じて継続的に見直していく。

 なお、本有価証券報告書提出日現在、報酬委員会の議長は、「報酬委員会規程」に基づき代表取締役社長の中島太が務めております。委員長は代表取締役社長の中島太、委員は独立社外取締役の重木昭信及び稲木みゆき並びに黒田一美、常勤監査役の大河原通之、独立社外監査役の野村秀雄、佐藤嘉高、篠宮雅明であります。

 監査役の報酬については、監査役の協議により業務内容、役員報酬の一般的水準を勘案して、各監査役の「基本報酬」を決定しております。

 

b.報酬等の体系

 当社の報酬等の体系は、以下のとおりとする。

 取締役(社外取締役を除く。以下、賞与及び株式報酬において同じ。)の報酬等は、月次定額の生活保障給である「基本報酬」、年次インセンティブ報酬として事業年度ごとの会社の業績、経営環境、各取締役個人の役割・実績などを踏まえて決定する「賞与」、中長期インセンティブ報酬である「株式報酬」で構成されるものとし、各取締役個人の報酬等の総額に占める割合は、概ね「基本報酬」:「賞与」:「株式報酬」=64%:23%:13%を目途とする。

 なお、当該割合は、当社が定める取締役賞与の標準評価金額を支給した場合のモデルであり、実際は、当社の業績及び株価の変動等に応じて当該割合も変動する。

 社外取締役の報酬等は、その役割に鑑み、「基本報酬」のみで構成される。

 

c.基本報酬の決定の方針

 取締役会は、株主総会決議の定める金銭報酬等の額の範囲内で、取締役個人別の役職・職責に応じ、経営環境、会社の業績のほか、外部調査機関による同規模または同業界の報酬等の動向・水準等の調査結果を踏まえて、報酬委員会の諮問を経て、原則として定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において、取締役個人別の基本報酬の額を決定する。

 当社は、各取締役に対し、基本報酬を毎月所定の日に指定金融機関の口座に振り込む方法にて支払う。

 

d.賞与の決定の方針

 取締役会は、各取締役の個人別の賞与の額の決定にあたり、財務的評価項目として主要な業績評価指標である連結売上高及び連結営業利益、並びに担当部門のセグメント別の同種指標を、非財務的評価項目として財務的数値で測ることが困難な戦略的取り組みへの貢献度等を、それぞれ設定し、取締役の役職・職責に応じ標準評価金額を定め、それを財務的評価項目80%、非財務的評価項目20%の割合でそれぞれ配分し、財務的評価項目については、評価項目ごとの達成度に応じ、37.5%ないし125%の割合を配分された標準評価金額に乗じた額とし、非財務的評価項目については、0ないし125%の割合を配分された標準評価金額に乗じた額とし、これらの額の合計額をもって、各取締役(社外取締役を除く。)の個人別の賞与の額と決定する。

 取締役会は、株主総会決議(原則として定時株主総会において事業年度ごとに決議する)の定める金銭報酬等(賞与として決議した報酬等に限る。)の額の範囲内で、報酬委員会の諮問を経て、原則として定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において、取締役個人別の賞与の額を決定する。

 当社は、各取締役に対し、賞与を株主総会の翌営業日に指定口座に振り込む方法にて支給する。

 

 なお、2024年3月期の連結売上高及び連結営業利益の目標及び実績は以下のとおりであります。

 

指標項目

目標

実績

連結売上高(億円)

181.5億円

173.6億円

連結営業利益(億円)

16.8億円

17.2億円

 

e.株式報酬の決定の方針

イ.株式報酬の数及び額の決定方針

 株式報酬の数及びその額(株式報酬の払込に充てる金銭報酬債権の額)は、株主総会決議に従い、年36,000株以内(ただし株式分割及び株式無償割当てに応じて調整した後の株数)及び年2,500万円以内とし、経営環境、会社の業績、同規模または同業界の報酬等の動向・水準等を踏まえて各取締役の役職及び職責に応じて決定されるものとする。

 

ロ.株式報酬の内容の決定方針

 株式報酬は、当社普通株式に、当社と取締役との間で締結される以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)により、一定の制約を付されたものとする。

(a) 当該取締役は、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役その他これらに準ずる地位を失う時まで(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。

(b) 当社は、当該取締役が職務執行開始日からその後最初に開催される定時株主総会終結時点の直前時までの間(以下「役務提供期間」という。)、継続して、(a)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間満了時をもって譲渡制限を解除する。ただし、(a)に定める地位の喪失が正当な理由によるものでない場合、この限りでない。

(c) (b)にかかわらず、当該取締役が、死亡その他の正当な理由により、役務提供期間満了前に(a)に定める地位をいずれも喪失した場合、当社は、地位保有月数を12で除した数を本割当株式の総数に乗じた数(小数点以下切捨て)の本割当株式に限り、譲渡制限を解除する。

(d) 当社は、譲渡制限期間満了前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(e) 譲渡制限期間満了時または(d)の取締役会の決議時において、本割当株式の全部または一部につき譲渡制限が解除されなかった場合((a)に定める地位の喪失が正当な理由によるものでない場合を含む。)、当社は、譲渡制限が解除されていない当該取締役の本割当株式全部を当然に無償で取得する。

 

ハ.株式報酬の割当条件の決定方針

 株式報酬の個人別の割当数は、経営環境、会社の業績、同規模または同業界の報酬等の動向・水準等を踏まえ各取締役の役職及び職責に応じて、報酬委員会の諮問を経て、原則として定時株主総会終了後最初に開催される取締役会において、決定されるものとする。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

賞与

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

128

84

25

18

18

5

監査役

(社外監査役を除く)

19

19

2

社外役員

24

24

5

(注)1.上記には2023年6月16日開催の第47期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

2.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬18百万円であります。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である役員はおりません。

 

④ 株式報酬の概要

〔譲渡制限付株式報酬の概要〕

 当社は、2020年6月19日開催の第44期定時株主総会では当社の取締役(社外取締役を除く。)(2020年6月19日開催の株主総会の承認決議により選任された取締役(社外取締役を除く。)の人数は4名)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入しております。その制度の概要は「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「e.株式報酬の決定の方針」に記載のとおりです。

⑤ 役員の報酬等に関する株主総会決議

 取締役の報酬額は、2000年6月21日開催の第24期定時株主総会において月額13百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会決議後の取締役の員数は10名)と承認を得ております。また、取締役賞与は2024年6月21日開催の第48期定時株主総会で取締役7名のうち社外取締役を除く4名に対し、総額25,440千円と承認を得ております。また、譲渡制限付株式報酬は、2020年6月19日開催の第44期定時株主総会(同株主総会決議時の取締役の員数は4名)で先の「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の「e.株式報酬の決定の方針」の内容で、承認を得ております。

 監査役の報酬額は、2001年6月20日開催の第25期定時株主総会(同株主総会決議後の監査役の員数は3名)において月額3百万円以内と承認を得ております。

 

⑥ 当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

a.報酬委員会

2023年4月21日:取締役の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬に関する個人別の報酬等の決議

2023年5月12日:取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決議

2024年2月28日:取締役の賞与に関する個人別の報酬等の協議

 

b.取締役会

2023年5月12日:取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の決議

2023年6月16日:取締役の基本報酬及び譲渡制限付株式報酬に関する個人別の報酬等の決議

 

c.監査役会

2023年6月16日:監査役の報酬の決議

 

⑦ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の報酬委員会において、経営環境、会社の業績、同規模または同業界の報酬等の水準を踏まえた検討を行っており、取締役会はその答申を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とする場合と考えており、それ以外を保有目的とする場合は、いわゆる政策保有株式と考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容

 当社は、取引先等の株式を保有することにより、取引関係の維持・強化を図る一手段として有効的であるもの、その他政策的な理由から必要と判断される場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない方針であります。

 保有株式については、年1回取締役会で保有先企業との取引実績及び見通しや保有先企業の財政状態・経営状況のモニタリングを実施し、保有目的やリターンとリスクなどを踏まえ、保有する合理性を個別に検証することとしており、2024年3月末現在で保有する全4銘柄について、2024年4月開催の取締役会において、保有する合理性を検証した結果、継続保有することといたしました。

 

 議決権行使の基準につきましては、保有先企業の中長期的な企業価値の向上や株主利益の向上に資するものか否か、また、当社への影響等を踏まえ、総合的に賛否を判断し、議決権を行使いたします。

 

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

16

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ANAホールディングス株式会社

4,651

4,651

同社グループとは、30年以上にわたり継続取引を行っております。保有実績に対して定量的な保有効果を計ることはできませんが、事業上の関係を勘案し、同社グループとの良好的な関係を維持、継続するため保有しております。同社グループと当社グループとの間には、年間821百万円(2024年3月期実績)の取引が存在しております。

15

13

株式会社NSD

100

100

定量的な保有効果を計ることはできませんが、当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため保有しております。

0

0

株式会社CAC Holdings

100

100

定量的な保有効果を計ることはできませんが、当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため保有しております。

0

0

株式会社キューブシステム

100

100

定量的な保有効果を計ることはできませんが、当社が属する業界及び同業他社の情報収集のため保有しております。

0

0

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。