第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,935,000

3,935,000

 東京証券取引所

 スタンダード市場

単元株式数100株

3,935,000

3,935,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

       該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

            該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2007年11月30日

(注)

980,000

3,935,000

196,000

696,450

199,920

812,570

 (注)第2回無担保新株引受権付社債の新株引受権の権利行使

    発行価格    400円

    資本組入額   200円

    当社役員     1名 他3名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

12

44

19

39

15,828

15,944

所有株式数(単元)

176

299

13,584

895

56

24,303

39,313

3,700

所有株式数の割合(%)

0.45

0.76

34.55

2.28

0.14

61.82

100

 (注)自己株式153,481株は、「個人その他」に1,534単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

公益財団法人小柳財団

東京都千代田区神田須田町1-24

1,334

35.28

小柳 東子

東京都渋谷区

110

2.92

小柳 かず江

東京都千代田区

61

1.61

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 0683 USA

(東京都千代田区霞が関3-2-5)

40

1.08

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1-9-7)

23

0.61

小柳 典子

北海道苫小牧市

22

0.58

梅田 常和

東京都府中市

21

0.56

小柳 久美子

新潟県柏崎市

15

0.40

明治安田生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内2-1-1

(東京都中央区晴海1-8-12)

15

0.40

ハーバー研究所従業員持株会

東京都千代田区神田須田町1-24

12

0.32

1,655

43.77

 (注) 当社は、自己株式を153千株保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の「大株主の状況」から除外しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

153,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,777,900

37,779

単元未満株式

普通株式

3,700

発行済株式総数

 

3,935,000

総株主の議決権

 

37,779

(注)「単元未満株式」には、当社所有の自己株式81株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱ハーバー研究所

東京都千代田区神田須田町1丁目24番地

153,400

153,400

3.90

153,400

153,400

3.90

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

153,481

153,481

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

 

3【配当政策】

 当社は、将来の積極的な事業展開とそれを支える経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に安定的な配当を実施することを基本方針としています。

 今後も、中長期的な視点に立って、業容の拡大に向けて積極的な投資を続けていくと共に研究開発や製造設備の増強等にも力をいれ、企業価値の向上に努めてまいります。

 上記の方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、当期に計上した減損損失はキャッシュアウトを伴わないことを勘案し、期末配当金として1株当たり40円といたします。

 また、次期の配当金につきましても、経営基盤の強化を図るため、内部留保とのバランスを考慮しつつ、株主の皆様へ安定的な配当を実施できるよう努めてまいります。

  当社は、期末に年1回の剰余金の配当を行うことを原則としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会です。

  当社は、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月17日

151,260

40

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、経営理念(創業の精神)である「われらの誓い」を制定しており、これに基づき社会の構成員としての使命と責任の重さを十分認識し、高い倫理観の下、国内外の法令を遵守することは勿論のこと、社会規範に則った健全かつ公正な事業運営を遂行していきます。このため、当社グループ役職員一人一人が、日常業務の中で高い使命感と責任を持って、コンプライアンスを重視した事業活動を実践し、社会及びお客様やお取引先などすべての社外ステークホルダーから信用と信頼を得られるよう努めています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

 当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。また、取締役会の諮問委員会として指名委員会、報酬委員会を設けております。指名委員会、報酬委員会の構成については、社外取締役監査等委員が議長となり、過半数が社外取締役となっております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役4名)です。社外取締役監査等委員の4名は基本的にすべての取締役会に出席し、公正な意思決定のプロセスの確保に努めています。また、当社取締役会については、機動的な開催など意思決定の迅速化を図るとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としています。

(取締役会)

 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と社外取締役監査等委員4名の合計10名で構成され代表取締役会長兼社長小柳典子を議長として、専務取締役西幹男、取締役(監査等委員である取締役を除く。)西村良徳、松井朋隆、山岡照明、高﨑明彦、社外取締役監査等委員である蟻川芳子、大和加代子、梅田常和、加藤信子の10名で構成しております。原則月1回の定例取締役会及び必要の都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項や経営に関する基本方針等重要事項の審議・決議を行うとともに、業務執行を行う取締役の適法性・妥当性について監督を行っております。なお、取締役会は男性6名(社外取締役1名)、女性4名(社外取締役3名)で構成されており、女性比率は40.0%です。また、第41期取締役会(全13回)の出席状況は99.4%となっております。

(監査等委員会)

 監査等委員会は、社外取締役監査等委員4名で構成され、社外取締役監査等委員蟻川芳子を委員長とし、社外取締役監査等委員である大和加代子、梅田常和、加藤信子の4名で構成しております。原則月1回の監査等委員会及び臨時監査等委員会を開催し、内部監査室と連携して、監査計画に基づき本社や子会社における業務執行状況や財産の状況を調査し、監査実施状況、監査結果等の情報共有及び協議を行っています。更に会計監査人と半期毎に定例会議を設定しており、その際には社外取締役監査等委員全員が会計監査の状況、結果報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図っております。また会計監査の状況、結果報告を受け、必要に応じて担当取締役のヒアリング、代表取締役との意見交換など適宜フォローアップを行っています。

 社外取締役監査等委員は、会社の重要な会議に出席し、客観的な立場から取締役の意思決定の過程及び業務執行の状況について監督しております。なお、監査等委員会は男性1名(社外取締役1名)、女性3名(社外取締役3名)で構成されており、女性比率は75.0%です。また、第41期監査等委員会(全14回)の出席状況は98.2%となっております。

(指名委員会)

 指名委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名と社外取締役監査等委員4名の合計5名で構成され、社外取締役監査等委員である梅田常和を委員長とし、代表取締役会長兼社長小柳典子、社外取締役監査等委員である蟻川芳子、大和加代子、加藤信子の5名で構成しており、取締役の選任及び解任等に関する答申を行います。なお、指名委員会は男性1名(社外取締役1名)、女性4名(社外取締役3名)で構成されており、女性比率は80.0%です。また、第41期指名委員会(全4回)の出席状況は100%となっております。

(報酬委員会)

 報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名と社外取締役監査等委員4名の合計5名で構成され、社外取締役監査等委員である梅田常和を委員長とし、代表取締役会長兼社長小柳典子、社外取締役監査等委員である蟻川芳子、大和加代子、加藤信子の5名で構成しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び関係会社代表に係る個人別の報酬の内容等に関する答申を行います。なお、報酬委員会は男性1名(社外取締役1名)、女性4名(社外取締役3名)で構成されており、女性比率は80.0%です。また、第41期報酬委員会(全4回)の出席状況は100%となっております。

 

会社の機関・内部統制の関係を図表にすると下表のとおりです。

0104010_001.png

・企業統治の体制を採用する理由

 当社は取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と経営のさらなる効率化を図っています。定款の定めにより、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができるとしており、迅速・機動的な経営判断を行える体制にしています。

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムでは、取締役会がすべての主要な事項の経営上の意思決定機関となっています。また、社外取締役監査等委員による監査等委員会が定期的に開催され、監査方針・監査計画に基づき監査実施状況、監査結果等の情報共有及び協議を行っています。その他の業務執行については、各部門の長である役職者がその権限において決定しています。内部統制については、監査等委員会が業務執行取締役の業務執行をチェックする他、内部監査人による内部監査、監査法人による会計監査が実施されています。

 当社のリスク管理体制は、法令厳守を徹底するため、医薬品医療機器等法等に照らし疑問がある場合には、必要に応じて監督官庁へ照会・相談することとしています。社内各部門及び連結子会社についてはリスク情報を内部監査人へ報告し、リーガルリスクについては内部監査人が必要に応じて顧問弁護士へ相談しています。また、その他のリスク項目については定期的に取締役監査等委員と内部監査人との間で内部監査の結果に基づき業務体制の見直しを行っています。

 また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備としましては、「関係会社管理規程」に基づき管理しています。

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、当社定款第29条第2項及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めています。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、当社及び当社の子会社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めています。

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑨ 株主総会の特別決議事項

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑩ 取締役の責任免除

 当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、取締役と会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるとしています。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性6名 女性4名 (役員のうち女性の比率40.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長兼社長

(代表取締役)

小柳 典子

1945年9月21日

1987年6月

ハーバー㈱入社

1999年9月

ハーバー㈱ 取締役工場長就任

2002年6月

ハーバー㈱ 代表取締役社長就任

2014年10月

ハーバー㈱ 代表取締役会長就任

2015年3月

ハーバー㈱ 取締役相談役就任

2015年6月

当社取締役就任

2017年4月

当社代表取締役社長就任

2017年6月

ハーバー㈱ 代表取締役会長就任(現任)

2021年4月

当社代表取締役会長就任

2024年4月

当社代表取締役会長兼社長就任(現任)

 

(注)5

22

専務取締役

経営企画部、デザイン部、

海外販売部担当

西 幹男

1955年6月14日

1978年4月

㈱ワールド入社

1992年8月

同社TK部部長

1993年4月

㈱ストアオペレーション代表取締役社長

2001年7月

㈱ワールド ダイレクトマーケティング部部長

2003年12月

同社マーケティング総括部長

2006年4月

当社入社 社長室長付

2006年6月

当社常務取締役

2010年2月

㈱ウィズウィット代表取締役社長

2024年4月

当社入社 顧問

2024年6月

当社専務取締役就任 経営企画部、デザイン部、海外販売部担当(現任)

 

(注)5

0

取締役

化粧品開発部、食品開発部、品質保証部担当

西村 良徳

1964年10月29日

1997年3月

㈱エイチプラスビイ・ライフサイエンス(後の㈱HプラスBライフサイエンス、当社が2021年3月吸収合併)入社

2012年2月

同社東京本部学術部部長

2012年6月

同社取締役営業本部長

2016年6月

同社代表取締役

2020年6月

当社取締役就任 研究開発部担当兼ディレクター

2021年4月

当社取締役 研究開発部、デザイン部担当

2022年4月

当社取締役 研究開発部、メディカルフーズ事業部、デザイン部担当

2022年6月

当社取締役 研究開発部、流通事業部、メディカルフーズ事業部、デザイン部担当

2023年4月

当社取締役 化粧品開発部、食品開発部、品質保証部、経営企画部、デザイン部、業務部、法人販売部担当

2023年6月

当社取締役 食品開発部、品質保証部、経営企画部、デザイン部、法人販売部担当

2024年6月

当社取締役 化粧品開発部、食品開発部、品質保証部担当(現任)

 

(注)5

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

店舗販売部、国内販売部担当

松井 朋隆

1969年3月8日

1991年4月

㈱三越(現 ㈱三越伊勢丹)入社

1996年3月

MITSUKOSHI.U.K.LTD(英国三越)出向

1998年3月

㈱三越(現 ㈱三越伊勢丹)帰任

2020年4月

当社入社 店舗販売部ディレクター

2021年4月

当社通信販売部、店舗販売部ディレクター

2021年6月

当社取締役就任 通信販売部、店舗販売部担当

2023年4月

当社取締役 通信販売部、店舗販売部、宣伝・PR部、美容部、情報開発部担当

2024年6月

当社取締役 店舗販売部、国内販売部担当(現任)

 

(注)5

1

取締役

通信販売部、業務部、

美容部担当

山岡 照明

1973年9月6日

2012年8月

ハーバー㈱入社 化粧品製造部門充填室担当

2013年10月

㈱ノースジェニシス(ハーバー㈱が後に吸収合併) 食品製造部門、調製充填室、製造管理担当マネージャー

2015年4月

ハーバー㈱ 食品製造部門、調製充填室、製造管理担当ディレクター

2018年6月

同社取締役就任

2019年6月

同社代表取締役社長就任

2023年6月

当社取締役就任 化粧品開発部、業務部担当

2024年6月

当社取締役 通信販売部、業務部、美容部担当(現任)

 

(注)5

0

取締役

総務・人事部、

財務・経理部担当

高﨑 明彦

1953年11月23日

2002年10月

当社入社 IR・広報担当ディレクター

2003年4月

当社社長室ディレクター

2004年10月

㈱銀座ハーバー(当社が後に吸収合併)監査役就任

2004年12月

同社取締役就任

2006年1月

当社社長室長

2012年10月

大東京信用組合 本部 経営支援部次長

2014年12月

東京都信用組合協会 事務局長

2019年6月

七島信用組合 本部 監査部長

2023年4月

当社入社 社長室シニアマネージャー

2023年6月

当社取締役就任 総務・人事部、財務・経理部担当(現任)

 

(注)5

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外取締役

(監査等委員)

蟻川 芳子

1940年7月31日

1987年4月

日本女子大学教授

2002年7月

学校法人日本女子大学評議員

2003年4月

社団法人日本分析化学会副会長・理事

2004年4月

公益財団法人渥美国際交流財団・評議員(現任)

2005年4月

日本女子大学副学長

2005年4月

学校法人日本女子大学理事

2009年3月

公益社団法人日本化学会フェロー(現任)

2009年4月

日本女子大学学長

2009年4月

学校法人日本女子大学理事長

2009年4月

財団法人大学基準協会理事

2009年5月

日本女子大学名誉教授

2009年6月

東京工業大学経営協議会委員

2009年6月

社団法人日本私立大学連盟理事・常務理事

2009年10月

財団法人渋沢栄一記念財団評議員(現任)

2010年4月

東京農工大学経営協議会委員

2014年6月

一般社団法人日本女子教育文化振興桜楓会理事長

2015年1月

公益財団法人小柳財団理事

2017年4月

学校法人日本女子大学理事長代行

2017年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

2019年1月

学校法人日本女子大学理事長

2021年4月

学校法人日本女子大学顧問(現任)

 

(注)6

社外取締役

(監査等委員)

大和 加代子

1976年1月9日

2006年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2006年10月

三羽・山﨑法律事務所入所

2015年1月

みとしろ法律事務所入所

2016年2月

新宿法律事務所入所

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

2023年6月

㈱アトム 社外取締役

(監査等委員)就任(現任)

2023年6月

特種東海製紙㈱ 社外取締役

(監査等委員)就任(現任)

2024年4月

法律事務所キノール東京入所(現任)

 

(注)6

0

社外取締役

(監査等委員)

梅田 常和

1945年8月22日

1974年3月

公認会計士登録

1987年9月

アーサーアンダーセンパートナー及び英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員

1995年4月

公認会計士梅田会計事務所開設 同事務所所長(現任)

1995年6月

日本開閉器工業㈱(現 NKKスイッチズ㈱) 取締役副社長就任

1999年1月

㈱エイチ・アイ・エス 社外監査役就任

2000年6月

㈱トミー(現 ㈱タカラトミー) 社外監査役就任

2000年6月

当社社外監査役就任

2007年6月

澤田ホールディングス㈱ 社外監査役就任

2010年6月

スズデン㈱ 社外取締役就任

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

2016年1月

㈱エイチ・アイ・エス 社外取締役

(監査等委員)就任

2019年6月

エステールホールディングス㈱社外取締役就任(現任)

 

(注)6

21

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外取締役

(監査等委員)

加藤 信子

1950年9月30日

1973年3月

ブリヂストンタイヤ㈱(現㈱ブリヂストン)入社

1999年4月

日本女子大学理学部非常勤講師

2009年3月

㈱ブリヂストン 首席フェロー(執行役員待遇)

2009年4月

社団法人日本分析化学会副会長

2009年6月

JSR㈱社外監査役

2010年4月

学校法人日本女子大学評議員

2010年9月

行政法人日本学術振興会先端・次世代研究開発支援プログラム審査委員

2011年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構知的財産審査委員会主査

2015年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構産学共同実用化開発事業評価委員会委員

2015年10月

一般社団法人ディレクトフォース会員

(現任)

2016年6月

一般社団法人紫芳会副理事長

2016年6月

一般社団法人日本女子大学教育文化振興会桜楓会常任理事

2020年10月

国立研究開発法人科学技術振興機構COI全体評価委員会委員

2023年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)6

46

(注)1.所有株式数の千株未満は切捨てています。

2.取締役 山岡照明は、代表取締役会長兼社長 小柳典子の子の配偶者です。

3.蟻川芳子、大和加代子、梅田常和及び加藤信子は、社外取締役です。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりです。

  委員長 蟻川芳子、委員 大和加代子、委員 梅田常和、委員 加藤信子

5.2024年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2023年6月18日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

7.取締役 宮崎一成は、2024年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。

② 社外役員の状況

 取締役監査等委員の4名のうち4名とも社外取締役です。

 当社は、経営陣から独立した中立な立場から経営判断をしていただく社外取締役を選任しています。取締役会の意思決定の公正性・妥当性を確保するため社外取締役には豊富な専門性と高い見地からの助言が得られるよう、学識者・弁護士・公認会計士・社外監査役経験者等から選任しています。

 社外取締役の蟻川芳子は、公益財団法人渥美国際交流財団評議員、日本化学会フェロー、学校法人日本女子大学顧問及び財団法人渋沢栄一記念財団評議員です。公益財団法人渥美国際交流財団、日本化学会、学校法人日本女子大学及び財団法人渋沢栄一記念財団と当社との間には人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役の蟻川芳子と当社との間には、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役の大和加代子は法律事務所キノール東京所属の弁護士であり、㈱アトムの社外取締役監査等委員及び特種東海製紙㈱の社外取締役監査等委員です。法律事務所キノール東京、㈱アトム及び特種東海製紙㈱と当社との間には、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役の大和加代子と当社との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。大和加代子は、当社役員持株会を通じて当社の株式を保有しております。

 社外取締役の梅田常和は、公認会計士梅田会計事務所所長であり、エステールホールディングス㈱の社外取締役です。公認会計士梅田会計事務所、エステールホールディングス㈱と当社との間には人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役の梅田常和と当社との間には、人的関係、その他の利害関係はありません。梅田常和は、当社役員持株会を通じて当社の株式を保有しております。

 社外取締役の加藤信子は、一般社団法人ディレクトフォースの会員です。一般社団法人ディレクトフォースと当社との間には人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。また、社外取締役の加藤信子と当社との間には、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役の蟻川芳子は、理事長として学校及び組織の経営に関与され、大学の学長、外郭団体の理事や評議員として培ってきた豊富な経験と幅広い知識と見識により学識者としての多様な助言を行えると判断しています。

 社外取締役の大和加代子は、弁護士としての豊富な実績や幅広い知識を有し、その専門的見地からの提言や助言、また当社のコンプライアンス体制の構築、維持のための有効な助言が出来、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。

 社外取締役の梅田常和は、公認会計士の見地から公正な意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。

 社外取締役の加藤信子は、長年企業において研究・技術開発に携わると共に、人事・労務・財務など業務の円滑な執行に従事し、社外では社外監査役ならびに学会・文部科学省の独立行政法人の委員・大学の評議員などを務めて幅広い経験と知識を積んでおり多様な助言を行えると判断しています。

 当社では、独立性に関して明確に定めた基準または方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考にしています。社外取締役4名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出されています。

  ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役監査等委員の4名は社外取締役です。監査等委員会において定めた監査等委員会規程及び内部統制システム構築の基本方針に基づき、監査方針、監査計画、職務の分担に従い、取締役会や経営戦略会議等の重要な会議に出席し、更に業務執行取締役との会談を実施します。取締役及び内部監査部門その他の従業員の職務執行状況について書類の閲覧や実地調査を実施するとともに、定期的に報告を受け、また、会計監査人からの半期ごとの結果報告及び意見交換を行うことにより、適正な監査を実施しているかを検証しています。

 内部監査人は内部監査の年間実施計画を期初に策定し、取締役監査等委員との間で、スケジュール・手法等につき打ち合わせを行い、それに従って社内各部門及び連結子会社の内部監査を実施しています。内部監査の結果は代表取締役、コンプライアンス担当役員及び監査等委員会に報告しています。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社は監査等委員会設置会社制度を採用しています。

 監査等委員会監査は、基本的には内部統制システムを利用した組織的監査であり、監査等委員会にて定めた監査の方針や職務の分担等に従い、内部監査室と連携して、監査計画に基づき本社や子会社における業務執行状況や財産の状況を調査し、監査実施状況、監査結果等の情報共有及び協議を行っています。更に会計監査人と半期毎に定例会議を設定しており、その際には社外取締役監査等委員全員が会計監査の状況、結果報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図っております。

 取締役監査等委員は、委員長 蟻川芳子、委員 大和加代子、委員 梅田常和、委員 加藤信子の4名であり、全員社外取締役です。

 取締役監査等委員の蟻川芳子は、理事長として学校及び組織の経営に関与し、外郭団体の理事や評議員として培ってきた豊富な経験と幅広い見識により多様な助言を行っています。取締役監査等委員の大和加代子は弁護士としての豊富な実績や幅広い知識を有し、その専門的見地からの提言や助言、また当社のコンプライアンス体制の構築、維持のための有効な助言を行っています。取締役監査等委員の梅田常和は、公認会計士の見地から公正な意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っています。取締役監査等委員の加藤信子は、長年企業において研究・技術開発に携わると共に、人事・労務・財務などの業務執行経験など幅広い見識により多様な助言を行っています。

 当事業年度において当社は監査等委員会を年14回開催しており、個々の取締役監査等委員の出席状況については次のとおりです。

 

氏  名

開催回数

出席回数

蟻川 芳子

14回

14回

大和 加代子

14回

14回

梅田 常和

14回

13回

加藤 信子

10回

10回

 具体的な検討事項は、監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案などになります。また、当社は監査等委員会の職務を補助する者として、内部監査室を設置し、当社及び子会社等の監査を行っており、内部監査部門による内部監査結果は監査等委員会において定期的に報告されています。また、取締役監査等委員は取締役会及び連絡協議会に出席し、取締役の職務の執行状況をチェックしており、これらの体制と当社グループの内部統制システムを通じ監査の実効性を確保していることから、常勤の取締役監査等委員を選定していません。

 

② 内部監査の状況

 内部統制部門・内部監査室に所属の内部監査人は内部監査の年間実施計画を期初に策定し、取締役監査等委員との間で、スケジュール・手法等の打ち合わせを行い、それに従って社内各部門及び連結子会社の内部監査を実施しています。内部監査の結果は代表取締役、コンプライアンス担当役員及び監査等委員会に報告しています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

   監査法人A&Aパートナーズ

b.継続監査期間

   21年

c.業務を執行した公認会計士

   加賀美 弘明

   永利 浩史

d.監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名です。

e.監査法人の選定方針と理由

   監査等委員会は会計監査人が公認会計士法等の法令違反がないこと、並びに監査の有効性及び効率性や監

  査法人の独立性及び適格性を総合的に判断して選任しています。

   会計監査人の解任または不再任の決定方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定め

  る項目に該当すると判断される場合は、取締役監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人

  を解任します。また、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁から処分を受けた場

  合、その他、会計監査人の監査品質、独立性等の観点から、監査を遂行するに不十分であると判断した場

  合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定しま

  す。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

   監査等委員会は会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する事項がないことや会社法、公認会計士法

  等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分の事実等が認められないこと等に基づき評価を行ってい

  ます。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

24,000

連結子会社

24,000

24,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

   該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

   当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切

  性等を確認し、監査時間及び報酬単位といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当

  であることを承認の上、監査等委員会の承認を得ることとしています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性

  や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果、当該報酬は相

  当、妥当であることを確認したためです。

 

(4)【役員の報酬等】

 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めています

 当社は2021年1月20日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しておりますまた取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや指名委員会・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており当該決定方針に沿うものであると判断しております

 取締役の報酬等の決定方針の内容は以下のとおりです

a.基本方針

 ・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とします

 ・取締役の役割や責任に応じた報酬とし透明性・公正性・合理性を確保します

 ・業績向上への意欲を高め中長期的な企業価値向上に資する報酬とし株主と価値を共有できるものとしま

  す

 ・報酬は経済情勢や当社業績他社水準等を踏まえて見直しを行います

 ・報酬委員会による審議を経ることにより客観性・独立性を確保します

b.報酬体系

 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、役位、職責、世間水準及び経営内容、社員給与との

 バランスを考慮して決定する固定報酬のみとします。今後、業績や中長期的な企業価値の向上に連動した業績

 連動報酬を経営状況等に応じて適宜検討いたします。

 ・監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、

 固定報酬のみとします。

 

c.報酬の決定手続き

 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬限度額の範囲内

 で、社外取締役を過半数とする報酬委員会の審議、提言を踏まえ、取締役会の決議により決定します。

 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は、当社の定める「取締役規程」に基づき代表

 取締役が報酬案を作成し、社外取締役を過半数とする報酬委員会において、個人別の具体的な報酬額を含む報

 酬案を審議し取締役会へ答申した後、取締役会の決議を経て、代表取締役が決定します。

 ・監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役

 の協議に基づき決定します。

d.報酬の限度額

 ・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2015年6月21日開催の第32期定時株主総会に

 おいて、年額360,000千円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会

 終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、8名です。

 ・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月21日開催の第32期定時株主総会において、

 年額36,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、

 3名です。

e.報酬の支払時期

 ・固定報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会にて、監査等委員である取締

 役については監査等委員である取締役の協議により決定された年間支給額を12等分した額を毎月支払うことと

 しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

取締役(監査等委員及び社外取

締役を除く。)

132,000

132,000

8

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

20,700

20,700

4

(注) 上記には、2023年6月18日開催の第40期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名を含めております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、基本的には保有目的が純投資目的である投資株式を保有しません。純投資目的以外の目的である投資株式については、原則として関係強化等、グループ戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式を保有しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は取締役会規程により重要な投資有価証券の取得及び処分について定めています。規程に基づき取締役会で保有の合理性を検証し決議を行います。

 検証内容としましては、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点等から判断を行い、保有することが妥当であるか検証しています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

1,290

非上場株式以外の株式

1

10,572

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

6,790

6,790

当社のメインバンクであり、その関係の維持・強化のため株式を保有しています。

10,572

5,757