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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2005年11月18日 |
6,977,000 |
13,954,000 |
- |
1,676,275 |
- |
1,768,275 |
(注)2005年11月18日付で、2005年9月30日最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、1株につき2株の割合をもって株式分割いたしました。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式56,905株は、「個人その他」に569単元、「単元未満株式の状況」に5株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) |
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
2 KING EDWARD STREET. LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
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計 |
- |
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(注) 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
599.5千株 |
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株式会社日本カストディ銀行(信託口) |
995.1千株 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
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新潟県新発田市新栄町 3丁目1-13 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
451 |
625,126 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数(注) |
56,905 |
- |
56,905 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、「株主の皆様への利益還元」を重要な経営方針のひとつとして位置づけております。1株当たりの利益や自己資本利益率(ROE)、キャッシュ・フローを向上させ、企業価値を高めるための積極的な事業展開を推進することにより経営基盤や財務体質の強化をはかり、連結配当性向50%程度を目安として業績に裏付けされた安定的な配当を実施していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当として年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の期末配当につきましては普通配当金を1株につき76円を実施することを決定いたしました。
次期の期末配当につきましては、普通配当金として1株につき76円を予定しております。
内部留保資金につきましては、業績の向上と経営効率の改善により安定的な蓄積に努め、今後の人財確保と育成および新設店舗への投資や新規事業分野の展開等に備えるために活用してまいります。
なお、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現をはかり企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
当社は、経営理念に基づき経営の効率化や経営のスピード化を徹底し経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。
また、株主・投資家の皆様をはじめ当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会・取締役会・監査役会などの機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社の機関の内容
取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役5名で構成され、経営に関する基本的事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。さらに経営監視機能の強化をはかるため取締役5名のうち2名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。
毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、各部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。また適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要であることから、取締役会においては情報の共有化を促進し、店舗の月間活動状況および課題と解決策等の確認・報告を行うことで、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は有価証券報告書提出日現在、社外監査役3名で構成されております。監査役3名は客観的・第三者的立場での監査を行う観点から全て社外監査役を選任しております。
監査役会は、原則的に月一回定期的に開催し、必要あるときは随時開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。
また、常勤監査役は経営の妥当性の観点から店舗監査を実施し、妥当性・効率性を検証しております。
以上により、取締役相互による業務執行状況の監督が機能しており、客観性・中立性を確保した監査役会による経営監視も機能していると考えていることから現状のコーポレートガバナンス体制を採用しております。
また、当社は企業統治の体制の充実のため、次のような機関を設置しております。
イ.コンプライアンス委員会
会社のコンプライアンス体制を統括する組織として、コンプライアンス委員会(以下、『委員会』という。)を設置しております。
委員会は、代表取締役会長を委員長とし、副委員長1名(取締役)および社内の委員若干名で構成し、必要に応じて各部の責任者を委員に任命しております。
委員会の会議は、原則的に3ヶ月に1回開催(必要あるときは臨時に開催)しております。
なお、監査役の代表者は必要により会議に参加しております。
委員会は、コンプライアンスに関する重要事項を審議・決定し、その実施状況を監視するとともに必要に応じて社内調査およびこれに基づく勧告・指導を行っております。
ロ.内部監査室
会社の組織系統および職務分掌から独立の立場で、会社の業務運営および財産管理の実態を監視し、不正・過誤の防止につとめ、経営合理化に寄与することを目的として内部監査規程を定め、担当部署として、内部監査室を設置しております。
内部監査室の監査責任者は、内部監査室長(田中祥博)とし、内部監査人3名で構成しております。
内部監査室は、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査するとともに、コンプライアンス委員会の事務局として機能しております。
監査結果については取締役会に対し報告を行うとともに、監査役会および会計監査人と相互連携を深めるため、適宜情報交換を行っております。
コーポレート・ガバナンス系統図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」について次のとおり決議しております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念に基づいた「行動指針」を制定し、代表取締役がその理念・指針を役員をはじめグループ全社員に継続的に伝達し、法令および社会倫理の遵守を企業活動の原点とし経営理念の実現をはかることを徹底する。
代表取締役は、コンプライアンス委員会の委員長としてコンプライアンス全体を統括し、コンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
コンプライアンスの推進については、コンプライアンス体制に係る規程を整備し役員および社員等が規程に準拠した業務運営にあたるように研修等を通じ指導する。
社長直轄の内部監査室は、コンプライアンス体制・法令ならびに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善に努めコンプライアンス体制の見直しをはかる。
当社は、役員および社員等が法令もしくは定款上に違反する行為が行われ、または行われようとしていることに気づいたときは、内部通報制度を通じてコンプライアンス違反通報窓口となる内部監査室長もしくは社外監査役に通報される仕組みを定め、通報内容の秘密を厳守するとともに、通報者に対して通報、報告したことを理由として不利な取り扱いを行わないものとする。
当社は健全な企業経営のため、反社会的勢力との関係はコンプライアンス違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応をとり、反社会的勢力との取引は断固拒絶すべく、常に企業経営の重要事項として反社会的勢力排除に関する対応策を講じる。
反社会的勢力による不当要求等への対応を統括する部署を人事総務部と定め、不当要求防止責任者を人事総務部長とするとともに、事案発生時の報告および対応等の体制整備を行い、警察等外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を強化し、反社会的勢力には毅然とした姿勢で対処する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者に人事総務部長を任命する。株主総会議事録・取締役会議事録・稟議書等取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は法令に基づき「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報を情報セキュリティや個人情報保護の観点に立ち、文書または電磁的媒体に記録し整理・保存・管理する。
内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
「文書管理規程」ほか関連規程は、必要に応じて適時に見直し、改善をはかるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、代表取締役は、人事総務部長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門担当取締役とともに、「経理規程」「与信管理規程」「FC管理規程」「リスク管理規程」等に基づいてリスク管理を強化する。
内部監査室は、当社グループ全体のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善に努めリスク管理体制の見直しをはかる。
有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。なお有事においては代表取締役を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、毎月1回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催する。取締役会においては、経営に関する重要事項の決定や経営に影響をおよぼすリスク事項等の検討ならびに中期経営計画および年度予算に基づいた各部門の目標に対する取締役の業務執行が効率的に行われるように監督を行う。
また、職務分掌・権限明細規程に基づいた取締役の効率的な業務遂行体制を阻害する要因については、その分析を行い改善をはかっていく。
取締役の職務の執行を効率的に行うために、取締役のうち2名は社外取締役とし、取締役会の活性化と経営監視機能の強化をはかる。
e.当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するため、当社グループの管理は、代表取締役の任命により社長室長が統括する。
関係会社業務については、その自主独立性を尊重し予算計画に基づいた方針と効率的な業務遂行、経営理念に基づいた行動指針に則ったコンプライアンス体制の整備・構築、リスク管理体制の確立をはかるため、円滑な情報交換により適正なグループ活動を促進する。重要案件については事前協議を行う体制とし、関係会社業務担当取締役は、関係会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会に報告する。
内部監査室は、当社グループ全体の管理体制を監査し取締役会に報告する。取締役会は、問題点の分析把握と改善に努め当社グループ全体の管理体制の見直しをはかる。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、補助すべき使用人を配置する場合の人事については取締役会と監査役が協議を行い決定するものとし、その補助すべき使用人は他の職務との兼任はせずにもっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
g.当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害および利益を及ぼすおそれのある事実、取締役および使用人の職務遂行に関する不正行為、重要な法令ならびに定款に違反する事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事実を監査役に報告するものとする。
また、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準およびその変更、内部監査の実施状況、各部門からの重要な月次業務執行事項、その他必要な重要事項を法令および「監査役会規程」ならびに「監査役監査規程」等社内規程に基づき監査役に報告するものとする。
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に対してヒアリングし説明を求めることとする。
監査役会は、代表取締役、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を行い相互認識と信頼関係を深めるものとする。
なお、「監査役会規程」および「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は内部監査室および当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めるものとする。
当社は、監査役が職務を執行する上で必要な費用の前払等の請求を行ったときは速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
h.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役の指示の下、内部監査室において、内部統制の整備・運用を行い、社内への周知徹底をはかる。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、全社的なリスクを総括的に管理する部門を人事総務部とし、さらに各部門ごとに部門リスク管理を行う体制を確立しております。
内部監査室は、全社および各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会においては問題点の把握と改善に努めリスク管理体制の点検と見直しをはかっております。
ハ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。
a.会社の支配に関する基本方針の概要
当社では、以下の「財務および事業の方針」を理解し支持する者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配すべき者として望ましいと考えております。
「財務および事業の方針」
法令および社会規範を遵守するとともに次の事項を推進し、企業価値の向上を目指す
Ⅰ.経営の収益性や効率性を高め業績の向上に努め積極的な利益還元をはかる
Ⅱ.経営の透明性を確保する
Ⅲ.顧客や社員はじめあらゆるステークホルダーから信頼され支持される経営体制を構築する
上場会社である当社の株式は、株主および投資家の皆様による自由な取引に委ねられており、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき判断されるべきものと考えております。また支配権の獲得をともなうような当社株式の大規模な買付けであっても、上記方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、支配権の獲得提案を受け入れるか否かは株主の皆様の判断によるものと考えております。
しかしながら、大規模な買付提案の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が当該提案の内容を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を提供しないもの等対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものも想定されます。
このような、上記の財務および事業の方針に反する不適切な者が当社の支配権の獲得を表明した場合には、当社は、必要かつ相当な対応措置を講じ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
b.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みの概要
当社では、当社の企業価値・株主共同利益の向上のために、次のような取り組みを実施しております。
一.中長期的な経営戦略による企業価値・株主共同利益向上への取り組み
当社の経営陣は、経営理念を実現するため最善の経営方針を立案し誠実な経営に努めております。こうした努力の結果、当社の強みは次のようになりました。
Ⅰ.独自のビジネスモデルによるローコスト・ハイリターンの高い経営効率を実現
Ⅱ.自己資本比率の高い、変化に即応・挑戦できる強い企業体質を確保
Ⅲ.リーディングカンパニーとしてリユース業界をリードし、直営店・FC加盟店での店舗展開により国内953店舗、海外16店舗、合計969店舗(当連結会計年度末現在)のネットワーク網を構築
Ⅳ.多業態のリユースショップ展開により多様化するお客様のウォンツとニーズに応えると同時に、各業態の専門性を高めることでお客様からの信頼を獲得
当社は、「株主の皆様への利益還元」を重要な経営方針のひとつとして位置付けております。1株当たりの利益や自己資本利益率(ROE)、キャッシュ・フローを向上させ、企業価値を高めるための積極的な事業展開を推進することにより経営基盤や財務体質の強化をはかり、連結配当性向50%程度を目安として、業績に裏付けされた安定的な配当を実施していく方針であります。
なお内部留保金につきましては、さらなる業績の向上と経営効率の改善により安定的な蓄積に努め、今後の人財育成および新設店舗への投資や新規事業分野の展開等に備えるために活用してまいります。
二.コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同利益向上への取り組み
経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現をはかり企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
当社は、経営理念に基づき経営の効率化や経営のスピード化を徹底し経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。
この一環として従来から社外取締役・社外監査役を選任しており、現在も社外取締役2名・社外監査役3名を選任しております。
また、株主・投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会・取締役会・監査役会などの機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
今後もこうした方針と施策を継続して、コーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益を追求してまいります。
c.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しており、直近では2023年6月22日開催の当社第51回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき更新しております。その概要は以下のとおりです。
本プランでは、当社株式に対し20%以上の大規模買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。)を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めております。
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、更には当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。従いまして、大規模買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始できるものとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、株主の皆様の意思を確認する株主総会を開催する場合があります。なお、本プランの有効期限は、2026年6月開催予定の当社第54回定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
d.具体的取り組みに対する当社取締役の判断およびその理由
会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、② 株主共同の利益を損なうものではないこと、③ 株主意思を反映するものであること、④ 独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、⑤ デッドハンド型買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。
ニ. 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
ホ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。
ヘ. 取締役会決議事項
当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ト. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
チ. 株主総会決議事項
当社は、買収防衛策の導入について株主の意思をより法的に明確な形で反映させるために、その根拠規定として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入および廃止を株主総会決議事項とする旨を定款で定めております。
リ. 新株予約権無償割当に関する事項の決定
当社は、会社法第278条第3項ただし書きに基づき、買収防衛策としての新株予約権の無償割当を取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により行うことが可能となる旨を定款で定めております。
ヌ. 取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を14回開催しており、出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役会長 |
山本 善政 |
14回 |
13回(92.9%) |
|
代表取締役社長 |
山本 太郎 |
14回 |
14回(100%) |
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専務取締役 |
長橋 健 |
14回 |
14回(100%) |
|
社外取締役 |
奥山 守 |
4回 |
4回(100%) |
|
社外取締役 |
渡邊 美栄子 |
14回 |
14回(100%) |
|
社外取締役 |
泉 延喜 |
10回 |
10回(100%) |
(注)2023年6月22日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって、奥山守氏は退任し、
泉延喜氏が新たに就任しました。
奥山守氏は、退任前の出席状況、泉延喜氏は、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、出退店に関する事項、サステナビリティ(基本方針・委員会設置・温室効果ガス排出量削減目標設定等)に関する事項、取締役会評価に関する事項、規程の新設・改定に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項等を検討いたしました。
ル. 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、独立した社外取締役2名を含む取締役3名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。当事業年度において、指名・報酬委員会を2回開催しており、出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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社外取締役 |
奥山 守 |
2回 |
2回(100%) |
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社外取締役 |
渡邊 美栄子 |
2回 |
2回(100%) |
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代表取締役社長 |
山本 太郎 |
2回 |
2回(100%) |
具体的な検討内容
取締役候補者、業務執行取締役の報酬テーブル改定、報酬テーブルに基づく業務執行取締役の個人別支給額について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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専務取締役 社長室長兼 経営管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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5 監査役の任期は、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の渡邊美栄子氏は、上場企業株式会社スノーピーク出身であります。当社と同社および同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は上場企業の経営者として培われた豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督し、当社経営に対する監視機能を果たして企業統治の充実をはかっております。
社外取締役の泉延喜氏は、新聞記者として培われた豊富な経験と高い見識を有しております。また、弁護士としても高い知見を有しており、この豊富な経験と幅広い識見を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督し、当社経営に対する監視機能を果たして企業統治の充実をはかっております。
社外監査役の鍋谷佳人氏は、当社の取引金融機関である株式会社第四北越銀行出身であります。当社は同社の親会社である株式会社第四北越フィナンシャルグループの株式を8千株所有し、同社は当社の株式を10千株所有しております。当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、長年の銀行勤務において支店長職を歴任され、そこで培われた財務や会計に関する知見を有しております。この豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、また独立した立場から監督し、当社経営に対する監視機能を果たして企業統治の充実をはかっております。
社外監査役の渡辺一男氏は、当社の取引金融機関である株式会社きらやか銀行出身であります。当社は同社の親会社である株式会社じもとホールディングスの株式を16千株所有しております。なお、同氏は当社の株式を2千株所有しておりますが、その他に当社と同氏および同社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。同氏は、取締役会および監査役会において、決議事項および重要検討事項等に適宜適切な意見を積極的に発言し、経営監督機能を果たして企業統治の充実をはかっております。
社外監査役の吉田駿氏は、弁護士として経験・識見があり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。当社と同氏との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係で特記すべき事項はありません。
社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役3名は客観的・第三者的立場での監査を行う観点から全て社外監査役を選任しております。監査役会は専門分野の知識・経験を活かし広い視野に立って助言・提言できる社外監査役3名で構成されております。監査役会は定期的に開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。また、常勤監査役は経営の妥当性の観点から店舗監査を実施し、妥当性・効率性を検証しております。
当社における内部監査は、社長直轄部門として「内部監査室」(内部監査人3名)を設置し、各部署、
店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。
監査結果については取締役会に対し報告を行っております。
社外取締役および社外監査役は内部監査室と適宜情報交換を行っております。さらに会計監査人とも適宜情報交換を行っております。
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役3名は客観的・第三者的立場での監査を行う観点から全て社外監査役を選任しております。
常勤監査役の鍋谷佳人及び非常勤監査役の渡辺一男は、金融機関における豊富な経験から財務・会計に関し相当程度の知見を有しており、非常勤監査役の吉田駿は弁護士として経験・見識があります。
各監査役は、法令を含む社会全体を踏まえた客観的視点を持ち、独立的立場を維持し、監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い監査・監督を実施しております。
当事業年度において監査役会は原則月1回開催しており(他に臨時4回開催)、監査役間で情報・意見交換を行っております。なお、各監査役の監査役会出席状況は次の通りであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
渡辺 一男 |
16回 |
16回(100%) |
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渋谷 正博 |
16回 |
15回(93.8%) |
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吉田 耕二 |
16回 |
14回(87.5%) |
監査役会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行の適法性と経営判断の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、年度重点監査項目等であります。
また、常勤監査役は取締役会のほか重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役へのヒアリング(3回実施)等を行うほか、経営の妥当性の観点から店舗監査を実施(子会社を含み57店舗)し、妥当性・効率性を検証しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄部門として「内部監査室」(内部監査人3名)を設置し、各部署、店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。
監査結果については取締役会に対し報告を行っております。また、監査役会および会計監査人と相互連携を深めるため、適宜情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
32年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 塚田 一誠
指定有限責任社員 業務執行社員 石井 広幸
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士9名、その他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会の会計監査人の選任等の手続きに則り、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。
f.会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合、
また、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合等、その必要があると判断したときは、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性および独立性を害する事由等の発生により、適正な職務の遂行が困難であると認められた場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
g.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人の評価基準を定め評価を行っております。
また、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。
その評価および確認の結果、当社会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は問題がないものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人員を勘案したうえで、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行なった結果、妥当であると判断し同意したものであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針内容
当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位等に応じた「固定報酬」と前年度業績に連動する「業績連動報酬」で構成する。
「固定報酬」と「業績連動報酬」の割合は、70%:30%とする(基準報酬額の場合)。上記を踏まえた報酬テーブルを取締役会で決定し、「役員の報酬等に関する内規」(以下、「内規」という)に定める。
社外取締役の報酬は、コーポレートガバナンスの一層の強化と経営に対する独立性を確保するため、固定報酬のみとする。
b.固定報酬の決定方針
取締役(社外取締役を除く)の固定報酬は月例報酬とし、取締役会で決定した内規に規定したテーブルに基づき決定する。
社外取締役の固定報酬は月例報酬とし、報酬金額については決定プロセスの客観性および透明性を確保するため、取締役会で決定する。
c.業績連動報酬の決定方針
業績連動報酬は前年度の業績を踏まえ、毎年、一定の時期に支給するものとし、取締役会で決定した内規に規定したテーブルに基づき決定する。
具体的には、前年度の業績の達成度に応じた係数の範囲で変動する。当社は総合的な収益力を表す「連結経常利益」を重要視しているため、「連結経常利益額の計画達成度」を指標とする。
d.報酬の内容についての決定方法
取締役(社外取締役を除く)の報酬については、内規に基づき算定した個人別金額を指名・報酬委員会への諮問・答申を経たうえで、毎年6月に取締役会にて確認、決定する。
決定方針の決定方法
a.取締役報酬
・取締役報酬の決定方針を定める内規の決定権限は取締役会にあり、決議により決定します。また、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会が原案を審議のうえで取締役会に答申し、当該答申を受けて取締役会において決定することとしており、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、この手続きを経ることで決定方針に沿うものであると判断しております。
b.監査役報酬
・監査役報酬の決定方針の決定権限は監査役会にあり、協議により決定します。
報酬額の決定過程
a.取締役報酬
・内規に基づいて算出した報酬額を2023年6月22日開催の取締役会にて確認の上、決定しており
ます。
b.監査役報酬
・2023年6月22日開催の監査役会において、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別 の総額(千円) |
対象となる役員の 員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
2 当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
3 2007年6月20日開催の第35回定時株主総会において、取締役の報酬総額を2億円、監査役の報酬総額を3,000万円を上限とする決議しております。
4 当事業年度の業績連動報酬に係る指標「連結経常利益額の計画達成度」の目標及び実績は、連結経常利益目標2,700,000千円、実績2,990,882千円、達成率110.8%であります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、当該株式を保有することが取引先との安定的な取引関係の維持・向上やFC本部・加盟法人間の関係強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合について「純投資目的以外の目的」と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
毎年、取締役会にて、全銘柄について保有目的、投資金額、過去1年間の取引状況、配当金額等を精査し、保有の適否を判断しております。
2021年度は2銘柄、2022年度は1銘柄の一部を売却いたしました。
2024年6月の取締役会では、8銘柄について検証し、保有について合理性があると判断しました。
今後も年1回取締役会において各銘柄の保有意義を総合的に検証し、保有意義が希薄化した銘柄は順次売却してまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)1 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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無 (注)2 |
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2 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。