(注) 2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は9,038,673株増加し、99,425,406株となっております。
(注) 2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株を1.1株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は2,994,060株増加し、32,934,663株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 2019年4月1日付で、2019年3月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を1株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
2 2020年4月1日付で、2020年3月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を1株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
3 2021年4月1日付で、2021年3月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を1株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
4 2022年4月1日付で、2022年3月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を1株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
5 2023年4月1日付で、2023年3月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を1株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。
6 2024年4月1日付で、2024年3月31日最終の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数を1株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。これにより発行済株式総数が2,994,060株増加し、32,934,663株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式4,272,476株は、「個人その他」に42,724単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が18単元含まれております。
3 単元未満株式のみを有する単元未満株主は、2,705人であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか当社所有の自己株式4,272,476株があります。
2 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第3位以下を切捨てて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が76株含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による普通株式の取得
(注) 2024年5月16日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けによる取得を決議しており、その概要は以下のとおりです。
買付け等の期間: 2024年5月17日(金曜日)から2024年6月13日(木曜日)まで(20営業日)
買付け等の価格: 1株につき金1,277円
買付予定数 : 518,300株
決済の開始日 : 2024年7月5日(金曜日)
会社法第155条第9号による普通株式の取得
(注) 1 2023年4月1日を効力発生日とする株式の分割にあたり、2023年4月20日開催の取締役会決議に基づき、2023年6月26日付で会社法第235条に定める端数株式の買取りを行ったことにより、取得したものであります。
2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの端数株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注) 1 2023年4月1日付で普通株式1株を1.1株に株式分割いたしました。当事業年度における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した387,323株に、株式分割後に買取請求により取得した7,472株を加えたものであります。
2 2024年4月1日付で普通株式1株を1.1株に株式分割いたしました。当期間における取得自己株式の株式数は、株式分割により増加した427,247株に、株式分割後に買取請求により取得した3,024株を加えたものであります。
3 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年4月1日付で普通株式1株につき1.1株の割合をもって株式分割したことによる増加株式数427,247株、株式分割後に買取請求により取得した3,024株が含まれております。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する長期・安定的な株主還元を重要な経営課題の一つと考えております。将来の事業展開への備えと財務体質の強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、継続的・安定的な配当を実施することを目指すとともに、株主価値の向上を図ること等を目的とした株式分割、自己株式の取得等については、市場環境や資本効率等を総合的に勘案したうえで実施することを基本方針としております。
この方針に基づき、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業規模の拡大や研究開発・工場設備への投資、財務基盤の強化、安定的な配当を継続するための原資等として備え、必要に応じて活用したいと考えております。
また、剰余金の配当につきましては、配当性向30%を目途として、継続的・安定的に実施できるよう努めております。
当事業年度の期末配当につきましては、2023年5月9日に発表いたしました1株当たり普通配当20円としております。この結果、当事業年度の配当性向は38.1%、純資産配当率は4.8%となります。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
イ 当社は、当社が目指す未来である「コタビジョン」を構成する「コタベーシック(経営における基本的な考え方)」及び「コタプリンシプル(事業活動の方向性・行動指針)」をすべてのステークホルダーの皆様と共有し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでまいります。
ハ 当社の役員及び従業員は、「コタビジョン」を行動原則としてこれを実践します。また、取締役会は各種会議及び研修等の機会を通じて、「コタビジョン」を当社の役員及び従業員に広く浸透させます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会による企業統治を図っております。
取締役会は、組織体制及び事業規模等に鑑み機動性を重視し、2024年6月24日現在、常勤取締役7名(代表取締役社長小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、河村省吾、吉田茂治、西村充弘、沖村英明)、社外取締役4名(原正和、山中智香、本城蓮華、大沢祐子)で構成されております。当社では、迅速な経営判断を目的に毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法定の決議事項に加えて重要な業務執行に関する事項について決議しております。なお、当事業年度については、取締役会を18回開催しております。
監査役会は、2024年6月24日現在、常勤監査役1名(瀧村明泰)、社外監査役2名(村田智之、竹仲勲)で構成されております。具体的な職務として、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について毎月の監査役会及び必要に応じて開催する臨時監査役会で協議を行うことにより、適法性を確保しております。なお、当事業年度については、監査役会を13回開催しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けての経営体制を構築する重要な課題の一つであると認識し、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、従業員による日常の業務活動において組織及び規程等により、その職務分掌・権限・責任を明示するとともに効率的な部門間牽制を行っております。
リスク管理体制の整備状況といたしましては、会社においてリスクが発生したときの対策について、経営危機対策規程を定め、運用しております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ 役員等賠償責任保険契約の締結状況
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、故意による法令違反に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社は、当事業年度において取締役会を18回開催しており(うち臨時開催6回)、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
(注) 取締役山﨑正哉は、2024年2月29日をもって辞任により取締役を退任したため出席回数は退任までに開催された取締役会を対象としております。
取締役会においては、会社の業務執行状況、その他必要と認める事項についての報告を行うとともに、新製品の開発・販売、重要なイベントの開催に加え、当事業年度においては、一部製品の価格改定、本社隣接地の取得、給与水準の引上げ、人事異動・組織変更についての検討を行いました。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役、監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社の取締役は18名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注)1 取締役原正和、山中智香、本城蓮華(戸籍上の氏名:前田義高)及び大沢祐子(戸籍上の氏名:芳祐子)は、社外取締役であります。
2 監査役村田智之及び竹仲勲は、社外監査役であります。
3 取締役小田博英、廣瀬俊二、平田律雄、河村省吾、吉田茂治、西村充弘、沖村英明、原正和、山中智香、本城蓮華及び大沢祐子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役瀧村明泰、村田智之及び竹仲勲の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
(注)補欠監査役の任期は、当社監査役に就任した時までとし、監査役としての任期は、退任した前任の監査役の任期の満了の時までであります。
6 2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で1株につき1.1株の割合をもって株式分割いたしました。所有株式数については、提出日現在のものを記載しております。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役
当社の社外取締役は以下の4名であります。
・原 正和(独立役員)
同氏は、当社の株式7,367株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、弁護士として企業法務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
・山中 智香(独立役員)
同氏は、当社の株式1,364株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、キャリアコンサルタントとして多くの企業の人材育成及び組織開発に携わっており、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
・本城 蓮華(独立役員)
同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び重要な取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、トランスジェンダーとしてLGBTQ問題に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、常に女性らしさを追求していることから、当社の営業及び研究開発分野へ有用な助言をいただけることを期待し選任しております。
・大沢 祐子(独立役員)
同氏は、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、コンサルタントとしてサービス業における多くの事業の開発・再建及び運営に携わっており、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
(独立役員指定理由)
東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。
なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
ロ 社外監査役
当社の社外監査役は以下の2名であります。
・村田 智之(独立役員)
同氏は、当社の株式44,781株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、公認会計士及び税理士として企業会計と税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
・竹仲 勲(独立役員)
同氏は、当社の株式6,348株を所有しております。それ以外に、他の取締役及び監査役、並びに当社と資本的関係及び取引関係その他の特段の利害関係を有さず、独立した立場であり、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことに加え、税理士として税務に精通し、その豊富な経験と幅広い見識を有していることにより選任しております。
(独立役員指定理由)
東京証券取引所が定める規則に適合しており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。
なお、独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、候補者の経歴、資本的関係、取引関係、当社との人的関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役は、毎月の取締役会に出席しており、社外監査役については監査役会に出席し情報を共有することで、取締役の職務執行を監視しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室で行う三者合同会議を定期的に開催し情報を共有することで、監査の実効性及び三様監査の有用性の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
a.監査役監査の組織及び人員
(a) 当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されております。
(b) 各監査役の経験及び能力
b.監査役及び監査役会の活動状況
(a) 監査役会の開催及び出席状況
当社は、当事業年度において監査役会を13回開催しており(うち臨時開催1回)、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
(b) 常勤監査役の活動状況
常勤監査役の瀧村明泰は、代表取締役社長との面談を毎月1回定期的に実施し、経営方針を確認するとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について協議し、調査するとともにその内容は社外監査役にも適時に共有しております。また、取締役が参加している社内の重要な会議に出席して監査し、必要に応じて意見を述べております。
その他、内部監査部門との緊密な連携のもと、事業所の監査を行うとともに、必要に応じて会計監査に随行しております。
(c) 社外監査役の活動状況
社外監査役の村田智之及び竹仲勲は、すべての事業所を分担して往査するほか、毎月の監査役会において常勤監査役及び内部監査部門からの報告を受け監査に関する意見を述べております。また、村田智之は情報開示委員会に出席し、その専門的知見を活かして監査し、意見を述べております。
c.監査役会の具体的な検討内容
経営各層の管理の仕組み及び運営に着目し、これを適法性、効率性の視点に立って監査することにより、もって経営管理の改善・向上に資することを基本方針としております。監査役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。
(a) 業務監査
・会社法内部統制システムの整備(法令遵守、損失危険管理、情報保存管理及び効率性確保体制)状況と企業の社会的責任に鑑みた業務執行状況
・金融商品取引法財務報告に係る内部統制環境整備状況
・コーポレート・ガバナンス環境の整備状況
・経営方針等に基づいた効率的な業務執行及びリスク管理の実施状況
(b) 会計監査
・計算関係書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
・会計監査人の監査の方法及び結果
・会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確認するための体制に関する事項
監査役3名は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について監査役会で協議を行うことにより適法性を確保しております。また、瀧村明泰は税理士の資格を、村田智之は公認会計士及び税理士の資格を、竹仲勲は税理士の資格を有しており、その専門的な知識・経験等から当社経営に関する的確な助言を行っております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室(4名)が、各部門での業務活動が適正かつ効率的に行われているかを日常的に監査しております。重要事項につきましては、代表取締役社長からの特命による監査等を実施することにより、内部監査システムの充実を図っております。
内部統制部門である内部監査室、監査役及び会計監査人での三者合同会議を定期的に開催することで、内外の経営環境に存在するリスクを監視し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
内部監査室は、監査の結果について代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会においては必要に応じて適宜報告を行い、監査役会においては毎月1回以上報告を行っております。
イ 監査法人の名称
監査法人和宏事務所
ロ 継続監査期間
1992年7月以降
ハ 業務を執行した公認会計士
南 幸治
大嶋 豊
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人については、当社の業務内容に精通しており効果的な監査業務を実施できること、審査体制が整備されていること、監査期間及び監査費用等が合理的かつ妥当であること、その他監査実績等を総合的に勘案し、選定しております。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人が定期的に代表取締役社長及び担当取締役とのミーティング、監査役及び内部監査室との会議に参加し、会社の状況把握に努めていることや、会計監査については、経理部等の担当者へ直接確認を行っていることを勘案し、網羅的に実質的な監査が行われているものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、取締役や会計監査人から必要な資料の提出及び説明を受けた上で、監査計画の内容が適正な監査を確保するために十分なものか、前事業年度の職務遂行状況が適正なものであったか、監査計画の内容や世間相場を勘案し、監査報酬額の妥当性についてそれぞれ検証し、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の報酬等については業績に応じた評価を行うこととし、売上高や利益、各取締役の職責や成果等、会社の業績に関する経営指標等を十分に勘案し算定しております。
取締役の報酬は、2022年6月17日開催の第43回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役は50百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役は4名)です。
監査役の報酬は、2008年6月24日開催の第29回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役は2名)です。監査役の報酬は、定時株主総会において決議された報酬額を上限として、監査役会にて協議され決定しております。
当社の取締役の報酬は、基本報酬と賞与により構成しております。取締役の基本報酬は、取締役会の委任に基づき、定時株主総会において決議された報酬額を上限として、常務取締役2名が前期の業績を勘案して報酬案を策定し、代表取締役社長小田博英が決定しております。取締役の賞与は、常務取締役2名が前期の業績を勘案して報酬案を策定し、代表取締役社長小田博英が決定しております。賞与の支給の有無については、当期の業績を勘案して代表取締役社長小田博英が決定しております。
取締役会は、当該委任によることが、当社における取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に沿うものであると判断しております。また、常務取締役2名が報酬案の策定に関与することで、権限が適切に行使されるための措置を講じております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に安定的な配当収入を得る目的の株式を純投資目的である投資株式とし、取引先(販売先、仕入先、金融機関)への政策的投資を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
当社は、原則として株式の保有により関係強化が見込まれる等の合理的な理由がある取引先(販売先、仕入先、金融機関)に限り、政策的投資を行う方針としております。
保有の合理性の検証は適宜取締役会にて行うこととし、当該取引先との取引の解消又は取引先の業績の悪化により保有株式の減損処理が見込まれる場合には、適宜売却を検討することとしております。
当事業年度時点で保有する株式について、上記の基準を元に保有の適否に関する検証を行いましたが、該当する株式はなく、保有は適切であると判断いたしました。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、記載しておりません。