第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,175,280

8,175,280

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

8,175,280

8,175,280

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2006年4月1日 (注)

4,087,640

8,175,280

593,660

603,260

 

(注)  2006年3月9日開催の取締役会決議により、2006年4月1日付で1株を2株に株式分割いたしました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

16

30

18

4

2,421

2,495

所有株式数
(単元)

11,263

2,048

8,110

1,424

48

58,793

81,686

6,680

所有株式数
の割合(%)

13.79

2.51

9.93

1.74

0.06

71.97

100.00

 

(注) 自己株式396,375株は、「個人その他」に3,963単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

酒  井  正  吾

岐阜県各務原市

686

8.82

福 村 大 介

岐阜県岐阜市

419

5.39

株式会社十六銀行

岐阜県岐阜市神田町八丁目26番地

385

4.94

岐阜信用金庫

岐阜県岐阜市神田町六丁目11番地

376

4.83

福 村 善 光

岐阜県岐阜市

369

4.74

丸紅株式会社

東京都千代田区大手町一丁目4番2号

340

4.37

株式会社大垣共立銀行         (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

岐阜県大垣市郭町三丁目98番地       (東京都中央区晴海一丁目8番12号)

300

3.85

各 務 正 人

東京都港区

290

3.72

ハビックス従業員持株会

岐阜県岐阜市福光東三丁目5番7号

212

2.73

ヤマニ洋紙工業株式会社

岐阜県岐阜市石切町1番地

142

1.83

3,521

45.27

 

(注) 1. 上記のほか当社所有の自己株式396,375株があります。

2.2021年7月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2021年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  なお、大量保有報告書に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

 

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

 

三井住友DSアセットマネジメント株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目17番1号

虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階

375,500

4.59

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

396,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

77,723

7,772,300

単元未満株式

普通株式

6,680

発行済株式総数

8,175,280

総株主の議決権

77,723

 

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、自己名義の株式が75株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ハビックス株式会社

岐阜県岐阜市福光東三丁目5番7号

396,300

396,300

4.84

396,300

396,300

4.84

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による

自己株式の処分)

39,615

11,108

保有自己株式数

396,375

396,375

 

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、将来の持続的な成長のため設備投資等に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態および配当性向等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり16円としております。
  内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資、研究開発投資等に備えるものであります。
  なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月21日

定時株主総会決議

124,462

16.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上重要な課題であると認識しております。経営の透明性と公正性を確保し、的確な意思決定と迅速な業務推進により企業価値の向上を図るとともに、企業倫理とコンプライアンスを確立した企業経営に努めております。そして、株主様をはじめさまざまなステークホルダーとの和を相互に調和させ、将来に亘って持続的に成長してまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要

当社は、2019年6月25日開催の第69期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的としております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名、監査等委員である取締役は3名で、監査等委員である取締役のうち2名は社外取締役であります。また、法令で定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

b.当体制を採用する理由

当社は監査等委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が相互にその職務執行の監視・監督にあたるとともに、監査等委員である取締役が取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査・監督する経営体制を構築しております。
  監査等委員である取締役のうち2名の社外取締役を独立役員として指名し、適法性監査に留まらず、独立・公正な立場で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の重要な職務執行に対する有効性および効率性の検証を行うなどガバナンス体制を整えており、経営監視体制も十分機能していると考えております。

c.機関の内容
・取締役会

取締役会は、代表取締役社長 福村大介を議長とし、吉村和彦、伊神清隆、広瀬隆一(監査等委員である取締役)、一川明弘(監査等委員である社外取締役)、葛西良亮(監査等委員である社外取締役)の計6名で構成しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、緊急案件など議案の内容に応じ適宜対応しております。取締役会では、当社グループの戦略決定等、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監視・監督などにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

・監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役 広瀬隆一を委員長とし、一川明弘(社外取締役)、葛西良亮(社外取締役)の計3名で構成しております。常勤の監査等委員を選定した理由は、情報収集の充実を図り、会計監査人および内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。監査等委員会は、毎月1回定期的に開催しており、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性・効率性について監査・監督を行っております。

・指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役または社外有識者の5名で構成され、その過半数は独立社外取締役(監査等委員を含む)または社外有識者としており、委員長は独立社外取締役(監査等委員)の一川明弘が務めております。同委員会は当社における任意の諮問機関であり、取締役の指名、報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を審議し、その結果を取締役会に答申しております。

・サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 福村大介を委員長とし、代表取締役会長、常務取締役、上席執行役員1名および執行役員2名を含めた計6名で構成しております。同委員会は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目的としており、サステナビリティ経営に関する基本方針、事業戦略、目標設定、改善活動等の検討および取組状況の確認を行い、取締役会において報告・提言を行っております。

 

・内部監査室

内部監査室は、内部監査室長1名で構成しており、経営の合理化、業務の効率化を図るべく、業務の運営ならびに財産の運用・保全が、法令・定款・諸規程等に準拠していること、経営方針にもとづいて効率的かつ安全に実施されていること等を検証しております。なお、内部監査室は社長直属の機関となっております。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、常務取締役 伊神清隆を統括責任者とし、その他各事業所管理者5名および内部監査室長1名を含めた7名で構成しており、必要に応じて開催しております。同委員会では役員および従業員が遵守しなければならない関係法令の整備、遵法体制の整備、遵守のための教育・指導、通報の受理と事実関係の調査等の体制の整備を行っております。

 

なお、当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

 

 


 

機関ごとの構成員は以下のとおりであります(◎は議長・委員長、〇は構成員)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名報酬委員会

代表取締役会長

吉村 和彦

 

代表取締役社長

福村 大介

 

常務取締役

伊神 清隆

 

 

取締役

(監査等委員・常勤)

広瀬 隆一

 

社外取締役

(監査等委員)

一川 明弘

社外取締役

(監査等委員)

葛西 良亮

補欠社外取締役

(監査等委員)

堀 雅博

 

 

 

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社グループは、内部統制システムを以下のとおり整備しております。

イ.基本的な考え方

当社グループは、高い倫理観を持ち経営の効率性、透明性の向上を図るとともに業務を適正かつ効率的に遂行し、その状況を適切に監視する体制を整備します。

ロ.当社グループの取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・経営理念「創和」のもと、当社グループの社員が遵守すべき行動のあり方を「行動規範」に、コンプライアンスに関する社内体制等をコンプライアンス規程に定めます。当社グループの役員および従業員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に開催し、コンプライアンス意識の向上を図ります。

・総務部担当取締役を統括責任者としたコンプライアンス委員会を設置するなど、当社グループのコンプライアンス体制を構築・充実・強化し法令遵守を徹底します。

・違法行為を発見した場合には、速やかにコンプライアンス委員会、部門長、監査等委員、顧問弁護士のいずれかに通報することとします。

・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、介入等に対しては毅然とした態度で臨みます。また、警察等外部機関や顧問弁護士とも緊密な連携を保ち、幅広く情報を収集するとともに不当要求は断固排除します。

・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備します。

ハ.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、総務部担当取締役が所管します。

・取締役の職務執行に係る情報は、文書またはデータ等に記録し、文書管理規程に従って適切に整理・保存・管理・廃棄します。

ニ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程にもとづき、社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理委員会を設置し、当社グループを取り巻くリスクを適切に管理する体制を整備します。

・想定されるリスクについて、影響度・発生頻度等をもとに評価し、一定基準を超えるリスクについては防止策を策定し、リスク管理委員会において、その対策の進捗をモニタリングします。

・リスク発生時には必要に応じ対策本部を設置し、社長が本部長として任に当たります。

・自然災害リスクは事業継続計画(BCP)にもとづき諸規程を定め、人的被害ならびに物的被害を最小限に止める体制を整備します。

ホ.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、当社グループの経営目標達成に向けて中期経営計画、予算および行動計画にもとづいて活動を推進します。

・取締役の効率的な職務執行のため、取締役会付議基準、職務分掌および職務権限を明確にします。

・取締役会において業績推移・職務執行状況等をレビューし、取締役の効率的な職務執行を図りかつ統制します。

・重要な意思決定および重要な影響を及ぼす事項は、迅速化・効率化を図るため役員連絡会にて十分協議・検討したうえで取締役会に付議します。

・極めて専門的かつ高度な判断を要する経営課題については、弁護士・公認会計士・税理士等外部専門家の助言を受けます。

ヘ.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループの経営効率の向上を目的として子会社管理規程を定め、子会社の事業運営に当たります。子会社管理は当社の経営企画部が主管し、当社の各部門、子会社と相互に連携し、当社グループの業務の整合性を確保します。

・当社の役員または従業員が子会社の取締役・監査役に就き業務の適正を確保します。

 

・業務の推進状況等について定期的な報告を受けるとともに、予算統制会議等重要な会議への出席を求めるなど、緊密な意思疎通を図ります。

・当社の内部監査室は、監査等委員および会計監査人と連携し、子会社の業務監査・会計監査・内部統制監査を実施します。

ト.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、および当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

・監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員会と取締役会が協議のうえ合理的な範囲内で配置します。

・当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するために、当該使用人の任命・異動・考課・懲戒等については監査等委員会の同意を得るものとします。

チ.当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役および使用人は、取締役会その他重要な会議の場等において監査等委員会に定期的に業務の執行状況を報告します。また、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大なコンプライアンス違反等の事実を知った場合には速やかに監査等委員会に報告します。

・当社は、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備します。

・監査等委員は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会の他、必要に応じて重要な会議等に出席するとともに、議事録、稟議書等業務執行にかかる重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めます。

・監査等委員会は、内部監査室、業務執行取締役、会計監査人、子会社の監査役とも意見交換し、監査の実効性を確保します。

リ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いもしくは償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理します。

 

b.リスク管理体制の整備状況

当社は、発生しうるリスクを管理しその防止策を講ずるため、内部統制システムに関する基本方針の「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」にもとづきリスク管理体制を構築しております。
  監査等委員会および内部監査室は、リスクのある行為を発見した場合には直ちに取締役会または代表取締役に報告しております。

 

c.責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第1項の規定にもとづき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく賠償責任限度額は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役および監査役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為や意図的な違法行為に起因する賠償請求は補填対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

e.取締役の員数

当社の取締役の員数は14名以内、そのうち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

 

f.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的としております。

ロ.中間配当

当社は、取締役会の決議をもって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

    当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

吉村 和彦

17

17

福村 大介

17

17

伊神 清隆

17

17

田 朋

17

17

広瀬 隆一

17

17

一川 明弘

17

16

葛西 良亮

17

17

 

(注)田朋氏は、2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

 

    取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの戦略決定等、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役会規程に定められている付議事項について審議するほか、各取締役の業務執行状況の監視・監督等であります。

 

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

  当事業年度において当社は指名報酬委員会を4回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

吉村 和彦

福村 大介

一川 明弘

葛西 良亮

堀 雅博

 

 

    指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任・解任、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締役の報酬等、後継者計画等の事項であります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

吉 村 和 彦

1952年8月13日

1973年4月

トヨタ自動車株式会社入社

1999年1月

同社第2生技部プレス計画室長

2004年1月

中国トヨタ技術センター天津副社長

2009年6月

株式会社シンテックホズミ代表取締役社長

2018年9月

当社入社 社長付顧問

2019年6月

当社代表取締役社長

2021年6月

ジェイソフト株式会社取締役

2024年6月

当社代表取締役会長(現任)

(注)2

87,537

代表取締役社長

福 村 大 介

1971年2月28日

2004年12月

当社入社

2005年6月

ジェイソフト株式会社取締役

2011年6月

同社代表取締役社長

2012年8月

HAVIX TRADING(Thailand)Co.,Ltd.取締役

2013年6月

当社経営企画室長

2014年4月

HAVIX TRADING(Thailand)Co.,Ltd.代表取締役

2014年6月

当社取締役経営企画室長

2017年6月

当社常務取締役

2019年6月

当社専務取締役

2021年4月

当社取締役副社長

2024年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

419,529

常務取締役

伊 神 清 隆

1960年1月23日

1982年4月

株式会社十六銀行入行

2010年6月

同行市場証券部長

2012年6月

同行執行役員国際証券部長

2013年6月

同行執行役員リスク総括部長

2014年4月

同行執行役員監査部長

2017年4月

当社入社 総務部長

2017年6月

ジェイソフト株式会社監査役

2017年6月

当社取締役

2020年6月

当社常務取締役(現任)

(注)2

33,963

取締役 監査等委員

広 瀬 隆 一

1957年11月1日

1980年4月

株式会社十六銀行入行

2000年6月

同行正木支店長

2004年4月

同行八幡支店長

2008年6月

同行事業支援部審査役

2014年4月

当社入社 総務部次長

2015年1月

当社総務部長

2015年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

8,000

取締役 監査等委員

一 川 明 弘

1957年11月23日

1980年4月

安江会計事務所入所

2000年4月

同事務所副所長

2002年10月

税理士登録

2003年1月

税理士法人NEXT代表社員税理士副所長

2007年6月

同法人代表社員税理士所長(現任)

2010年9月

株式会社NEXT岐阜代表取締役社長

2015年6月

当社社外監査役

2018年11月

行政書士法人NEXT代表社員行政書士所長

(現任)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年11月

株式会社NEXT LINK 代表取締役社長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役 監査等委員

葛 西 良 亮

1974年11月26日

2008年9月

弁護士登録、葛西法律事務所入所

2011年6月

当社補欠監査役

2014年6月

ジーエフシー株式会社社外取締役

2015年6月

当社社外監査役

2018年1月

葛西法律事務所所長(現任)

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月

ジーエフシー株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

549,029

 

(注)  1.取締役(監査等委員)一川明弘氏および葛西良亮氏は、社外取締役であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

  委員長 広瀬隆一氏 委員 一川明弘氏 委員 葛西良亮氏

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

堀 雅 博

1977年3月16日生

2004年10月

弁護士登録、

弁護士法人小出栗山法律事務所入所

(注)6

2012年4月

堀法律事務所開設(現任)

2012年4月

地方独立行政法人岐阜県立下呂温泉病院監事

(現任)

2012年6月

株式会社十六銀行社外監査役

2014年4月

岐阜県弁護士会副会長

2015年6月

当社補欠監査役

2019年4月

岐阜県包括外部監査人

2019年6月

当社補欠取締役(監査等委員)(現任)

2023年6月

株式会社文溪堂社外監査役(現任)

 

6.補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

7.当社では、業務執行の迅速化・効率化を図り、戦略的な全社活動の実現を目的に執行役員制度を導入しております。

   上席執行役員は1名で、経営管理本部本部長兼総務部部長 松波栄治、執行役員は2名で、CS・開発本部本部長兼CS・開発部部長 土屋一弘、生産本部本部長兼第一製造部部長 米山昌宏で構成されております。

 

②  社外役員の状況

当社は社外取締役2名を選任しております。
  社外取締役である一川明弘氏は税理士で、税理士法人NEXTの代表社員税理士所長、行政書士法人NEXTの代表社員行政書士所長および株式会社NEXT LINKの代表取締役社長であります。同じく社外取締役である葛西良亮氏は弁護士で、葛西法律事務所の所長であり、また、ジーエフシー株式会社の社外取締役を兼任しております。いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社には、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、前述「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 c.機関の内容」に記載のとおりであります。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、社外取締役2名を含めた3名により、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画にもとづき実施しております。監査等委員である取締役は、取締役会へ出席し意見を述べるとともに、常勤の監査等委員である取締役は、役員連絡会・予算統制会議等の重要会議へ出席するなど、取締役の業務執行の適法性・妥当性・効率性を監査・監督しております。また、会計監査人と連携し、経営の透明性の向上に努めております。

会計監査を執行する公認会計士とは、決算および四半期決算の監査等を通じて定期的に打合せを実施しており、併せて、監査上の主要な検討事項(KAM)を始めとする会計上の課題についても積極的に意見交換を実施しております。

なお、監査等委員である社外取締役1名は、税理士として税務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査室とは、内部統制システムの整備・運用状況等に関する情報交換を行うなど、会計監査人と同様に連携を図っております。

 

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

広瀬 隆一(常勤)

14回

14回

一川 明弘

14回

14回

葛西 良亮

14回

14回

 

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等であります。また、重点監査項目は、「企業集団の中期経営計画・事業予算の遂行状況」、「法令順守体制の整備と運用状況」、「情報管理体制の整備と運用状況」、「リスク管理体制の整備と運用状況」であります。

 

② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。当社における内部監査は、内部監査室長1名が業務の運営ならびに財産の運用および保全が、法令・定款・諸規程等に準拠しているか、経営方針にもとづいて効率的かつ安全に実施されているか等を検証し、経営の合理化、業務の効率化を図ることを目的として実施しております。また、監査等委員である取締役および会計監査人とは、監査の実施状況等について適宜情報交換をするなど相互に連携し、監査の実効性・効率性の確保に努めており、コンプライアンス委員会やリスク管理部門とも必要に応じて情報交換を行っております。

また、内部監査室の監査結果は、監査等委員会と適宜情報共有するとともに、役員連絡会において四半期毎に取締役、執行役員に対して内部監査結果報告を行う体制としています。

 

③  会計監査の状況
a.監査法人の名称

仰星監査法人

 

b. 継続監査期間

3年間

 

c.業務を執行した公認会計士

小出 修平 氏

木全 泰之 氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他6名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当監査等委員会は、会計監査人としての専門性、独立性および効率性を有し、当社の事業規模に適した会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていること等総合的に判断し、当社の会計監査人として仰星監査法人が適任であると判断しております。また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合や、監査の適切性をより高める必要があると判断される場合などには、監査等委員会が会計監査人の解任・不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の再任・不再任については、監査等委員会において毎期評価を実施し、その結果を取締役会に通知しております。

評価基準項目は以下のとおりであります。
1.監査法人の品質管理
2.監査チーム
3.監査報酬等
4.監査等委員とのコミュニケーション
5.経営者等との関係
6.グループ監査
7.不正リスク

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

19,500

20,000

連結子会社

19,500

20,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査実施状況および監査報酬見積りの算出根拠などを確認し、監査報酬が当社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるかを検討した結果、当社の水準は適切であると判断し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、基本報酬および業績連動報酬である役員賞与、ならびに非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給しております。

基本報酬および役員賞与については、2019年6月25日開催の第69期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額2億円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議いただいております。

基本報酬は、取締役会において定める役員報酬規程にもとづき、各役員の役位、経歴、実績、社員給与とのバランス等を勘案して算定し、取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

役員賞与は、取締役会において定める役員賞与規程にもとづき、業績等を勘案して支給額を算定し、指名報酬委員会における審議のうえ取締役会にて決定しております。

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)を対象として導入しております。なお、本制度にもとづき対象役員に譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、2019年6月25日開催の第69期定時株主総会において、基本報酬および役員賞与とは別枠で、年額50百万円以内と決議いただいております。また、各対象役員への具体的な配分については、取締役会において定める譲渡制限付株式報酬規程にもとづき決定しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動

報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、 
非金銭報酬等

取締役
(監査等委員および
社外取締役を除く)

108,959

95,460

13,499

13,499

4

監査等委員

(社外取締役を除く)

12,420

12,420

1

社外役員

6,120

6,120

2

 

(注) 取締役(監査等委員および社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬13,499千円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

当社では、取引関係の維持・強化、情報収集、協力関係維持等の目的で、政策的に必要とする企業の株式を政策保有株式として保有しており、当社としましては、目まぐるしく変化する経営環境のなかで、主要な取引先や金融機関、当社と同じ地域に経営基盤をもち事業展開をする企業等との関係維持・強化に努めることは、当社事業の安定的な経営に寄与するものと考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 

政策保有株式について、個別銘柄ごとに長期的な成長性や経営成績、評価損益率や配当等の経済合理性等を総合的に検証し、保有の意義が十分ではないと考えられる銘柄は、取引先企業の理解を十分得たうえで縮減していくことを基本方針としております。

なお、当事業年度は2024年5月29日開催の取締役会の議題「第74期末政策投資株式およびその他有価証券の運用報告」において検証しており、2024年3月末に保有している政策保有株式は、検証の結果、継続保有が妥当であると判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

6

174,315

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱十六フィナンシャルグループ

15,715

15,715

金融・資金取引があり、安定的かつ継続的な関係の維持・強化のため。


(注)2

75,274

44,379

㈱電算システムホールディングス

20,000

20,000

情報システム関連における業務取引先であり、業務委託等幅広い領域での関係の維持・強化のため。

55,120

52,960

ジーエフシー㈱

14,000

14,000

岐阜県を基盤とし、外食産業市場との関連性が深い同社との協力関係の維持・向上のため。

20,370

19,040

㈱大和証券
グループ本社

10,000

10,000

同社子会社は当社の主幹事証券会社であり、資金調達やIR活動に関する情報提供などの金融サービスを受けており、取引関係の維持・強化のため。


(注)3

11,510

6,210

㈱大垣共立銀行

5,000

5,000

金融・資金取引があり、安定的かつ継続的な関係の維持・強化のため。

10,915

8,930

㈱CDG

900

900

取引実績があり、今後もマーケティング・販路拡大に対する専門的な知見を有する同社との協力関係の維持・強化のため。

1,125

1,106

 

(注)1.定量的な保有効果については、購買政策、金融政策等の当社における重要な政策に係る情報のため、記載が困難であります。なお、保有の合理性につきましては、当事業年度における政策保有株式について、取締役会において評価損益率、配当の有無、保有株式の発行体の経営成績、保有目的等を総合的に勘案し、全ての銘柄において検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

2.㈱十六フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

3.㈱大和証券グループ本社は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。