第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,700,000

20,700,000

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

20,700,000

20,700,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年9月28日
 (注)

△2,300

20,700

1,631

1,500

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

10

23

43

157

9

2,986

3,228

所有株式数(単元)

24,297

2,041

99,476

54,695

74

26,331

206,914

8,600

所有株式数の割合(%)

11.74

0.99

48.08

26.43

0.04

12.72

100.00

 

(注)1.自己株式24,790株は「個人その他」に247単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ダイテックホールディング

東京都品川区南大井6-16-19

9,746

47.14

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都中央区日本橋3-11-1) 

2,372

11.47

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 
赤坂インターシティAIR

1,731

8.37

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12 

496

2.40

JP MORGAN CHASE BANK 385632
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

264

1.28

福井コンピュータ従業員持株会

福井県坂井市丸岡町磯部福庄5-6

229

1.11

STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM44
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

P.O. BOX 1631 BOSTON,MASSACHUSETTS 02105-1631 
(東京都中央区日本橋3-11-1)

225

1.09

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2-7-1) 

196

0.95

CEPLUX-ABRDN SICAV I
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

31,Z.A BOURMICHT,BERTRANGE, L-8070,
 LUXEMBOURG
(東京都新宿区新宿6-27-30)

159

0.77

KIA FUND F149
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)  

MINISTRIES COMPLEX, BLK 3, PO BOX
64, SAFAT 13001, KUWAIT
(東京都新宿区新宿6-27-30) 

153

0.74

15,574

75.33

 

(注)1.2023年4月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ アドバイザーズ インクが2023年4月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

インベスコ アドバイザーズ インク

 

1331 Spring Street NW Suite 2500

Atlanta, GA 30309 U.S.A.

 

1,628

7.87

 

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)            1,731千株

 株式会社日本カストディ銀行(信託口)                        496千株

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

24,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

206,667

20,666,700

単元未満株式

普通株式

1単元(100株)未満の株式

8,600

発行済株式総数

20,700,000

総株主の議決権

206,667

 

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

福井コンピュータホールディングス株式会社

福井県福井市高木中央
1丁目2501番地

24,700

24,700

0.12

24,700

24,700

0.12

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

24,790

24,790

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、「株主の皆様への利益還元姿勢を重視し、安定的かつ継続的な配当を実施する」ことを当社の基本方針としております。

当社は、年に1回、期末配当で剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり65円としております。

内部留保資金につきましては、開発及び販売体制強化に向けての資金需要に備えるとともに、経営体質の強化並びに今後の事業の拡大に活用してまいりたいと考えております。

当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月21日

定時株主総会決議

1,343

65.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令の遵守、経営の公正性及び透明性の確保並びに迅速な意思決定及び業務執行が重要であり、その仕組みを確立することが常に社会から信頼を得るための基本的な要件と考えております。そして、経営の公正性及び透明性の確保並びに迅速な意思決定及び業務執行により、企業価値の向上を図り、その結果として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を循環的に拡大していくことをコーポレート・ガバナンスの指針としております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。これは、業務執行取締役に対する重要な業務執行の決定の委任を進めることで、より迅速な意思決定を実現し、経営の効率性を高めるとともに、取締役会は本来の機能である経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の職務の執行に対する監督を行うこと、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図ることを目的としております。また、当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役6名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しており、取締役9名中6名が社外取締役となることから、外部からの経営監視機能は十分有効であると判断しております。

当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

 


 

 機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、〇は構成員)

(2024年6月24日現在)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

指名・報酬

委員会

サステナビリティ推進
委員会

リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役 グループCEO 社長執行役員

佐藤 浩一

 

取締役 グループCFO/CHRO 常務執行役員

橋本 彰

 

取締役

事業会社代表取締役COO

杉田 直

 

 

 

社外取締役

坂口 賢司

 

 

 

社外取締役

東雲 

 

 

 

社外取締役

小笹 文

 

 

 

 

社外取締役
(監査等委員)

高橋 勝

 

 

社外取締役
(監査等委員)

神田 輝生

 

 

社外取締役
(監査等委員)

三橋 明史

 

 

事業会社代表取締役COO

田辺 竜太

 

 

 

 

事業会社代表取締役COO

柏木 保宏

 

 

 

 

事業会社取締役CPO

荒川 良照

 

 

 

 

 

事業会社取締役CSO

坪田 信

 

 

 

 

 

事業会社取締役CSO

野坂 寅輝

 

 

 

 

 

上席執行役員CRO

長木 康弘

 

 

 

事業会社執行役員

浅川 信二

 

 

 

 

 

監査室長

福岡 博之

 

 

 

 

 

 

 

(取締役会) 

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員ではない取締役6名(うち社外取締役3名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成しております。員数は、定款の定めにより、監査等委員ではない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内としております。

定例取締役会は毎月1回開催しており、重要事項の審議及び決定、業績の状況確認及び対策の議論等を行っております。また、経営判断に関わる重要な事項が発生した場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当連結会計年度は取締役会を16回開催しており、活動状況につきましては、「④取締役会の活動状況」に記載しております。

 

(監査等委員会) 

当社の監査等委員会は3名で構成されており(うち3名が社外取締役)、監査に関する重要な事項について協議を行っております。原則として毎月1回開催し、監査室との連携により、業務執行取締役に対する監査・監督を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかっております。なお、必要に応じて監査室が職務の補助をしております。当連結会計年度は監査等委員会を12回開催し、監査等委員である取締役の出席率は100%となっております。

 

(経営会議) 

当社は、監督と執行の分離による経営監督機能の強化を目的に、グループ全体の重要な業務執行の審議機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役を議長とし、グループ会社の取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎月1回開催しております。経営会議は、取締役会で定められた基本方針に基づいて経営及び業務執行に関する重要事項を審議し、取締役会及び代表取締役の適切かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に寄与しております。当連結会計年度は経営会議を12回開催しております。

 

(指名・報酬委員会) 

取締役、執行役員の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役6名(うち、社外取締役4名)で構成されており、その委員長は社外取締役から選定しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、グループ会社の取締役、執行役員の選任方針、各候補者案、役員報酬制度、報酬額、代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。当連結会計年度は指名・報酬委員会を4回開催しており、活動状況につきましては、⑤指名・報酬委員会の活動状況に記載しております。

 

 

(サステナビリティ推進委員会) 

サステナビリティに関する重要課題(マテリアリティ)や目標、中長期的に取り組むテーマの議論を行う機関として、2022年6月24日付にてサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、グループ会社各社の代表取締役並びに当社の社内取締役及び執行役員を委員、社外取締役をオブザーバーとしており、サステナビリティの観点から、当社グループの取引先やユーザーを取り巻く外部環境の変化及びそのリスクと機会を見極め、グループ全体のサステナビリティ経営の推進をリードしております。当連結会計年度はサステナビリティ推進委員会を4回開催しました。

 

(リスク・コンプライアンス委員会) 

当社は「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの中長期的なリスクマネジメント戦略の策定、サステナビリティ関連課題を含む全社的な課題と対応策の検討、各子会社のコンプライアンス推進体制とクライシス対応体制の確立及びコンプライアンス推進状況の確認・監督等を行っております。当連結会計年度は、リスク・コンプライアンス委員会を4回開催しました。

 

③  企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況

当社の内部牽制機能を担う重要な機関としまして監査室を設置しております。監査室は、内部監査規程に基づく監査計画書を策定し、各部門及び各子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査では、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務活動の正常な運営と改善向上を図り経営効率の増進に資することを目的としております。

社内規程については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「経理規程」など、社内の業務を網羅するよう整備・運用しており、継続的に見直しを実施し、必要に応じて改定を行っております。

顧問弁護士については、福井と東京の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてアドバイスを受けております。

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。また、保険料は特約部分を含め当社負担であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

また、2005年4月より法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、リスク・コンプライアンス担当役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。委員会では、「コンプライアンス規程」に基づき、社員に対する法律遵守意識、倫理意識の普及、啓発に努めております。

なお、個人情報保護法の対応については、2004年1月に個人情報保護方針を策定し、社内及びホームページにて公開しております。さらに、2005年の同法施行にともない、全社的にプライバシー・ポリシーを策定し、定期的な見直し改定、個人情報の管理に関するマニュアルの整備及び社員教育をはじめとした啓蒙活動を継続的に行っております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止する策を講じるとともに、万一重大事象が発生した場合に会社が被る損失または不利益を最小化する体制の構築を目的に、2005年4月より「リスク管理規程」を整備・運用しております。この「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス担当役員を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの洗出し、評価、予防・対応策の検討を行うよう整備しております。

また、情報管理体制として、当社の情報資産を故意、偶然の区別なく、改ざん、破壊、漏洩から保護するため「情報セキュリティ基本方針」を策定し、各種管理策をまとめたマニュアルを整備のうえ、運用しております。なお、情報セキュリティについては、サステナビリティ経営の主要項目のひとつとして認識しており、サステナビリティ推進委員会にて定期的に管理していくとともに、関連リスクについては、リスク・コンプライアンス委員会と連携して対応し、情報セキュリティの維持に努めております。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、当社代表取締役を議長とし、グループ会社の取締役及び執行役員を出席者とする経営会議を原則として毎月1回開催しており、グループ各社の取締役会における事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施しております。

また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行うとともに、子会社に対しては、監査室が必要の都度会計及び業務に関して監査を実施し、監査等委員も必要に応じて監査を行います。

 

④ 取締役会の活動状況

  当連結会計年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

佐藤 浩一

16回

16回

橋本 彰

16回

15回

杉田 直

16回

16回

坂口 賢司

13回

13回

東雲 凛

13回

13回

五十嵐 晃

16回

16回

高橋 勝

16回

16回

品谷 篤哉

16回

16回

神田 輝生

16回

16回

 

(注)坂口賢司氏及び東雲凛氏は、2023年6月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

活動の概要

取締役会では、取締役会事務局より提出された資料の検討や関係者からのヒアリングをもとに闊達な議論を行い、当社及び当社グループの経営における重要案件について決議し、速やかに実行しております。また、経営会議における当社子会社及び経営管理部門からの事業報告及び重要事項の報告を受け、毎月のグループ全体の経営状況確認を行うとともに、第二期中期経営計画における各種重点施策の取り組み状況を確認し、全体の進捗を定期的に確認・管理しております。さらに、取締役会の監督機能の強化を図るため、新たに独立社外取締役2名(うち1名は監査等委員である取締役)を選任するべく、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、役員構成の見直しを行っております。加えて、サステナビリティ関連では、気候変動、人的資本、サイバーリスク等の主要項目について、年4回のサステナビリティ推進委員会にて定期的に現状認識及び課題確認を行うとともに、次期中期経営計画の検討と連動して、外部環境の変化による主要事業の中長期的なリスク及び機会の見極めを行うなど、今後もサステナビリティ経営の推進に向けた取り組みを実効的に管理していくことを確認しております。

 

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

  当連結会計年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次の とおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

高橋 勝

4回

4回

品谷 篤哉

4回

4回

神田 輝生

4回

4回

佐藤 浩一

4回

4回

橋本 彰

4回

4回

 

 

活動の概要

指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた当社及びグループ会社の取締役・執行役員の報酬水準や個別の報酬内容について、各個人の実績や面接などから審議し、取締役会に答申いたしました。また、新任独立社外取締役2名(うち1名は監査等委員である取締役)を含む2024年4月以降の取締役・執行役員体制についても、候補者への面接や略歴・選定理由を参照しながら審議し、取締役会に答申いたしました。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑦ 経営の透明性

当社は経営の透明性を充実させるために、当社ホームページを用いて決算資料・経営指標を開示しております。

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨、定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件の変更

会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数決をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役 グループCEO
 社長執行役員

佐藤 浩一

1963年12月16日

1998年4月

当社入社

2007年10月

関西支社長

2008年2月

執行役員関西支社長

2012年4月

執行役員営業統括部長

2012年7月

福井コンピュータアーキテクト株式会社取締役営業本部長

2017年11月

福井コンピュータアーキテクト株式会社代表取締役社長

2017年11月

当社取締役

2022年2月

当社代表取締役社長

2023年6月

当社代表取締役 グループCEO
社長執行役員(現任)

2024年6月から1年

5

取締役
グループCFO/CHRO
常務執行役員
 経営管理本部長

橋本 彰

1964年4月28日

1990年10月

当社入社

2001年4月

販売企画部長

2001年6月

執行役員販売企画部長

2005年6月

取締役販売企画部長

2006年4月

取締役CADプロモーション部長兼サポートセンター長

2011年4月

取締役CS/CRM事業部長

2012年7月

福井コンピュータ株式会社取締役

2013年7月

福井コンピュータスマート株式会社代表取締役社長

2016年6月

福井コンピュータ株式会社執行役員

2017年11月

当社取締役経営管理本部長

2022年6月

当社常務取締役経営管理本部長

2023年6月

当社常務取締役 グループCFO/
CHRO 常務執行役員 経営管理
本部長 

2024年6月

当社取締役 グループCFO/CHRO 常務執行役員 経営管理本部長 (現任)

2024年6月から1年

4

取締役

杉田 直

1964年7月14日

1987年11月

当社入社

1998年4月

九州支社長

2004年4月

執行役員中部支社長

2006年10月

執行役員土木担当部長

2011年4月

執行役員土木測量営業統括部長

2012年4月

執行役員営業本部長兼土木測量営業統括部長

2012年6月

当社取締役

2012年7月

福井コンピュータ株式会社
代表取締役社長

2016年6月

常務執行役員

2018年4月

福井コンピュータ株式会社
代表取締役社長

2019年6月

当社取締役(現任)

2023年6月

福井コンピュータ株式会社
代表取締役CEO 社長執行役員

2024年6月

福井コンピュータ株式会社
代表取締役COO 社長執行役員
(現任)

2024年6月から1年

13

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

坂口 賢司

1979年10月10日

2015年9月

株式会社プロフィットメイカーズ設立 取締役

2015年9月

株式会社wizpra(現 株式会社
Emotion Tech)入社

2016年9月

株式会社プロフィットメイカーズ 代表取締役(現任)

2016年9月

株式会社wizpra(現 株式会社
Emotion Tech)取締役

2019年7月

株式会社ハンズオン 取締役(現任)

2020年5月

株式会社ビューティーターミナル 取締役(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

2024年6月から1年

取締役

東雲 凛

1977年1月18日

2009年4月

独立行政法人日本学術振興会 
特別研究員

2011年4月

立命館大学経営学部 助教

2013年4月

パドバ大学(イタリア) 客員研究員

2013年6月

オーストラリア国立大学 客員研究員

2015年4月

明治大学商学部 専任講師

2015年9月

PwCあらた監査法人(現PwCJapan有限責任監査法人)PwCあらた基礎研究所 研究員(現任)

2018年4月

明治大学商学部 准教授

2023年4月

明治大学商学部 教授(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

2024年6月から1年

取締役

小笹 文

1977年1月28日

1999年4月

株式会社リクルート入社

2006年6月

グーグル株式会社(現 グーグル合同会社)入社

2009年6月

株式会社ナインスラッシュワン 代表取締役社長

2011年3月

イベントレジスト株式会社 最高業務執行責任者(COO)

2012年1月

イベントレジスト株式会社 取締役最高業務執行責任者(COO)

2018年7月

合同会社カラフル 代表社員(現任)

2021年3月

株式会社メタップス 社外取締役(監査等委員)

2023年7月

株式会社メタップス 社外取締役

2024年2月

一般社団法人コミュニティマーケティング推進協会 理事(現任)

2024年3月

地主株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

2024年6月から1年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役
(監査等委員)

高橋  勝

1952年12月6日

1980年10月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1984年8月

公認会計士開業登録

1988年8月

デロイト米国シカゴ事務所駐在

1994年7月

デロイト中国上海事務所駐在

2003年6月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 代表社員(現 パートナー)就任

2014年4月

亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略研究科 特任教授

2017年12月

有限責任監査法人トーマツ パートナー退任

2018年1月

公認会計士高橋勝事務所 代表(現任)

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2020年4月

株式会社メンタルヘルステクノロジーズ 社外監査役(現任)

2020年4月

明治大学会計大学院 講師

2021年3月

センクサス監査法人 統括代表社員(現任)

2021年7月

NISSIN FOODS COMPANY LIMITED 社外取締役(現任)

2022年4月

公認会計士修了考査 監査運営委員(現任)

2024年6月から2年

取締役
(監査等委員)

神田 輝生

1983年10月11日

2011年9月

司法試験合格

2012年12月

最高裁判所司法研修所修了

2012年12月

那須・岩崎法律事務所 入所

2018年1月

神田法律事務所開設 代表弁護士(現任)

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月から2年

取締役
(監査等委員)

三橋 明史

1974年10月15日

2002年10月

新日本監査法人(現:EY新日本有限責任監査法人) 入所

2006年12月

公認会計士登録

2018年8月

三橋明史公認会計士事務所 代表(現任)

2019年4月

株式会社岩渕畜産 非常勤CFO(現任)

2019年5月

株式会社FCE Holdings(現:株式会社 FCE) 社外監査役(現任)

2019年10月

スペースリンク株式会社 社外監査役

2019年12月

ブリッジアカウンティング合同会社 代表社員(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月から2年

22

 

(注) 1.取締役東雲凛氏は、2023年10月24日付にて帰化されたことにより、姚俊氏から改名されております。

2.取締役坂口賢司、東雲凛及び小笹文、監査等委員である取締役高橋勝、神田輝生及び三橋明史の各氏は、社外取締役であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名であります。

当社と社外取締役6名との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、会社の業務執行に対する監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を構築し、適正な内部統制のための体制を確保するための役割を担っております。また、社外取締役は、取締役会、監査等委員会等の社内会議に日常的に出席するほか、会計監査人をはじめとした社内外の監査組織と連携することで監督機能の強化に努めています。

・社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

坂口賢司氏は、これまでIT分野、特にエンジニアリングに強みをもつビジネスを展開している企業の代表取締役及び取締役として、先進的な技術を活用したサービスの開発・運営に携わっており、高度な技術力とビジネスセンスを有しています。この経験を活かし、当社の技術戦略の策定やビジネス戦略の実行及び当社が取り組むべき課題に対して有益なアドバイスをいただけると判断しています。

東雲凛氏は、国内外の大学の客員研究員及び教授を歴任されており、当社取締役会において、国際性、環境・社会性、多様性など幅広い観点から、当社のサステナビリティ経営のより一層の推進に的確な助言をいただけるものと判断しております。また、これまでの豊富な経験を活かし、世界的に著しく変化する外部環境を踏まえ、適切な監督機能を発揮いただけると判断しています。

小笹文氏は、これまで複数の企業の立ち上げに携わり、自身でも会社を経営されるなど、企業の経営及びマーケティングに関する豊富な実績と経験を有しております。その知見を活かし、今後の当社の新規事業開発及び新製品・サービスのマーケティングにおいて、事業戦略の策定及びその社内外への展開について助言をいただくとともに、社外中立の立場から適切な監督機能を発揮いただけると判断しています。

高橋勝氏は、公認会計士として監査法人等での豊富な経験と知識を有しており、独立公正な立場から経営の監視を遂行いただくことで当社グループのガバナンス体制の強化と事業運営についての有益な助言や指導をいただけると判断しています。

神田輝生氏は、法的な観点等から、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるとともに、若い世代であり、新しい世代の視点から今後における当社の経営に助言をいただけると判断しています。

三橋明史氏は、公認会計士の業務経験や知見を有しており、企業の財務責任者や監査役を歴任されており、内外から企業経営に携わっております。また、これまで複数のベンチャー企業の立ち上げに携わられた経験も有されており、今後の当社の新規事業開発を含む事業戦略においても、有益なアドバイス及び課題提起をいただくとともに、その管理運営について客観的・中立的な立場から適切な監督機能を発揮いただけると判断しています。

なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は東京証券取引所の定めに準じて定めております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員監査の状況 

a.監査等委員会の開催状況等

監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要があるときは随時開催することとしております。

当連結会計年度(第45期)においては12回開催し、監査等委員である取締役4名の出席率は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

五十嵐 晃

12回

12回

高橋 勝

12回

12回

品谷 篤哉

12回

12回

神田 輝生

12回

12回

 

 (注)五十嵐晃氏及び品谷篤哉氏は、2024年6月21日定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり退任しております。また、三橋明史氏は、同総会において選任されております。

 

b.監査等委員会及び監査等委員の主な活動

当社の監査等委員会は社外取締役3名で構成されております。なお、監査等委員高橋勝氏及び三橋明史氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員神田輝生氏は、弁護士資格を有されており法的な観点をお持ちです。

監査等委員は、提出会社及び各事業会社の取締役会並びに経営会議に出席し、取締役の職務執行を監視・監督しております。当連結会計年度(第45期)における監査等委員の両会議への出席状況は、ともに100%であります。

常勤監査等委員は、各事業会社の事業本部会議等の重要な会議に参加し、監査等委員会において社内情報の共有を図っております。

1名の社外取締役監査等委員は、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の状況を監視し、また、3名の社外取締役監査等委員は、指名・報酬委員会に委員として出席し、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する適切性を監視・監督いたしました。

なお、監査等委員会は、当連結会計年度における主要な監査テーマとして、リスク・コンプライアンス管理の適切性、内部通報制度の実効性、CVCの投資手続きの妥当性、非財務情報開示状況の監視等を掲げ監査活動に取り組みました。また経営会議において役職定年制の見直しを提言いたしました。

 

c.会計監査人との連携

会計監査人から四半期ごとにレビュー結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。

三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行いました。

 

d.監査室との連携

常勤監査等委員は毎月、社内の監査室と情報・意見交換を行う他、監査室の往査に同行し監査に立ち会う等、監査室との連携保持を図っています。

また3名の社外取締役監査等委員は監査室の往査に適宜同行し、各事業会社の現場の意見の収集にも努めております。

三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行いました。

 

②  内部監査の状況

内部監査については、社長の直轄部門の監査室に2名の担当者を配置し、内部監査規程に基づいて、必要に応じて監査等委員や監査法人と連携しながら、各部門の業務執行・管理体制の妥当性や法令及び社内規程への適合性、会計記録の信頼性等に関する内部監査を実施する体制を採っております。各部門に対する内部監査の実施に当たっては、必要に応じて監査等委員が同行しております。

内部監査及び監査等委員監査は、監査計画においてスケジュール等の連携をとって設定し、内部監査結果については、代表取締役、監査等委員会及び取締役会に対して、デュアルレポーティングラインで月次での報告を行っております。

当社では会計監査人と定例会議を設定しており、その際には監査等委員と監査室長が会計監査の状況、結果の報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図っております。

また、監査室では、内部統制機能を所轄する部署に対して定期的に監査結果の検討会議を開催し、監査結果についての情報共有化を推進しております。

これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。内部統制部門の重要な機関の一つであるリスク・コンプライアンス委員会との間においても、内部統制の状況やリスクの評価等に関する情報交換や意見交換を行って、緊密な連携を図っております。

 

③  会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

32年間

 

c.業務を執行した公認会計士

大枝 和之

石橋 智己

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して取締役及び執行役員へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査等委員、内部監査部門との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、経営管理本部及び経理部に会計監査人の監査業務について確認するほか、監査等委員会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けました。会計監査人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しました。

 

④  監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

28

28

9

連結子会社

2

28

30

9

 

(注) 当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、役員制度改革に関するアドバイザリー業務、M&Aプロセスに関する助言・指導業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

4

4

連結子会社

4

4

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務コンプライアンス業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと監査報酬を決定します。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から監査報酬見積額の算定根拠について説明を受け、合理的な内容であることが確認できたためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

[提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

当社は2024年4月26日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の変更について決議し、当連結会計年度末の決定方針から提出日現在の決定方針へ変更しております。その概要は以下のとおりであります。

 

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。

まず、基本方針としまして、取締役の報酬の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役位、役割及び職責等に相応しい水準とすることとしております。当該方針は、当社の取締役と従業員から構成された役員報酬改革プロジェクトにて方針案を策定し、取締役会に上程されたのち、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めております。

次に、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である短期インセンティブ及び中長期インセンティブの3種類で構成しております。その報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、各取締役の役位、担当職務及びその職責に応じた基本報酬額に、単年度及び3年間の業績及び個人目標に対する評価に基づく業績連動報酬額を加えて算出し、取締役会はその評価内容と報酬額を指名・報酬委員会に諮問し、その答申をもって最終的に取締役会の決議により定めることとしております。なお、報酬における固定報酬:業績連動報酬の割合は概ね6:4となるように定めております。

また、当該報酬の支給方法は、各報酬いずれも金銭報酬としており、業績連動報酬である短期インセンティブ及び中長期インセンティブは、その報酬額を12分割して基本報酬額に加算し、毎月支給するものと定めております。

なお、監督機能を担う業務を執行しない取締役(監査等委員である社内取締役を除く)及び社外取締役については、その職務内容を勘案し、基本報酬のみを支払うこととしております。

 

2.報酬の構成

(1) 業務執行取締役及び監査等委員である社内取締役

定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬とで構成します。また、業績連動 報酬は、単年度及び3年間の業績及び個人目標に対する評価に応じて変動する短期インセンティブ及び中長期インセンティブで構成します。

 

(2) 監督機能を担う業務を執行しない取締役(監査等委員である社内取締役を除く)及び社外取締役

定額の基本報酬のみで構成します。業績連動報酬の支給はいたしません。

 

3.報酬決定に関する手続

社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。

各報酬の決定に関する手続は以下のとおりとなります。なお、基本報酬及び業績連動報酬の合計額は、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内としております。

 

(1) 基本報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、役員の役位及び役割に応じて指名・報酬委員会の答申をもとに取締役会の決議により決定しております。個別の報酬額の改定は、基本的に役位及び役割の変更時に行うものとし、その他には報酬水準の情勢等を勘案し同様の手続きを経て決定するものとしております。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

(2) 業績連動報酬

業務執行取締役の業績連動報酬支給額は、各取締役の役位、役割、担当職務及びその職責並びに業績等を勘案し設定された目標の達成率について個別に評価したうえで、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において具体的な支給額を決定します。なお、業績連動報酬は、短期インセンティブ及び中長期インセンティブの2種類の報酬から構成され、それぞれ異なる評価基準及び評価期間を定め運用しております。

 

1.短期インセンティブ

短期インセンティブは、業績達成方式を採用しており、期首に取締役会にて設定された単年度の連結の売上高及び営業利益、ARR(年間定期収益)等の定量目標並びに役位及び担当職務に応じた個人の定性目標の達成率に応じて報酬額を決定いたします。なお、定量目標の指標は、担当職務に応じて個別に設定するものとしております。また、会社業績に準拠する定量目標及び個人目標が主となる定性目標の報酬額に対する評価ウェイトは、代表取締役とそれ以外の取締役において区別し、以下のとおりとしております。

なお、業績指標としてこれらの評価指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。

 

取締役

代表取締役 

取締役 

執行役員

社長執行役員 

副社長執行役員 

専務執行役員 

常務執行役員 

執行役員 

定量

連結

売上高

20%

20%

10%

10%

10%

営業利益

50%

50%

30%(±10%)

30%(±10%)

30%(±10%)

KPI

ARR等

20%

20%

20%(±10%)

20%(±10%)

20%(±10%)

定性

個人目標

目標管理

10%

10%

40%(±10%)

40%(±10%)

40%(±10%)

Total

100%

100%

100%

100%

100%

 

注)±10%の記載がある指標のウェイトは、各人の所属先や管掌領域に応じて個別に設定しております。

 

2.中長期インセンティブ

中長期インセンティブは、攻めの経営の実現にむけ、中長期の目標に対する報酬として設定しております。報酬額は、中期経営計画にて掲げる目標に基づき、連結売上高、営業利益及び中期経営計画のKPIの定量目標並びに非財務目標の定性目標を3年間で設定し、その進捗度、達成度に応じて決定いたします。支給については、3年間の目標について各事業年度の終了時に目標進捗を評価することで単年毎の支給額を決定し、12分割のうえ毎月支給するものとしております。

なお、短期インセンティブと同様に、会社業績に準拠する定量目標及び個人目標が主となる定性目標の報酬額に対する評価ウェイトは、代表取締役とそれ以外の取締役において区別し、以下のとおりとしております。

 

また、業績指標としてこれらの評価指標を選定した理由は、中期経営計画に連動することにより当社が掲げる中長期の目標達成に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。

 

代表取締役 

取締役 

社長執行役員 

副社長執行役員 

専務執行役員 

常務執行役員 

執行役員 

定量

連結

売上高

20%

20%

10%

10%

10%

営業利益

50%

50%

30%(±10%)

30%(±10%)

30%(±10%)

中期経営計画

KPI

ROE

10%

10%

10%

10%

10%

定性

中期経営計画

非財務目標

ガバナンス

10%

10%

10%

10%

10%

個人目標

10%

10%

40%(±10%)

40%(±10%)

40%(±10%)

Total

100%

100%

100%

100%

100%

 

注)±10%の記載がある指標のウェイトは、各人の所属先や管掌領域に応じて個別に設定しております。

 

[当連結会計年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項]

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。

当社は、取締役の報酬の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを基本方針としております。当該方針は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めております。

取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与の2種類で構成されております。その報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、指名・報酬委員会が各担当職務、職責、当該期の業績等を総合的に勘案した答申を行い、最終的に取締役会の決議により定めております。また、報酬における基本報酬:賞与の割合は概ね7:3となるように支給するものとし、基本報酬は月例の固定金銭報酬、賞与は事業年度終了後3か月以内に年1回支給するものと定めております。

監督機能を担う業務を執行しない取締役(監査等委員である社内取締役を除く)及び社外取締役については、その職務内容を勘案し、基本報酬のみを支払うこととしております。

 

2.報酬の構成

(1) 業務執行取締役及び監査等委員である社内取締役

定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動型報酬とで構成します。また、業績連動型報酬は、事業年度毎の業績等に連動する賞与で構成します。

 

(2) 監督機能を担う業務を執行しない取締役(監査等委員である社内取締役を除く)及び社外取締役

原則として、定額の基本報酬で構成します。業績連動型報酬の支給はいたしません。

 

3.報酬決定に関する手続

当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。

 

各報酬の決定に関する手続は以下のとおりとなります。

(1) 基本報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

(2) 業績連動型の賞与

業務執行取締役の賞与支給額は、会社業績等に基づき各取締役毎に金額を算定し、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、株主総会で承認された取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会において具体的な支給額を決定します。当社の業績連動型の賞与は、連結経常利益、役位・職責、事業等への貢献等を総合的に踏まえて、賞与を決定しております。

業績連動報酬は、連結経常利益を業績指標とした現金報酬として賞与を支給しております。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。

賞与額は、各事業年度の連結経常利益の実績値を参考に決定しており、目標値は設定しておりません。なお、当該連結会計年度の連結経常利益は5,676百万円となっております。

 

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額の範囲内で、上記役員報酬の報酬決定に関する手続に基づき個別の取締役の報酬を審議し決定しております。なお、当社は2019年5月に指名・報酬委員会を設置しております。個別の取締役の報酬額は、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、取締役会において決定されるというプロセスとなります。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

賞与

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

79

54

24

2

監査等委員
(社外取締役を除く)

17

13

4

1

社外役員

24

24

5

 

(注) 1.監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第39回定時株主総会において年額450百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年6月22日開催の第39回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

3.当事業年度(第45期)末現在の人員は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)3名、監査等委員(社外取締役を除く)1名、社外役員5名であります。上記の支給人員は、無報酬の取締役1名は除いて記載しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式と、事業関係の強化等を通じて当社の中長期的な企業価値の向上を目的とした純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式として上場株式を保有しておりません。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

1,177

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

3

1,018

協業推進、相互の成長の促進のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式以外の株式

6

1,415

6

1,252

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

含み損益

非上場株式以外の株式

47

1,057