第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

99,713,700

99,713,700

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月24日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

28,373,005

28,373,005

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

28,373,005

28,373,005

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2003年8月12日(注)

28,373

△4,314,896

2,343,871

 

(注) 繰越損失の解消及び財務体質の改善を図るため、2003年8月12日に資本金の額6,658,767千円を4,314,896千円減少して2,343,871千円といたしました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

22

31

81

22

19

4,923

5,098

所有株式数
(単元)

16,226

3,330

139,797

3,162

215

120,793

283,523

20,705

所有株式数
の割合(%)

5.72

1.17

49.31

1.12

0.08

42.60

100.00

 

(注) 当社が保有している自己株式20,967株は、「個人その他」の欄に209単元、「単元未満株式の状況」の欄に67株を含めて記載しております。

なお、自己株式20,967株は株主名簿上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は20,767株であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数の割合(%)

兼松㈱

東京都千代田区丸の内2丁目7番2号

7,522

26.53

大建工業㈱

富山県南砺市井波1番地1

4,227

14.91

ホクシン取引先持株会

岸和田市木材町17番地2

1,008

3.56

永大産業㈱

大阪市住之江区平林南2丁目10番60号

1,000

3.53

酒井佐知子

大阪市阿倍野区阿倍野筋

728

2.57

國分節子

奈良県奈良市富雄川西

710

2.51

中島和信

東京都国分寺市西町

542

1.91

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

432

1.53

㈱池田泉州銀行

大阪市北区茶屋町18番14号

430

1.52

米島清生

兵庫県宝塚市野上

387

1.37

16,989

59.92

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

20,700

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

283,316

28,331,600

単元未満株式

普通株式

20,705

 

 

発行済株式総数

28,373,005

総株主の議決権

283,316

 

(注) 「単元未満株式」の株式数欄には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ホクシン㈱

岸和田市木材町17番地2

20,700

20,700

0.07

20,700

20,700

0.07

 

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権2個)あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

110

13

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

20,767

20,767

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

利益配分につきましては、企業体質の強化に必要な内部留保の確保に努め、安定的な配当の継続を重視するとともに、業績を反映した利益還元を行うことを基本方針としており、配当性向25%以上を目標として実施してまいります。なお、内部留保金につきましては、安定的な経営基盤の確保と設備投資などの資金需要に備え、有効に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。また、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております(有価証券報告書提出日現在)。

なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績を反映した利益還元の基本方針のもと、1株当たり2.00円としております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年4月26日

取締役会

56,704

2.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の「経営基本理念」を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、経営の透明性、健全性、遵法性を確保することが経営上の重要課題の一つと位置づけております。

<経営基本理念>

・社会の進歩向上に寄与する製品を供給する

・相互信頼に基づく安定した取引を確立する

・社員とその家族の生活の安定向上をはかる

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しており、企業統治体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、補完機関として指名報酬委員会・内部統制委員会・コンプライアンス委員会・サステナビリティ委員会及び経営会議などを設置しております。

取締役会は、取締役3名、社外取締役4名(内 監査等委員である取締役3名)で構成されております。月1回開催される取締役会においては、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決裁するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行っております。

監査等委員会は、社外取締役3名で構成されております。月1回開催される監査等委員会においては、内部監査部門である監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行状況を監督するとともに、内部統制システムを利用して、その他経営に関わる全般の職務執行状況について監査を行っております。

指名報酬委員会は、過半数を社外取締役とする3名(内 監査等委員である取締役2名)の委員で構成しております。必要に応じて開催される指名報酬委員会においては、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図るため、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任、代表取締役等の選定・解職、取締役の報酬に関する事項等について審議・答申を行っております。

内部統制委員会は、取締役3名、執行役員3名で構成されております。年数回開催される内部統制委員会においては、金融商品取引法に基づいた内部統制システムを構築・運営するため、当社におけるリスク管理・情報管理や業務の効率性について審議し、年2回取締役会へ報告を行っております。

コンプライアンス委員会は、取締役3名、執行役員3名で構成されております。年2回開催されるコンプライアンス委員会においては、企業倫理と法令等を遵守する体制を確立するため、コンプライアンス情報の共有や当社として対応すべき事項について審議し、取締役会へ報告を行っております。

サステナビリティ委員会は、取締役3名、執行役員3名で構成されております。年2回開催されるサステナビリティ委員会においては、サステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行います。当社が優先して取り組む重要課題の特定、サステナビリティビジョンの策定、サステナビリティ基本方針に基づく各施策の検討など行い、重要な事項については経営会議や取締役会へ報告を行っております。

経営会議は、取締役3名、執行役員3名で構成されております。月2回以上開催される経営会議においては、迅速な経営の意思決定を行うため、取締役会付議事項について事前審議するほか、重要な案件について審議・決裁を行っております。

 

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

指名報酬
委員会

内部統制
委員会

コンプライアンス委員会

サステナビリティ委員会

経営会議

代表取締役社長

高橋 英明

 

取締役

寺田 恭久

 

 

取締役

廣田 昌俊

 

 

社外取締役

永田 武

 

 

 

 

 

 

社外取締役

田中 一生

 

 

 

 

社外取締役

太田 励

 

 

 

 

社外取締役

澤 由美

 

 

 

 

 

執行役員

池本 輝男

 

 

 

執行役員

池田 茂

 

 

 

執行役員

日下部 大典

 

 

 

 

 

ロ. 企業統治の体制図

当社の企業統治の体制並びに内部統制システムは以下のとおりです。

 


 

ハ. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、重要事項について必要に応じ、経営会議で協議した上で取締役会に諮っており、十分な検討・審議を行う仕組みを採用しております。また、監査等委員である取締役3名全員(内、独立役員3名)と監査等委員でない取締役のうち1名が社外取締役であり、経営に対する監視機能の面で十分な体制が整っていることから、当該体制を採用いたします。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規定が整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しており、監査室による内部監査も実施されております。諸規定については必要の都度見直しを図っております。

当社のリスク管理体制につきましては、業務上発生し得るリスクについて「職務権限規程」に基づき担当部署を定め、社内規定や実施細則・実施要領を制定すること等により対応しております。また、全社的なリスクについては、経営会議において審議・検討を実施し、リスクのコントロール及び対応を実施しております。

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

当社は当社の取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害や、当社が各取締役に対して責任を追及する場合には防御費用も補償されないなど、一定の免責事由があります。

また当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。

なお、補填する額について限度額を設けることや、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、当該役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

高橋 英明

12回

12回

寺田 恭久

12回

12回

廣田 昌俊

12回

12回

永田 武

12回

12回

熊谷 克彦

2回

2回

田中 一生

10回

10回

太田 励

12回

12回

澤 由美

12回

12回

 

(注) 1 社外取締役熊谷克彦氏は、2023年6月28日開催の第73回定時株主総会にて退任されたため、取締役会の出席は2回になります。

2 社外取締役田中一生氏は、2023年6月28日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、取締役会の出席は10回になります。

 

取締役会における具体的な検討内容として、経営全般に関する事項、株主総会・株式に関する事項、決算に関する事項、取締役・取締役会に関する事項、人事・組織に関する事項、資産・資金に関する事項等、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項の審議・決裁するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行っております。

 

 

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することを定款に定めております。

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができ、その賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

ロ. 剰余金の配当等の決定機関

剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めております。

 

⑥ 取締役の定数

監査等委員である取締役以外の取締役は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長執行役員

高 橋 英 明

1964年2月21日

1993年4月

当社入社

2004年2月

技術開発部長

2014年4月

製造部長

2015年7月

執行役員製造部長

2019年6月

取締役執行役員製造部長

2020年10月

取締役執行役員技術開発部長

2022年4月

取締役執行役員

2022年6月

代表取締役社長執行役員(現)

(注)2

76

取締役
上席執行役員

寺 田 恭 久

1962年4月26日

1985年4月

兼松江商株式会社

(現兼松株式会社)入社

1997年9月

同社香港駐在

兼松(香港)有限公司出向

審査部長

2012年11月

同社審査部長

2017年6月

当社社外取締役監査等委員

2019年6月

取締役執行役員

2022年6月

取締役上席執行役員(現)

(注)2

21

取締役
上席執行役員

廣 田 昌 俊

1971年1月11日

1996年4月

当社入社

2016年4月

経営企画室長兼製造副部長

2019年6月

執行役員経営企画室長

兼営業業務部長

2021年7月

執行役員経営企画室長

2022年6月

取締役上席執行役員

経営企画室長

2022年7月

取締役上席執行役員(現)

(注)2

24

取締役

永 田   武

1963年3月2日

1985年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2015年10月

大建工業株式会社

海外事業本部副本部長

兼インドネシア事務所長

2016年4月

同社海外事業本部副本部長

兼海外事業企画部長

兼インドネシア事務所長

2017年4月

同社執行役員

海外事業本部長

兼海外事業企画部長

2017年6月

当社社外取締役(現)

2019年4月

同社上席執行役員

海外事業本部長

2021年4月

同社上席執行役員

海外事業本部長

兼アジア事業部長

兼北米事業部長

2022年4月

同社常務執行役員

海外事業統括、海外新規事業担当

北米事業部長

2022年6月

同社取締役常務執行役員

2023年4月

同社取締役専務執行役員(現)

2024年4月

海外事業統括、海外新規事業担当

海外事業本部長(現)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

田 中 一 生

1960年11月9日

1984年4月

兼松江商株式会社

(現兼松株式会社)入社

1996年12月

同社バンコク駐在

Kanematsu (Thailand) Ltd.,

Vice President

2007年6月

同社営業経理部長

2010年6月

同社鉄鋼統括室長 

2011年4月

同社バンコク駐在

Kanematsu(Thailand) Ltd., President

2016年10月

同社人事総務担当役員補佐

2017年6月

同社執行役員

企画、人事総務担当

2018年6月

同社上席執行役員

企画、人事総務担当

2019年6月

同社上席執行役員

人事、総務、運輸保険担当

2023年6月

当社社外取締役監査等委員(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

太 田   励

1958年12月1日

1984年4月

三菱原子力工業株式会社(現三菱重工業株式会社)入社

1993年10月

ナニワ監査法人(現ひびき監査法人)入所

1996年4月

公認会計士開業登録
太田励公認会計士事務所所長(現)

2000年9月

税理士開業登録

2003年11月

同監査法人(現ひびき監査法人)代表社員(2013年8月まで)

2007年6月

当社社外監査役

2015年6月

当社社外取締役監査等委員(現)

(注)3

取締役
(監査等委員)

澤   由 美

1967年7月19日

1997年4月

弁護士登録

 

牛田法律事務所入所

2002年10月

澤由美法律事務所開設

2003年1月

税理士登録

2012年4月

大阪市固定資産評価審査委員会委員(2013年6月まで)

2013年1月

澤・太田法律事務所開設(現)

2013年7月

国税審判官(特定任期付職員)(2017年7月まで)

2020年4月

立命館大学大学院法学研究科授業担当講師(現)

2021年6月

当社社外取締役監査等委員(現)

(注)3

122

 

(注) 1 取締役永田武、田中一生、太田励、澤由美の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

3 2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

4 当社は、業務執行の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

執行役員 池本 輝男

執行役員 池田 茂

執行役員 日下部 大典

5 当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

寺 西 慶 晃

1984年6月25日生

2010年12月

弁護士登録
米田総合法律事務所

(現弁護士法人米田総合法律事務所)入所(現)

2015年6月

当社補欠監査等委員(現)

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は現在、社外取締役を4名選任しております。社外取締役の選任に関して明確な基準は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、専門性及びその独立性などを総合的に判断し、社外取締役を選任しております。

社外取締役永田武氏は大建工業株式会社の取締役専務執行役員であり、その経歴を通じて培われた木材・建材及び海外事業に対する豊富な知識及び経験並びに幅広い見識を当社の経営全般に活かしていただけるものと判断しております。

社外取締役田中一生氏は当社の主要株主である兼松株式会社の企画、人事、総務および運輸保険部門の執行役員、兼松タイ会社社長等を経験しており、会社経営に対する豊富な知識と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に的確な提言をいただけるものと判断しております。

また、当社と兼松株式会社との資本的関係及び、当社と同社の子会社である兼松ケミカル株式会社との取引関係は、「第5 経理の状況 関連当事者情報」に記載しております。

社外取締役太田励氏は、公認会計士としての豊富な知識を活かし、専門的な見地から公正中立に取締役の監視及び的確な提言をいただけるものと判断しております。また、同氏は、2007年に当社との顧問契約を解約しており、相当期間経過しておりますので、独立性に問題ないものと考えております。

社外取締役澤由美氏は、弁護士及び税理士としての経験や、国税審判官の重職を務めた経験等を活かし、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点から助言・提言をいただけるものと判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、全て社外取締役で構成されており、内部監査部門である「監査室」と定期的な情報交換のほか、監査室が行う内部監査への同席・結果報告の受領などにより十分な連携ができる体制としております。また、監査等委員会は会計監査人の監査計画・監査報告の聴取及び意見交換、会計監査人による棚卸立会などにより十分な連携をとり、監査の実効性と効率性を確保できる体制をとっております。

内部統制については、監査室及び内部統制委員会事務局が内部統制監査及び評価を実施する他、監査室長及び監査等委員が内部統制委員会に出席し、内部統制の適切な運用状況をモニタリングできる体制となっております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役3名で構成されており、監査等委員会の監査方針・監査計画に従い、取締役会等の会議への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧などにより、取締役の職務執行を監査しております。

社外取締役田中一生氏は、当社の主要株主である兼松株式会社の企画、人事、総務および運輸保険部門の執行役員、兼松タイ会社社長等を経験しております。会社経営に対する豊富な知識と幅広い見識を活かし、監査等委員である社外取締役として当社の経営全般に対し的確な提言をいただけるものと判断しております。

社外取締役太田励氏は、公認会計士としての豊富な知識を活かし、専門的な見地から公正中立に取締役の監視及び的確な提言をいただけるものと判断しております。

社外取締役澤由美氏は、弁護士及び税理士としての経験や、国税審判官の重職を務めた経験等を活かし、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点から助言・提言をいただけるものと判断しております。

当事業年度における監査等委員会は月1回開催を原則としており、合計12回開催しております。1回あたりの所要時間は約1時間30分でした。個々の監査等委員の出席状況につきましては以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

熊谷 克彦

2回

2回

田中 一生

10回

10回

太田 励

12回

12回

澤 由美

12回

12回

 

(注) 1 監査等委員熊谷克彦氏は、2023年6月28日開催の第73回定時株主総会にて退任されたため、監査等委員会の出席は2回になります。

2 監査等委員田中一生氏は、2023年6月28日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、監査等委員会の出席は10回になります。

 

 監査等委員会における主な決議、協議、報告事項は以下のとおりであります。

決議 監査等委員以外の取締役に関する人事(選任、報酬)に関する意見の決定並びに株主総会において当該意見を述べる者の選定、会計監査人を再任することの適否の決定、事業年度監査に関する件、会計監査人監査報酬同意、監査等委員以外の取締役の利益相反取引にかかる承認、監査等委員会計画書 等

協議 監査等委員の報酬、監査等委員が指名報酬委員会(任意)の委員に就任する件、内部統制システム(会社法)にかかる運用状況の監査結果 等

報告 取締役会議題事前確認、経営会議決裁・報告内容確認、常勤監査等委員月次活動状況 等

 また、全執行役員6名(取締役執行役員3名、執行役員3名)に対し経営者ヒアリングを実施し、中期経営計画の進捗状況、中長期的経営課題、内部統制システムの運用状況等を確認し、執行役員社長に対しては現行のコーポレートガバナンス体制の評価、後継者育成プラン等のヒアリングも行っております。

 常勤の監査等委員は、取締役会(12回中12回出席)に出席し、取締役の職務執行の監査の他監査等委員取締役として議決権行使を行っております。また、経営会議(26回中26回出席(回議決裁2回を含む)やコンプライアンス委員会、内部統制委員会等の重要な会議への参加、重要な決裁書類の閲覧、内部監査立ち合い、会計監査人とのコミュニケーション、産業医による職場巡視立ち合い、各種セミナーへの参加等の活動を行っております。

 

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門として「監査室」を設置しております。監査室は、監査室長と監査室員1名の計2名で構成されており、各業務執行部門の監査を行っております。監査結果はその都度、代表取締役社長及び常勤の監査等委員に報告され、代表取締役社長は実態の把握、業務執行の監視を行い、必要に応じて改善指示が出される体制となっております。また、半期毎に社外取締役が出席する取締役会に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

 

(注) PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

 

b. 継続監査期間

1983年以降

 

当社は、2024年3月期はPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、当社は、1984年3月期から1988年3月期まで継続して旧監査法人中央会計事務所による監査、1989年3月期から1999年3月期まで継続して旧中央監査法人による監査、2000年3月期から2006年3月期まで継続して旧中央青山監査法人による監査、2007年3月期は旧みすず監査法人による監査、2008年3月期から2023年3月期まで継続して旧PwCあらた有限責任監査法人による監査を受けておりました。

 

c. 業務を執行した公認会計士

酒井 隆一

谷吉 英樹

 

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

その他

13

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制、品質管理の基準、独立性及び専門性などが適切であるかを選定方針としております。また監査等委員会は、会計監査人の解任・不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また上記の場合の他、監査等委員会は会計監査人において職務を適切に遂行することが困難であると判断される場合、又は監査の適正性・効率性を高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の選定及び解任・不再任に関する議案の内容を決定いたします。

会計監査人の選定理由として、監査等委員会は上記選定方針を満たすと判断したため、PwC Japan有限責任監査法人を再任しております。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の評価は、監査等委員会監査等基準に対応し、コーポレートガバナンス・コードを充足するために、会計監査人の評価及び選定基準により実施しております。また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

会計監査人の活動等について評価を行った結果、これらは相当であり、会計監査人の解任・不再任を行うことが必要と判断されるべき事実等は確認されませんでした。よって、PwC Japan有限責任監査法人を再任することについて、適当と判断いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

19,500

19,800

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の内容等を総合的に判断し、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬額に同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、監査等委員以外の取締役(以下の方針においては、単に「取締役」という。)の個人別報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の内容は下記のとおりです。

 

a. 基本方針

当社取締役の個人別報酬は、月額基本報酬(固定報酬+株式拠出金銭報酬)と賞与(業績連動報酬)により構成する。社外取締役は、月額基本報酬(固定報酬)のみを支払うこととする。

b. 月額基本報酬(固定報酬)に関する方針

月額基本報酬(固定報酬)は、各々の職位・職責等を勘案し取締役会で協議の上決定するものとする。

c. 月額基本報酬(株式拠出金銭報酬)に関する方針

月額基本報酬(株式拠出金銭報酬)は、株式報酬ガイドラインに基づき、取締役会で支給の可否、支給額及び支給方法を決定するものとする。株式拠出金銭報酬は、中長期の業績を反映させる観点から支給するものであり、毎月、その全額を拠出し、役員持株会を通じて、当社株式を購入し、購入した株式は在任期間中、その全てを保有するものとする。(株式報酬)

d. 賞与(業績連動報酬等)に関する方針

賞与(業績連動報酬)は、役員賞与ガイドラインに基づき、指名報酬委員会が審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会で決定するものとする。

算定方法は、当期純利益の4%を取締役の賞与総額として、各取締役の報酬月額比率にて配分し、毎年6月頃に支給するものとする。

e. 報酬等の割合に関する方針

月額基本報酬(固定報酬+株式拠出金銭報酬)と賞与(業績連動報酬等)の支給割合については、明確な基準は定めないが、賞与は月額基本報酬の12ヶ月分を超えないものとし、標準的な業績の場合、おおよそ固定報酬:株式拠出金銭報酬(株式報酬):賞与の比率は75%:5%:20%を目安に支給する方針とする。

f. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法に関する方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方法については、取締役会は、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し、決定することとする。

 

 なお、取締役の報酬等の限度額は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額を年額90,000千円以内、取締役(監査等委員)の報酬等の額を年額30,000千円以内と決議をいただいております。

取締役(監査等委員を除く)の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び範囲は、上記報酬限度額内における取締役(監査等委員を除く)の報酬総額であります。

取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会において決定方針との整合性を含めて算定した原案が検討され取締役会に提示される。取締役会では、提示された内容が決定方針に沿ったものであると判断して決定しております。

取締役(監査等委員)の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は監査等委員会であり、その権限の内容及び範囲は、上記報酬限度額内における取締役(監査等委員)の報酬総額であります。

当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定等に関する「指名報酬委員会」は、4回開催しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は140,000千円であり、実績は158,735千円であります。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

業績連動報酬

(賞与)

固定報酬

株式拠出

金銭報酬

取締役

(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)

58,140

47,340

4,500

6,300

3

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

社外役員

24,540

24,540

5

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式価値の変動又は株式の配当によって利益享受を目的に保有する株式を純投資目的の株式として、それら以外の目的により保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針については、業務提携、取引の維持・強化、資金調達の安定化及び株式の安定といった保有目的における合理性、かつ当社の貸借対照表及び損益計算書への影響度合いを踏まえて、必要最小限の保有を行うこととしております。

また、純投資目的以外の目的である投資株式の保有合理性の検証については、年に1回、取締役会において、当社の保有方針との整合性の確認及びリスクを継続的に検証することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

227,450

非上場株式以外の株式

6

239,062

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

対象株式はありません。

非上場株式以外の株式

対象株式はありません。

 

(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

1

67,800

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び
株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額(千円)

永大産業㈱

349,000

349,000

MDFの主要販売先であり、取引関係を維持・強化するため。

102,257

78,176

㈱池田泉州ホールディングス

132,592

132,592

財務面における資金調達での取引関係を維持・強化するため。

52,373

30,761

㈱日新

14,600

14,600

MDFの荷役・保管業務委託先であり、取引関係を維持・強化するため。

42,296

30,879

㈱紀陽銀行

17,837

17,837

財務面における資金調達での取引関係を維持・強化するため。

33,034

26,470

三井化学㈱

1,400

1,400

接着剤等の主要資材供給元であり、取引関係を維持・強化するため。

6,063

4,774

ケイヒン㈱

1,500

1,500

MDFの荷役・配送業務委託先であり、取引関係を維持・強化するため。

3,037

2,463

大建工業㈱

22,600

MDFの主要仕入・販売先であり、MDF製品に係る製造(相互供給)、調達及び技術開発の分野において業務提携関係を維持・強化するため。

51,528

 

(注)1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

(注)2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(注)3 特定投資株式の三井化学㈱及びケイヒン㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位60銘柄について記載しております。

(注)4 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は年に1回、取締役会において、当社の保有方針との整合性の確認及びリスクを検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。