該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式2,903,409株は「個人その他」に29,034単元及び「単元未満株式の状況」に9株含めて記載しております。
なお、自己株式2,903,409株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有残高は2,903,009株であります。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が19単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
2 トーモク共栄会が所有している株式には、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されている株式75千株が含まれております。
3 上記のほか当社所有の自己株式2,903千株(15.00%)があります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株(議決権19個)含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個が含まれております。
2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権4個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の中に含まれております。
2 「所有株式数」のうち、「他人名義」で所有している株式数は、当社の取引先で構成される持株会(トーモク共栄会 埼玉県鴻巣市赤城台362―21)に加入しており、同持株会名義で当社株式75,500株を所有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社の利益配分に関する方針は、将来の安定的な利益確保のため内部留保を充実させることが株主の利益を長期的に確保することになると考えるとともに、同時に安定配当を基本に、現在の株主への利益還元をも充実させ、双方をバランスよく配分することであります。
毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年2回を基本的な方針としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当事業年度は上記の方針に基づき安定配当に留意し、既に中間配当1株当たり35円を実施しており、期末配当は1株当たり35円としております。
内部留保資金の活用は新規事業、製造設備など将来の企業価値の最大化に向けて投資するなど、長期的視点で考えております。
なお、第85期の剰余金の配当は以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスの状況
当社は、経営体制と内部統制システムを整備・運用し、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、企業価値の永続的な増大を目指しています。また「包む」を基本コンセプトに独立自尊と積極進取の気概を持って、透明性、公正性が高く迅速で効率の良い経営を実現することが、コーポレート・ガバナンスに関する取組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと考えております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、従来の取締役と監査役の枠組みの中で取締役会、監査役会を中心に組織しております。経営の意思決定の迅速化と業務執行の分離を目的として取締役会をスリム化し、執行役員制度を導入してそれぞれの機能を強化しております。また、取締役等の選任とその基準並びに役員報酬決定方針や水準等の妥当性、透明性を確保するために社外役員が中心となる指名委員会と報酬委員会を設置しております。
2024年6月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役3名を含む取締役9名、社外監査役3名を含む監査役4名、執行役員は20名(うち6名は取締役兼務執行役員)であります。社外取締役3名及び社外監査役3名は経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。
当社の各機関の概要は以下のとおりです。
a. 取締役会
取締役会は、法令・定款等に定められた事項並びに当社グループ会社の重要事項を決定いたします。また、グループ経営戦略、中期経営計画を策定し、重要な意思決定と業務執行の監督を行うため、多様な視点や高度なスキルを持って、高い独立性を有する社外取締役を含めて構成し、経営の透明性・健全性を確保しております。取締役会は、社外取締役の永易俊彦を議長とし、取締役である中橋光男、廣瀬正二、有賀毅、深澤輝隆、山口禎人、藤山一穂、下中美都(社外取締役)、小林哲也(社外取締役)の9名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。また、取締役会には監査役である辻野夏樹、八木茂樹(社外監査役)、北出加代子(社外監査役)、篠木良枝(社外監査役)が出席し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。
b. 監査役会
監査役会は、法令・定款等に基づき、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況の監査を行っております。また、社内の重要な会議に出席して業務執行部門から独立した観点より助言や意見を述べるほか業務執行部門、内部監査部門や関連会社の監査役などと意見交換しております。監査役会は、常勤監査役の辻野夏樹を議長とし、八木茂樹(社外監査役)、北出加代子(社外監査役)、篠木良枝(社外監査役)の4名で構成されており、うち3名が社外監査役であります。
c. 指名委員会
指名委員会は、取締役候補者の指名並びに執行役員の選任等について客観的な立場から候補者の妥当性について取締役会に答申しております。指名委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、深澤輝隆、山口禎人、下中美都(社外取締役)、八木茂樹(社外監査役)の5名で構成されており、うち2名が社外取締役、1名が社外監査役であります。
d. 報酬委員会
報酬委員会は、役員報酬制度について決定方針や水準の妥当性などを客観的な立場から取締役会に答申しております。報酬委員会は、社外取締役である永易俊彦を委員長とし、有賀毅、山口禎人、小林哲也(社外取締役)、北出加代子(社外監査役)の5名で構成されており、うち2名が社外取締役、1名が社外監査役であります。
コーポレート・ガバナンスの体制の模式図は次のとおりであります。

1)内部統制システムの整備状況
当社は、企業集団全体における企業統治の体制整備とその徹底のために、2006年5月11日開催の取締役会で会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保するための体制」について決議し、2009年4月8日及び2015年5月14日並びに2022年5月17日開催の取締役会でその一部を改訂しております。
2)リスク管理体制の整備の状況
リスク管理は社長をその責任者とし、リスク管理に関する重要な方針等の決定や見直しは取締役会が行うものとしております。事業活動全般にわたり発生する様々なリスクについては、関連部門でリスク分析やその重要性を評価して必要な対応策について検討し、社長に報告するとともに必要に応じて取締役会で審議しております。特に内部統制に関する財務報告の信頼性に関するリスクは、財務リスク委員会でその重要性の評価を行い、対応策を整備しております。重大な災害やその他危機が発生した場合には、社長を本部長として「災害緊急対策本部」等を設置して対応を行います。
③ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a. 取締役会
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(注)村井秀壽及び佐藤道夫は2023年6月23日の退任以前に開催された取締役会、有賀毅及び辻野夏樹は2023年6月23日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。なお、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって栗原由行及び羽石晴夫は退任いたしました。
当事業年度に開催された取締役会は12回であり、主な検討事項は重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。
b. 指名委員会
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって栗原由行は退任いたしました。
当事業年度に開催された指名委員会は2回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した取締役及び監査役並びに執行役員の各候補者の選定に関し審議し答申いたしました。
c. 報酬委員会
当事業年度における活動状況は次のとおりです。
(注)2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって栗原由行は退任いたしました。
当事業年度に開催された報酬委員会は2回であり、主な検討事項は取締役会より受嘱した役員賞与及び役員定額報酬並びに譲渡制限付株式報酬の割当の決定に関し審議し答申いたしました。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、優秀な人材を確保し、当社の成長に向けた積極果断な経営判断を支えるため、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員であり、保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。
a. 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
b. 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事項があります。
c. 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。
⑤ 取締役の定数等
当社の取締役は12名以内とする旨定款で定めております。また、株主総会における取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役永易俊彦、下中美都、小林哲也は社外取締役であります。
2 監査役八木茂樹、北出加代子、篠木良枝は社外監査役であります。
3 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役永易俊彦氏は、金融機関での専門的な知識及び実務経験を有しており、またNTSホールディングス㈱の会社経営にも長年にわたって携わられております。その経験と見識を活かし、当社の経営に客観的かつ広範な視野から有益な助言・提言が望め、当社のコーポレート・ガバナンス強化を期待し、選任しております。
社外取締役下中美都氏は、出版業界での企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対し客観的・中立的な立場から、多面的な視点や女性ならではの視点を踏まえた有益な意見をいただくことで、持続的な企業価値の向上、当社の経営体制のさらなる強化が期待できると判断し、選任しております。独立社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外取締役小林哲也氏は、㈱帝国ホテルの代表取締役社長・会長等を歴任される中でグローバルな知見と豊富な経験、幅広い見識を有しております。当社の経営全般に対し客観的・中立的な立場から、また、多面的な視点やサービス業という異業種の視点から有益な意見や指摘をいただくことで、当社の経営体制のさらなる強化と持続的な企業価値向上に深さと広がりが増すものと期待し、選任しております。
社外監査役八木茂樹氏は、公認会計士としての豊富な経験と経営コンサルタントとしての高い専門性と幅広い見識を有しており、当社の監査に活かしていただくことを期待し、選任しております。社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外監査役北出加代子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い専門性、幅広い見識を有しております。同氏は当社の企業統治の一層の強化や法律的な視点など多角的な観点から、客観的・中立的な立場で経営に対する有益な意見や指摘をいただけるものと判断しております。
社外監査役篠木良枝氏は、公認会計士として会計、監査に携わった豊富な経験から財務・会計に関する知見を有しております。また同氏は上場準備会社の常勤監査等委員や上場会社の社外監査役の経験を有し、上場会社のガバナンスについて社外からの視点も有しており、客観的な視点から経営に対する有益な意見や指摘をいただけるものと判断しております。
社外取締役3名及び社外監査役3名は業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、会社との直接取引はなく特別の利害関係はありません。
社外取締役の選任にあたっては、社外取締役が会社から独立していることの重要性に鑑み、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」)等を参考に、当社の独立性に関する選任基準を定め、運用しております。
当社は社外取締役及び社外監査役との間に、定款の規定に基づき、会社法第427条第1項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は社外監査役3名を含む監査役4名が実施しております。
当事業年度において当社は監査役会を7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)佐藤道夫は2023年6月23日の退任以前に開催された監査役会、辻野夏樹は2023年6月23日の就任以降に開催された監査役会を対象としております。
なお、2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって羽石晴夫は退任いたしました。
監査役の主な活動状況は、取締役会のほか、取締役と執行役員で構成する執行役員会へ出席し、具体的な事業運営の方針や報告等を聴取するとともに取締役・執行役員の業務執行の適正性について確認しております。また、社長連絡会、グループ監査役連絡会、グループ監査部長等との連絡会、会計監査人とのレビュー報告会、内部監査部門や外部監査法人等との情報交換の場を設ける等、グループ全体としての横断的な監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は監査部3名及び法務・コンプライアンス室2名が連携して実施しており、年間監査計画に基づいて各事業所の業務執行の適正性及び効率性と内部統制手続きの正当性、財産の状況に関し、適切な改善指導を行うとともに、トップマネジメントに対し適時適切な報告を行っております。
内部統制事務局や監査部は内部統制の整備・運用状況等について監査役に報告しており、監査役は会計監査人より年度の監査計画、四半期監査の状況、年度末監査の状況について報告と説明を受けるほか、会計監査人の往査現場において適宜情報交換、意見交換を行っております。
内部監査の実効性を確保するため、監査部門による監査結果やその他把握された問題点等は、適宜取締役会や監査役会へ直接報告がなされております。報告された問題点等について、取締役会や監査役会から担当部署へ改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。また、当社では、監査役会主導による「非業務執行役員(社外取締役や監査役)とグループ監査部長等との連絡会」を定期的に開催し、主要な子会社を含む内部監査部門・コンプライアンス部門から非業務執行役員に必要な情報を適切に提供しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1963年以降
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 表 晃靖、齊藤 寛幸
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名
その他 36名
e. 監査法人の選定方法と理由
監査法人の選定及び評価に際しては、監査品質並びに品質管理、独立性及び職業倫理、職業的専門性、監査実施の有効性及び効率性、当社とのコミュニケーションや監査法人の財務の健全性、監査体制の信頼性等により総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人がその職務を適切に遂行することが困難であると判断した場合等、その必要性があると判断した場合は、監査役会の決議により取締役会は会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とします。
また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は監査法人が当社の会計監査人として再任に値するかどうかの検証を、当該監査法人とのミーティングや同監査法人が監査業務を行っている他社の動向注視等を通じて行っております。また、その結果等を監査役会が制定した「会計監査人の選・解任/不再任に係る判定基準」に基づき検討しております。検討の結果、監査法人の職務遂行に問題はないと判断し、EY新日本有限責任監査法人を再任することとしました。
前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、財務デュー・デリジェンス業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティング業務であります。
当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格コンサルティング業務であります。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の規模や事業形態を勘案した監査契約の内容・日数等を考慮し、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について過年度の監査計画・監査実績・監査時間及び報酬額等の推移を確認すると同時に、当該事業年度の会計監査人の監査計画・内容、監査時間・報酬額見積りの妥当性等を検討した結果、会社法第399条第1項の同意を行いました。
(4)【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
報酬等の限度額は次のとおりであります。
2008年6月27日開催の第69回定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額360百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額60百万円以内とすることを決議しております。
また、2022年6月23日開催の第83回定時株主総会において、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額80百万円以内とすることを決議しております。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬に関する基本方針は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう金銭報酬の定額報酬及び単年度の業績等に応じて支給する業績連動報酬としての役員賞与並びに非金銭報酬の株式報酬で構成し、各取締役の役位、役割並びに当社業績に応じて適正な水準で支給することとしております。
取締役の定額報酬の算定方法及び決定手続きについては、取締役の役位、役割等に応じて基準を定めたガイドラインにより算定し、報酬の決定に関する客観性及び透明性を確保するために、社外取締役を委員長とする報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決議いたします。
取締役の業績連動報酬については、財務指標に加えて長期的な視野で当社グループが取組みを強化してきた非財務指標のESGの具体的な課題としてのSDGsの達成度にも応じて報酬額を調整する方法に変更し、その算定方法とその結果については報酬委員会に諮り、取締役会で決議いたします。
また、取締役の株式報酬については、業務執行体制の充実をはかり取締役会の監督機能を強化するなかで、中長期的に株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、社外取締役を除く取締役に対し非金銭報酬の株式報酬として役位、役割に応じた予め決められた割当限度内で譲渡制限付株式を割り当てることとします。割り当てられる個人別株式数については報酬委員会に諮り、取締役会で決議いたします。割り当てられた譲渡制限付株式は、原則として役員退任時に取締役会の決議により譲渡制限を解除することといたします。
また、当事業年度に係る取締役会の報酬等について、取締役会で決議された報酬等の決定方針と整合していることや、当該方針に沿うものであることを取締役会で確認しております。
監査役の報酬は、各監査役の職務の対価として適正な水準で支給することを基本方針としております。監査役報酬は、株主総会決議に基づく報酬額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
④ 役員退職慰労金制度
役員退職慰労金制度は2008年6月27日開催の第69回定時株主総会において廃止し、同株主総会終結時に在任する取締役及び監査役に対して、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。当社は保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について、当社の事業戦略上の重要性、取引関係の維持・拡大、そこから生じる収益等を総合的に勘案して、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資すると判断した場合、経営戦略の一環として取引関係を保持・強化する目的で保有することとしております。
当社は、政策保有株式として保有する場合は、取締役会において保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか具体的に精査し、保有の適否を検証のうえ、保有意義や経済合理性が認められるものに限り取得することとしております。
また、保有後は定期的に取引関係の状況や当該会社の財務状況を検証し、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかを評価し、継続保有の可否及び保有株式数について取締役会において判断しております。
保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、投資先企業の企業価値向上や持続的な成長に資するものか否かを保有目的、保有意義や経済合理性等に照らして、ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資することが重要であるとの認識の下、統一的な基準を設けず議案ごとに、個別具体的且つ適切に判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)当社が保有する特定投資株式においては定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法については、個別の特定投資株式について取引関係の状況や当該会社の財務状況を検証しており、2024年3月31日現在で保有する特定投資株式については当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 当社が保有するみなし保有株式においては定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法については、個別のみなし保有株式について取引関係の状況や当該会社の財務状況を検証しており、2024年3月31日現在で保有するみなし保有株式については当社の保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
該当事項はありません。