該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2003年5月20日に、2003年3月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式933,812株は、「個人その他」に9,338単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式 933千株があります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、急速な顧客ニーズの変化に対応したサービスの開発、人材の採用と育成に努め、会社の競争力を維持・強化し、収益力の向上、財務体質の強化を図りながら、配当水準の向上と安定化に努めることを基本方針としております。
当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
利益配当は、中長期の成長見通しと足元の業績のバランスを考慮するとともに安定的な配当の継続及び株主還元を重要と考えております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当の考え方を重視し、普通株式1株につき45円といたしました。
今後とも、業績の動向や1株当たりの利益の推移を総合的に勘案の上、利益還元に努めてまいる所存であります。
内部留保金の使途につきましては、学習塾の新規教室開設資金やM&A案件投資、及び新規事業投資に充当する予定としております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、素早い正確な情報管理と意思決定を最大目標としております。そのため、少数精鋭による管理体制が必要と考え、役員等の人員が肥大化しないように努めてまいりました。今後もこの方針を継続しつつ、経営規模の拡大やコーポレート・ガバナンスに対する強化要請等に応じて管理組織の充実に努めてまいります。
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(a)企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長 井上憲氏が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 井上信氏、代表取締役常務管理部マネージャー 岡田高志、取締役新規事業部マネージャー 井上壽美子、取締役相談役 橋本学、取締役 三輪智明、社外取締役 岸剛史の取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規定に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役 安座間亮、社外監査役 日比大介、社外監査役 林秀明の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。
c.経営者育成会議
経営者育成会議は、代表取締役会長 井上憲氏が議長を務めております。原則として毎月1回開催されており、その他のメンバーは、代表取締役社長 井上信氏、代表取締役常務管理部マネージャー 岡田高志、その他リーダー候補で構成されており、次世代幹部の育成に努めております。
d.内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 柴田繁が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、期首に代表取締役に対して内部監査の方針及び計画書を提出し、承認を受けた後に、計画に基づき内部監査を実施し報告書等を関係機関に対して提出しております。
(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社がこの企業統治の体制を採用する理由としましては、企業価値の増大・最大化及び経営意思決定の迅速化を目的としております。
今後もこの方針を継続しつつ、経営規模の拡大やコンプライアンスやコーポレート・ガバナンスに対する時代の要請に応じて、企業統治の体制の整備及び充実に努めてまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、「内部統制基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
経営改善会議を管理部内に設置し、毎月外部コンサルタント出席の上、コーポレートガバナンスをさらに有効に機能させることを目指しております。
a.当社の子会社の取締役、業務を執行する社員、取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
管理部マネージャーは、子会社の自主性を尊重しつつ、業務の適正を確保するため、定期的な会合を子会社との間に持ち、情報の適切な交換と円滑な業務の執行を促すものとしております。
関係会社管理規程に基づき、当社並びに子会社の管理は管理部マネージャーが総括し、子会社の取締役等は営業成績、財務状況その他の重要な情報については、定期的な報告を義務付けるものとしております。
b.当社の子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
子会社においても、損失の危険の管理に関する規定その他の体制のために、当社と同様の規程を制定し体制 の整備を行うものとしております。
c.当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社においても、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制のために、当社と同様の規程を制定し体制の整備を行うものとしております。
d.当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社においても、取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制のために、当社と同様の規程を制定し体制の整備を行うものとしております。
管理部マネージャーは、子会社の管理状況や経営計画の進捗状況等について、取締役会において定期的に報告するものとしております。
監査役と内部監査室は常に連携を取り、当社並びに子会社の業務の適正を確保するための調査を行い、必要がある場合は、その内容を取締役会規程に基づき毎月1回以上開催される取締役会に参加して報告し、問題点の早期発見と改善に努めております。
社外取締役1名につきましては、当社定款第27条並びに会社法第427条第1項に基づき損害賠償責任を限定する契約の締結を行っております。
社外監査役2名につきましては、当社定款第35条並びに会社法第427条第1項に基づき損害賠償責任を限定する契約の締結を行っております。
当該契約の内容の概要につきましては、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社と契約した金額か法令に定める金額のいずれか高い額を限度とするものであります。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
a.中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
b.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)代表取締役常務 高山俊昭の開催回数と出席回数は、2024年1月3日逝去するまでのものであります。
取締役会における具体的な検討内容として、毎月の月次決算資料に基づき、管理・運営面での報告・評価及び今後の対策について具体的に議論・検討しております。
①役員一覧
男性
(注) 1.取締役の井上憲氏、井上信氏、岡田高志、井上壽美子、橋本学並びに三輪智明の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.取締役の岸剛史は、社外取締役であり、任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査役の安座間亮の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の日比大介並びに林秀明の2名は、社外監査役であり、任期は2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選出しております。
監査役安座間亮の補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
監査役日比大介及び監査役林秀明の補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
6.取締役井上壽美子は代表取締役会長井上憲氏の配偶者であります。
代表取締役社長井上信氏は代表取締役会長井上憲氏の次男であります。
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の岸剛史氏は、公認会計士の資格を有しており、また企業経営者としての経験もあり、高度な専門知識と企業経営経験から、社外取締役として適任と判断し、経営監督機能の強化に取り組んでおります。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化する考えであります。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整うと考えております。
社外取締役1名及び社外監査役2名と、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、ありません。
社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしていること及び、当該人物が専門分野における意見表明を適切に行い、かつ、日頃より意見表明を行うことが可能な環境を整備する必要があるものと考えております。
社外取締役及び社外監査役の選任状況につきましては、財務、会計及びコンプライアンス等に関して一定以上の知見を有しており、業務に対して処理能力や積極性があると当社が判断できる人物を選任したものと考えております。
社外監査役の日比大介氏は公認会計士・税理士の資格を有し、林秀明氏は弁護士の資格を有しているため、従来の外部専門家の指導・アドバイスに加え、当社のコンプライアンス及び財務・会計の健全性及び適正性に貢献していただけるものと判断しております。
なお、独立役員として指定している社外取締役の岸剛史氏、社外監査役の日比大介氏及び林秀明氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は、ありません。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
相互連携並びに内部統制部門の関係につきましては、監査役監査と同様に、当社管理部の全面的協力体制の基で、コミュニケーションを良好に保ち、各監査役から管理部への報告及び連絡や社外監査役の監査業務におきまして不備が生じないよう取り組んでまいる考えであります。
当社といたしましては、企業の統治体制がより高度に機能していくために、内部監査・監査役監査・会計監査に対して、理解と協力を継続してまいります。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。
常勤監査役の太田雅彦氏は、当社の管理部財務係リーダーとして1997年4月より2020年6月まで、財務の業務に従事しており、監査についても精通していると認識しております。
社外監査役の日比大介氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関して相当の知見を有するため、当社の財務報告の適正性に貢献していただけるものと認識しております。
社外監査役の林秀明氏は、弁護士の資格を持ち、コンプライアンスに対して高い知見を有するため、当社のコンプライアンス向上に寄与していただけるものと認識しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
監査役会における具体的な検討内容として、各月の月次損益、定期的に行う各事務所、各教室の往査等があります。
また、常勤の監査役の活動として、定期的に行う各事務所、各教室の往査や本部提出資料のチェック等があります。
内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、期首に代表取締役に対して内部監査の方針及び計画書を提出し、承認を受けた後に、計画に基づき内部監査を実施し報告書等を関係機関に対して提出しております。報告すべき事象がある場合には、取締役会及び監査役会に対しても内部監査結果を報告する仕組みとなっております。
内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門である当社管理部との関係につきましては、各監査に対して全面的な協力体制を敷き、資料のサンプルチェック、ヒヤリングの他、補足資料の提供やその説明を行うことなどを従来より実施しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門の相互連携に関しましては、定期的な会合を持ち、監査役が取締役会へ出席して得た情報を共有化し、財務・コンプライアンスの健全性・適正性のために継続して注力してまいります。
また、各監査より、内部統制部門に対して、各々の専門的立場から適時適切に積極的な指導・アドバイスをいただいております。
なお、内部監査及び監査役監査に関しましては、監査の方針・監査の計画・監査方法及び監査業務の分担を定め、監査内容の劣化に繋がらないように対応しております。
(a)監査法人の名称
監査法人FRIQ
(b)継続監査期間
2年間
(c)業務を執行した公認会計士
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び上場会社に関わる継続監査年数は次のとおりです。
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
(d)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他5名となります。
(e)監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談等を通じて選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(f)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、監査法人FRIQの再任を決議いたしました。
(g)監査法人の異動
当社は、2022年6月23日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第41期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)(連結・個別)有限責任監査法人トーマツ
第42期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別)監査法人FRIQ
なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
1.当該異動に係る監査公認会計士等の名称
(1)就任する監査公認会計士等の名称
監査法人FRIQ
(2)退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
2.当該異動の年月日
2022年6月23日
3.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日
1995年
4.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
5.当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年6月23日開催予定の第41期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分にそなえているものの、継続監査年数が長期にわたっていること及び当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を比較検討した結果、監査法人FRIQを新たな会計監査人として選任するものであります。
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である監査受嘱のための調査であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等の額の決定に関する方針等は、経営組織を肥大化させない方針であります。
取締役の員数は定款において10名以内、監査役の員数は3名と規定し、報酬額の総額は、1996年6月27日開催の第15回定時株主総会において、取締役は年額200百万円以内、監査役は50百万円以内と決議いただいております。
また、個々の報酬額その決定方法は、代表取締役が、各期の業績、各役員の報酬について業務の内容・資質及び経験等を総合的に勘案した後に、各取締役と調整し、定時株主総会後の取締役会で決定しております。
今後も、取締役会におきまして組織の規模拡大に応じた経営組織のあり方と役員の報酬等の額につき決定していく方針であります。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬と賞与であります。
(注)取締役のうち2名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬として総額12百万円を支給しております。
連結報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものがないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話を経た上で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の残高削減を基本方針とします。
当社は、取締役会において、毎期、個別の保有株式について、保有目的(安定した金融取引維持等)が適切かどうか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかを検証し、具体的には、発行企業の株価の推移(期末における株価が取得原価に比べ50%以上下落していないか)、業績(期末において債務超過ではないか)、配当(期末において無配の予定ではないか)、各取引(1年間の各取引が安定していたか)を検証し、株主として発行企業との必要十分な対話を行い、適時・適切に売却します。
(b)銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)当社は、毎期、個別の保有株式について保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する投資株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。