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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
240,000,000 |
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計 |
240,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月21日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数は 100株であり ます。 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2016年7月29日 |
2017年7月28日 |
2018年7月27日 |
2019年7月26日 |
2020年7月30日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役を兼務する執行役員 4 当社取締役を兼務しない執行役員 13 |
当社取締役を兼務する執行役員 3 当社取締役を兼務しない執行役員 15 |
当社取締役を兼務する執行役員 2 当社取締役を兼務しない執行役員 16 |
当社取締役を兼務する執行役員 4 当社取締役を兼務しない執行役員 14 |
当社取締役を兼務する執行役員 4 当社取締役を兼務しない執行役員 13 |
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新株予約権の数(個)※ |
125 [125] |
173 [146] |
173 [146] |
185 [158] |
245 [191] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 12,500 [12,500] |
普通株式 17,300 [14,600] |
普通株式 17,300 [14,600] |
普通株式 18,500 [15,800] |
普通株式 24,500 [19,100] |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
100 |
同左 |
同左 |
同左 |
同左 |
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新株予約権の行使期間※ |
2016年8月17日~ 2041年8月16日 |
2017年8月16日~ 2042年8月15日 |
2018年8月15日~ 2043年8月14日 |
2019年8月15日~ 2044年8月14日 |
2020年8月19日~ 2045年8月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 861 資本組入額 431 |
発行価格 1,001 資本組入額 501 |
発行価格 879 資本組入額 440 |
発行価格 962 資本組入額 481 |
発行価格 527 資本組入額 264 |
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新株予約権の行使の条件※ |
(注1) |
(注2) |
(注3) |
(注4) |
(注5) |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注6) |
(注7) |
(注8) |
(注9) |
(注10) |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注1) ① 新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
② 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち1名(以下「承継者」という。)に限り、新株予約権を相続し(ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。)、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から6か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から1年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。
③ 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2040年8月16日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2040年8月17日から2041年8月16日の間に新株予約権を行使することができる。
④ 上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
⑥ 新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(注2) ① 新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
② 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち1名(以下「承継者」という。)に限り、新株予約権を相続し(ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。)、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から6か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から1年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。
③ 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2041年8月15日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2041年8月16日から2042年8月15日の間に新株予約権を行使することができる。
④ 上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
⑥ 新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(注3) ① 新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
② 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち1名(以下「承継者」という。)に限り、新株予約権を相続し(ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。)、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から6か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から1年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。
③ 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2042年8月14日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2042年8月15日から2043年8月14日の間に新株予約権を行使することができる。
④ 上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
⑥ 新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(注4) ① 新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
② 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち1名(以下「承継者」という。)に限り、新株予約権を相続し(ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。)、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から6か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から1年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。
③ 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2043年8月14日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2043年8月15日から2044年8月14日の間に新株予約権を行使することができる。
④ 上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
⑥ 新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(注5) ① 新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
② 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち1名(以下「承継者」という。)に限り、新株予約権を相続し(ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。)、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から6か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から1年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。
③ 上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2044年8月18日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2044年8月19日から2045年8月18日の間に新株予約権を行使することができる。
④ 上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
⑤ 新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。
⑥ 新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(注6)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ロ)再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合)、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ロ)再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
(ハ)再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ニ)再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ホ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注1)に準じて決定する。
(注7)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ロ)再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合)、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ロ)再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
(ハ)再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ニ)再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ホ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注2)に準じて決定する。
(注8)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ロ)再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合)、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ロ)再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
(ハ)再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ニ)再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ホ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注3)に準じて決定する。
(注9)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ロ)再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合)、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ロ)再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
(ハ)再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ニ)再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ホ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注4)に準じて決定する。
(注10)当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ロ)再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合)、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
(イ)再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ロ)再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
(ハ)再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(ニ)再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(ホ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記(注5)に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(千株) |
発行済株式総数残高(千株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2016年10月1日 (注) |
△784,958 |
87,217 |
- |
44,000 |
- |
15,000 |
(注)10株を1株とする株式併合によるものであります。
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(2024年3月31日現在) |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式542,144株は、「個人その他」の欄に5,421単元、「単元未満株式の状況」の欄に44株を含めて表示しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ72単元及び86株含まれております。
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(2024年3月31日現在) |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿6-27-30) |
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JUNIPER (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
P. O. BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1) |
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計 |
- |
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(注)2023年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2022年12月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
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三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園1-1-1 |
3,896 |
4.47 |
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日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂9-7-1 |
4,136 |
4.74 |
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計 |
- |
8,032 |
9.21 |
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(2024年3月31日現在) |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「単元未満株式」には当社所有の自己株式44株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7,200株及び86株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数72個が含まれております。
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(2024年3月31日現在) |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号の規定による普通株式の取得(単元未満株式の買取請求)
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,141 |
2,016,447 |
|
当期間における取得自己株式 |
279 |
311,086 |
(注)当期間における取得自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (新株予約権の権利行使) |
58,800 |
47,915,600 |
13,500 |
10,505,700 |
|
保有自己株式 |
542,144 |
- |
528,923 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要施策の一つとして位置づけております。
配当については、安定的な配当の継続を基本としながら、業績及び将来の成長に不可欠な投資(設備投資、研究開発投資、人的資本投資)を踏まえたキャッシュ・フローの状況、内部留保の水準を総合的に勘案した上で配当金額を決定することとしております。今後とも財務基盤の強化を図りつつ、株主利益の増大に努めます。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
また、当社は連結配当規制適用会社であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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|
普通株式 |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
OKIグループは、「『進取の精神』をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する」との企業理念の下、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1)体制の概要
当社は監査役会設置会社として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っております。また、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めております。さらに監査役、監査役会による監査に加え、リスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」に取り組んでおります。
2024年6月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役4名を含む取締役8名(うち女性取締役1名)、社外監査役3名を含む監査役5名、取締役を兼務しない執行役員13名の体制により経営にあたっております。また、社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。なお、新家寛氏は、一般株主との利益相反が生じるおそれが無く、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員の要件を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定、届け出は行っておりません。また元代表取締役社長等による相談役・顧問等の制度はございません。
機関ごとの構成は、次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表します。)
|
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氏名 |
取締役会 |
人事・報酬 諮問委員会 |
監査役会 |
|
|
取締役 |
鎌上 信也 |
○ |
○ |
|
取締役会長 |
|
森 孝廣 |
○ |
|
|
代表取締役社長執行役員兼最高経営責任者 |
|
|
寺本 禎治 |
○ |
|
|
代表取締役副社長執行役員 |
|
|
片桐 勇一郎 |
○ |
|
|
取締役専務執行役員 |
|
|
淺羽 茂 |
○ |
◎委員長 |
|
独立社外取締役 |
|
|
斎藤 保 |
○ |
○ |
|
独立社外取締役 |
|
|
川島 いづみ |
◎議長 |
○ |
|
独立社外取締役 |
|
|
木川 眞 |
○ |
○ |
|
独立社外取締役 |
|
|
監査役 |
布施 雅嗣 |
△ |
|
◎議長 |
常勤監査役 |
|
横田 俊之 |
△ |
|
○ |
常勤監査役 |
|
|
津田 良洋 |
△ |
|
○ |
独立社外監査役 |
|
|
小田 康之 |
△ |
|
○ |
独立社外監査役 |
|
|
新家 寛 |
△ |
|
○ |
社外監査役 |
〇構成員
◎議長、委員長
△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者
2)当該体制を選択している理由
当社は、①業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより取締役会の監督機能を強化すること、②経営から独立し、強力な調査権限を有する監査役による客観的な監査を行うこと、③任意の人事・報酬諮問委員会を設置すること、などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が着実に実現できると判断しております。引き続き、ステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
③ その他の企業統治に関する事項
1)内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、会社法に基づく決議を行うとともに、毎期末に内部統制システムの構築・運用状況を確認し、取締役会へ報告しています。当該基本方針は以下のとおりであります。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>
当社は、自発的・自律的な目標の達成を目指し、企業価値向上を通じて社会の持続的な発展に貢献することを目的として、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制に関する基本方針を定め、この基本方針に基づく内部統制システムの体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善に努める。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)取締役及び執行役員は、当社及び子会社(以下「OKIグループ」という。)における企業倫理の確立並びに取締役、執行役員及びその他の使用人による法令、定款及び社内規程等の遵守の確保を目的として制定した「OKIグループ企業行動憲章」、「OKIグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し発信し、周知徹底を図る。
b)コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、OKIグループにおけるコンプライアンスに関する事項について報告・審議・決定する。
c)コンプライアンス委員会で決定された事項に基づき、OKIグループ各人のコンプライアンスに対する意識向上を図るため、コンプライアンス所管部門が取締役及び執行役員並びに使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案し、推進する。
d)法令・定款等の違反行為に対しては、懲罰規定に基づき厳正に処分する。
e)社長直轄の独立した内部監査部門によるOKIグループにおける法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
f)社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。
g)市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)取締役の職務執行に係る文書・情報については、法令・社内規程に則り適切に保存し、管理する。
b)情報セキュリティについては、電子情報管理規程及び関連規定に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、OKIグループにおける情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する体制を構築する。
c)個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理する。
d)会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、法令等又は取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備する。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)リスク管理は、リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置して、OKIグループの事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
b)リスクマネジメント規程に則り、OKIグループ各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
c)OKIグループにおいて、危機等の発生あるいは兆しを認識した場合、速やかにリスク管理委員会事務局にその状況を報告する。事務局は対応を指示し、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。尚、災害等の発生時においては、その発生地域、災害規模等を勘案し緊急対策本部の設置等により対応する。
d)取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
b)取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。さらに、執行役員等で構成する経営会議を開催し、社長執行役員の意思決定を補佐する。
c)業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を定める。
d)取締役会は、OKIグループの中期経営計画並びに年間計画を決定し、その執行状況を監督する。
e)執行役員は、取締役会で定めたOKIグループの中期経営計画及び年間計画に基づき効率的な職務執行を行い、年間計画の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告する。
(ホ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a)子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
b)OKIグループにおける経営の健全性及び効率性向上を図るため、関係会社管理規程に則り、各子会社に対して取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に所管本部を定め、当該所管本部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。また、特に重要な事項については当社の経営会議あるいは取締役会への付議を行う。
c)各子会社は、その社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置し、当社への報告の上、不正行為の早期発見と是正を図る。
d)当社はグループで準拠すべき各種規程類をグループ共通規程として定め、各社の意思決定あるいは業務の効率化を図る。
e)当社内部監査部門は、OKIグループの業務の適正性について監査を実施し、検証及び助言等を行う。
(ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制
a)OKIグループの財務報告の信頼性を確保するために、会社計算規則及び金融商品取引法その他適用される関連諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。
b)当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(ト)監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
a)監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。
b)独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(チ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a)取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直接あるいは所管本部を通して直ちに監査役に報告する。
b)取締役は、取締役会のほか、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように、常勤監査役の経営会議出席の機会を確保するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を可能とする体制を整備する。
c)取締役は、監査役がリスク管理委員会に出席し報告を受ける体制を整備する。
d)取締役は、監査役が内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、監査役へ内部通報に関わる状況を報告する体制を確保する。
e)取締役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況並びに内部監査の状況についての監査役への定期的な報告、及び監査役が必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保する。
f)監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
g)子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社所管本部に報告する。
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
b)監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
c)監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
d)監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
2)内部統制システムの運用状況
当社における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。なお、当該運用状況については毎期末に評価を行い、その結果を取締役会において報告しております。
(イ)コンプライアンスに関する取り組みの状況
a)コンプライアンスを確保するための基礎として、企業理念に基づき、OKIグループが果たすべき社会的責任を明示した「OKIグループ企業行動憲章」、それを実現するためにOKIグループの全役員・社員が準拠すべき規範として「OKIグループ行動規範」を定め、経営陣がコンプライアンスの重要性を自ら再認識し率先垂範するとともに、OKIグループにおけるコンプライアンス意識の醸成と徹底に努めることを、あらためて株主やお客様、そして社員を含めた社内外のステークホルダーの皆様にお約束するために採択した「コンプライアンス宣言」に則り、当社及びグループ各社の役員はコンプライアンス活動に努めております。
b)コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を年2回開催しており、前年度の総括、教育計画の策定、各部門における施策の実施状況などのレビューしております。
c)OKIグループのコンプライアンス管理者・推進者に対するコンプライアンス管理者研修、営業部門を中心とした関係者に対する独占禁止法研修を映像配信で開催したほか、国内全従業者を対象に、個人情報保護、情報セキュリティ、内部統制、コンプライアンス一般について、eラーニングを実施いたしました。また、イントラネットや社内報を通じて定期的にコンプライアンスに関する事例を展開しております。
d)コンプライアンス違反時に就業規則等に照らして懲戒処分を行うことを明確化し、その処分を審議するために社長執行役員を委員長とするグループ懲戒委員会を設置しております。
e)不正行為の早期発見と是正の実効性を確保するために、従業員が直接通報を行える内部通報制度を整備の上、全従業者への周知を徹底しております。
f)内部監査部門において、OKIグループを対象とした業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、業務の有効性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保しております。
(ロ)リスク管理に関する取り組みの状況
a)リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長及び監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生に備えた体制を構築しております。
b)OKIグループのリスク管理においては、全体を網羅すべくグループ内に存在するリスクを分類してリスク分野として定め、その分野を担当するリスク分野責任部門は担当分野において発生する事象等に関して各部門・子会社に対して支援、指導、助言等を行います。また、リスク分野責任部門は、当該分野でOKIグループに共通して存在し重点的に管理する必要があるリスクについて、リスク主管部門と連携して対応しております。
c)リスクが顕在化した場合、発生部門は当該リスクに対して必要な措置を取るとともに、「OKIグループ緊急連絡体制」に則って速やかに危機情報をリスク管理委員会事務局へ報告しております。リスク管理委員会事務局は危機情報を一元管理するとともに、当該危機の重大性及び緊急性に基づき速やかに対応体制及び責任者を決定し、必要な措置を取らせるとともに発生部門の支援をいたしております。
(ハ)子会社管理に関する取り組みの状況
a)関係会社管理規程において定められている各子会社の経営所管部門担当役員が権限規程等に定める権限と責任を持って、所管する子会社のミッションを明確にし、必要な支援・指導を行っております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は経営所管部門担当役員が決裁しております。
b)経営所管部門長は事業施策を立案・実行するにあたり支援・指導・定期的モニタリングを行い、会社業績評価を実施しており、子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守についてもモニタリングしております。なお、必要に応じて特定の事業の管理を実施する事業所管部門を設置いたします。
c)子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、関連諸法令に基づき財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。
d)子会社の取締役、監査役に対し、法令・ルール・倫理に係る違反・不正・不祥事・事故、リスク管理不良による損失の未然防止を図るために、子会社役員の責任と義務、コンプライアンス、内部統制などについての研修を定期的に行っております。
(ニ)監査役の監査の適切性確保に関する取り組みの状況
a)監査役の職務を補助するために執行から独立したスタッフを1名配置しております。また、常勤監査役は取締役会に加えて経営会議への出席、及び決裁稟議書等の閲覧により、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。
b)監査役は、内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、その運用状況について密に報告を受けております。
c)監査役は、取締役会において内部統制システムの構築状況・運用状況について報告を受けているほか、取締役、執行役員、部門長、子会社の代表者との意見交換を実施し、その過程において内部統制システムの整備及び運用の確認を行っております。
d)監査役は、内部監査部門の実施する往査及び監査結果報告会に参加して内部監査部門との協議・意見交換を行い、監査結果を監査役監査に活用しております。
e)監査役は、会計監査人との会合や意見交換、会計監査人の往査等への立ち会いなどにより、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、全社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う。
・上記の限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員、常務理事及び社外取締役等兼務者、すべての国内子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員、並びに米国、中国、タイ国等に所在する一部の海外子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社または子会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。このように免責事由及び免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑥ 株主総会に関する事項
当社の株主総会は、取締役会設置会社として、法令・定款に定める事項を決議いたします。法令の定めに基づき取締役会に授権している事項等は次のとおりであります。なお、中間配当以外の配当は株主総会において決定する定めとなっております。
1)自己の株式の取得の決定機関
機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
2)中間配当の決定機関
株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
3)株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会に関する事項
1)職務・構成・運営等
当期の取締役会は8名の取締役で構成され、原則として月1回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。
取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際しては株主総会参考書類のスキル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験及び性別などの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切であると考え、4名を独立社外取締役(うち女性取締役1名)とし、経営の公正性・透明性の向上を図っております。
取締役会の議長は互選により選出しておりますが、当期は独立社外取締役が務めました。
当期に開催された取締役会は13回であり、毎回全員が出席しております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
出席回数(出席率) |
|
取締役 |
鎌上 信也 |
13回(100%) |
|
代表取締役 |
森 孝廣 |
13回(100%) |
|
取締役 |
星 正幸 |
13回(100%) |
|
取締役 |
寺本 禎治 |
10回(100%) |
|
社外取締役 |
淺羽 茂 |
13回(100%) |
|
社外取締役 |
斎藤 保 |
13回(100%) |
|
社外取締役 |
川島 いづみ |
13回(100%) |
|
社外取締役 |
木川 眞 |
13回(100%) |
(注)寺本禎治氏における出席回数は2023年6月就任以降の出席数となっております。
当期の取締役会におきましては、「中期経営計画2025」の進捗確認に注力し、定期的に各担当部門から現状を直接報告し、それに基づき取締役会で活発な議論が行われました。またESGへの取組みの充実も見据え、環境ビジョンの改定も審議しております。さらにコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、株主との対話(SR実施計画・SR実施結果)、統合報告書「OKIレポート」2023年度版の発行、取締役会実効性評価、ROIC等の収益管理についても継続して議論を深めております。
2)取締役に関する事項
ⅰ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ⅱ.取締役の選任決議の要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票を行わない旨を定款に定めております。
ⅲ.任期
取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、1年とする旨を定款に定めております。
⑧ 人事・報酬諮問委員会
当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、必要に応じて適宜開催し、取締役会での決議に先立ち、取締役・執行役員等の選解任及び報酬制度・水準などについて諮問を受け、客観的な視点から審議のうえ、取締役会に答申を行います。また監査役候補者の人事については、委員会としての意見を監査役に伝えております。当期の同委員会は、4名の社外取締役及び1名の非業務執行社内取締役で構成され、委員長は取締役会の決議により独立社外取締役が務めました。当期は同委員会を12回開催し、毎回全委員が出席いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
出席回数(出席率) |
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取締役 |
鎌上 信也 |
8回(100%) |
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社外取締役 |
淺羽 茂 |
12回(100%) |
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社外取締役 |
斎藤 保 |
12回(100%) |
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社外取締役 |
川島 いづみ |
12回(100%) |
|
社外取締役 |
木川 眞 |
12回(100%) |
(注)鎌上信也氏における出席回数は2023年6月就任以降の出席数となっております。
当期は、「中期経営計画2025」達成に向けての執行体制の検討、また継続的な企業価値向上のため、業績向上へのインセンティブとして十分に機能させるための役員報酬制度の改定、さらに長期課題である後継者(経営人材)育成計画の検討などを中心に審議を行い、取締役会に答申をしております。
⑨ 役員の選解任
当社は、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることと、以下の事項をあわせて総合的に判断しております。
●人格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること
●OKIグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向上に向けて職務を遂行できること
●就任期間の長さ
●監査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること
●社外役員については当社独立性基準
取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令及び定款に違反する行為又はそのおそれのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、発生後直ちに人事・報酬諮問委員会に審議し、取締役会に提案いたします。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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代表取締役 社長執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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代表取締役 副社長執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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取締役 専務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
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新家 寛
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計 |
13名 |
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(注) 1.2024年6月から1年
7.当社は、2000年4月1日より業務執行と監督の分離による意思決定プロセスの迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。
2024年6月21日における各執行役員の職位、氏名及び担当業務は次のとおりであります。
|
|
職位 |
氏名 |
担当業務 |
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※1 |
社長執行役員 |
森 孝廣 |
最高経営責任者、取締役会室、経営監理室担当 |
|
※1 |
副社長執行役員 |
寺本 禎治 |
社長補佐、コンプライアンス責任者、財務責任者、人事責任者、内部統制統括、グローバルマーケティングセンター、リスクマネジメント部、秘書室、法務・知的財産部担当 |
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※2 |
専務執行役員 |
片桐 勇一郎 |
社長補佐、品質責任者、環境責任者、建設業業務執行責任者、 クロスインダストリー事業推進センター長、システムセンター担当 |
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上席執行役員 |
西村 浩 |
EMS事業部長 |
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上席執行役員 |
加藤 洋一 |
特機システム事業部長 |
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執行役員 |
藤原 雄彦 |
イノベーション責任者、デジタル責任者、イノベーション事業開発センター長 |
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執行役員 |
井上 崇 |
コンポーネントプロダクツ事業部長 |
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執行役員 |
井上 肇 |
建設業業務執行責任者補佐、社会インフラソリューション事業部長 |
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執行役員 |
伊藤 貴志 |
経営企画部、サステナビリティ推進部、ビジネスサービスセンター担当 |
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執行役員 |
中津 正太郎 |
建設業業務執行責任者補佐、エンタープライズソリューション事業部長 |
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執行役員 |
小笠原 鑑 |
財務責任者補佐、経理部長 |
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執行役員 |
鈴木 宣也 |
建設業業務執行責任者補佐、支社統括営業本部長、営業企画部、キャリア・ネットワーク営業本部、官公・社会インフラ営業本部、エンタープライズ営業本部、産業営業本部担当 |
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執行役員 |
本杉 正哉 |
特機システム事業部副事業部長 |
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執行役員 |
前野 蔵人 |
技術責任者、技術本部長 |
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執行役員 |
加藤 圭 |
グローバルマーケティングセンター長 |
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執行役員 |
中西 裕恵 |
人事総務部長 |
※1 代表取締役であります。
※2 取締役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役淺羽茂は、早稲田大学大学院経営管理研究科教授であり、日本甜菜製糖株式会社の社外取締役であります。なお、日本甜菜製糖株式会社とOKIグループとの受取額又は支払額は、OKIグループ又は取引先の連結売上高の1%未満であります。
社外取締役斎藤保は、株式会社IHI特別顧問であり、古河電気工業株式会社社外取締役、鹿島建設株式会社社外取締役、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構理事長であります。なお、上記取引先とOKIグループとの受取額又は支払額は、OKIグループ又は取引先の連結売上高の1%未満であります。
社外取締役川島いづみは、早稲田大学社会科学総合学術院教授であり、株式会社TAKARA & COMPANY社外取締役であります。なお、上記取引先とOKIグループとの受取額又は支払額は、OKIグループ又は取引先の連結売上高の1%未満であります。
社外取締役木川眞は、株式会社セブン銀行社外取締役、株式会社肥後銀行社外取締役、株式会社ICMG社外取締役であります。なお、上記取引先とOKIグループとの受取額又は支払額は、OKIグループ又は取引先の連結売上高の1%未満であります。
社外監査役津田良洋は、等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)の出身であります。またトライベック・ストラテジー株式会社(現トライベック株式会社)常勤監査役、株式会社プロネクサス社外監査役であります。なお、上記取引先とOKIグループとの受取額又は支払額は、OKIグループ又は取引先の連結売上高の1%未満であります。
社外監査役小田康之は、藤倉電線株式会社(現株式会社フジクラ)の出身であります。また、社会福祉法人藤倉学園理事長であります。なお、上記取引先とOKIグループとの受取額又は支払額は、OKIグループ又は取引先の連結売上高の1%未満であります。
社外監査役新家寛は、あさひ法律事務所(現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業)の出身であります。なお、上記取引先とOKIグループとの受取額又は支払額は、OKIグループ又は取引先の連結売上高の1%未満であります。
各社外取締役及び各社外監査役は、OKIグループから取締役、監査役報酬以外に多額の報酬は受け取っておらず、OKIグループとの間に特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式数については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
社外取締役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を当社の攻めのガバナンスと守りのガバナンスの両面に活かしていただくことを期待し、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるよう監督する機能を担っていただいております。
社外監査役には、豊富な経営経験と専門知識及び高い倫理観を活かし、当社の取締役会の審議に関して、取締役の経営判断の適法性等を判断し監査する機能を担っていただいております。
当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性判断基準を制定しており、候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。
1)OKIグループの業務執行者*1でないこと。
2)OKIグループを主要な取引先(OKIグループへの売上高が、当該取引先グループの総売上高の2%を超える者)とする者又はその業務執行者でないこと。
3)OKIグループの主要な取引先(当該取引先へのOKIグループの売上高が、OKIグループ総売上高の2%を超える者)又はその業務執行者でないこと。
4)当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者でないこと。
5)OKIグループが主要株主となっている者の業務執行者でないこと。
6)OKIグループから役員報酬以外に多額の金銭(年間1,000万円超)その他の財産(年間1,000万円超相当の財産)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)でないこと。
7)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
8)過去10年間において、上記1)から7)までに該当していた者でないこと。
9)下記に掲げる者の二親等以内の近親者でないこと。
a.上記2)から7)までに掲げる者(但し、2)から5)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者*2、6)の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者並びに7)の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。)。
b.OKIグループの重要な業務執行者。
c.過去10年間において、上記bに該当した者。
*1 「業務執行者」とは、取締役(除く社外取締役)、執行役員、使用人等の業務執行をする者をいう。
*2 「重要な業務執行者」とは、取締役(除く社外取締役)、執行役員、部門長等の重要な業務執行をする者をいう。
以上の方針に基づき選任している社外取締役4名、社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないと判断し、証券取引所に独立役員として届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役は5名で、3名が社外監査役、2名が社内出身の常勤監査役であります。監査役の選任にあたっては、監査役会において定めた「監査役候補者の選任議案に対する同意方針」に基づき、業務執行者からの独立性を確保していること、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して監査役候補者の選定への同意を行っております。
各監査役の状況は以下のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
経歴等 |
|
常勤監査役 |
畠山 俊也 |
当社の経理担当役員及び財務責任者、コンプライアンス責任者として、財務基盤及びコンプライアンスの強化を推進した経験を有するほか、当社子会社の代表取締役社長としての経験を通じ、経営に関する相当程度の知見及び財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
|
常勤監査役 |
布施 雅嗣 |
当社の経理担当役員及び情報責任者として、財務基盤及びOKIグループ情報基盤の強化を推進した経験を有するほか、当社子会社の代表取締役社長としての経験を通じ、経営に関する相当程度の知見及び財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
|
常勤監査役 |
横田 俊之 |
経済産業省、公正取引委員会等の要職を歴任し、独占禁止法、知財法制等に造詣を有するほか、当社の執行役員・イノベーション責任者としてイノベーションマネージメントシステムの企画・導入・展開を主導し、亜細亜大学特任教授としてキャリア教育を行う等、人材マネジメントに関する相当程度の知見を有しております。 |
|
監査役 |
志波 英男 |
メーカーにおいて経理部門長、企画部門長、本社部門の統括等を担った後、取締役常務執行役員を務めると共に海外子会社CEOの経験を有しており、グローバルに関する相当程度の知見及び財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
|
監査役 |
牧野 隆一 |
公認会計士として、永年にわたりメーカーその他各種業界の会計監査の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見及び内部統制に関する相当程度の知見を有しております。 |
|
監査役 |
津田 良洋 |
公認会計士として、海外勤務の経験のほか、永年にわたり各種業界のグローバルを含めた会計監査の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
(注)畠山俊也氏は、2023年6月に退任しております。
当事業年度は監査役会を18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
出席回数(出席率) |
|
常勤監査役 |
畠山 俊也 |
6回(100%) |
|
常勤監査役 |
布施 雅嗣 |
12回(100%) |
|
常勤監査役 |
横田 俊之 |
18回(100%) |
|
監査役 |
志波 英男 |
18回(100%) |
|
監査役 |
牧野 隆一 |
18回(100%) |
|
監査役 |
津田 良洋 |
18回(100%) |
(注)布施雅嗣氏における出席回数は、2023年6月就任以降の出席数となります。
当社の監査役会は、各監査役による自己評価アンケートという手法により監査役会の実効性評価を行い、評価結果に基づいて今後の監査活動の改善について検討を行った上で、年間の監査計画を定めることで、監査役監査の成熟度を高める活動を行っております。前事業年度に実施した監査役会の実効性評価においては、内部統制システムに対する監視と検証、法令遵守体制・リスクマネジメント体制の監視、取締役・取締役会・内部監査部門・会計監査人との連携、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応等、16分野57項目について点検を行いました。この結果を踏まえ、当事業年度については、重要な拠点への訪問、内部監査部門との連携強化等の取り組みを行いました。監査計画に基づく活動を通じて得られた認識事項を踏まえて、取締役会及び経営会議等の場において、取締役や執行部門に多くの課題提起や提言を行いました。
監査役は、内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、その運用状況について密に報告を受けております。また、取締役会において内部統制システムの構築状況・運用状況について報告を受けているほか、取締役、執行役員、部門長、子会社の代表者との意見交換を実施し、その過程において内部統制システムの整備及び運用の確認を行っております。内部監査部門の実施する往査及び監査結果報告会に参加して内部監査部門との協議・意見交換を行い、監査結果を監査役監査に活用しております。会計監査人との会合や意見交換、会計監査人の往査等への立ち会いなどにより、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
常勤監査役は、取締役会に加えて、経営会議をはじめとする社内の重要な会議への出席、及び決裁稟議書等の閲覧により、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。
主な活動内容は次のとおりであります。
|
活動内容 |
概要 |
常勤 |
社外 |
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取締役の職務執行監査 |
代表取締役との面談・聴取 4回 |
○ |
○ |
|
取締役会長との面談・聴取 1回 |
○ |
○ |
|
|
社外取締役との意見交換 4回 |
○ |
○ |
|
|
業務執行取締役との意見交換 3回 |
○ |
- |
|
|
執行役員、主要部門長との意見交換 60回 |
○ |
※ |
|
|
取締役会の監視・監査 |
意思決定・監督義務の履行状況の監視・検証 13回 |
○ |
○ |
|
取締役会以外の重要会議の監視・監査 |
経営会議への陪席、監査意見の申述(社外監査役には議論内容等を毎月報告) 44回 |
○ |
- |
|
内部統制システムに係る監査 |
内部監査部門による監査結果報告の受領 15件 内部監査部門との情報共有・意見交換 15回 |
○ |
- |
|
金融商品取引法の財務報告内部統制につき、会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認・検証 2回 |
○ |
○ |
|
|
会計監査 |
会計監査計画の説明の受領 会計監査の実施状況報告の受領及び意見交換 17回 |
○ |
○ |
|
会計監査人、内部監査部門との連携 2回 (監査活動状況の共有、監査関連事項に関する意見交換) |
○ |
○ |
|
|
会計監査人の評価の実施 1回 |
○ |
○ |
|
|
サステナビリティに係る監査 |
社外取締役との意見交換 1回 |
○ |
○ |
|
サステナビリティ推進部門との意見交換 1回 |
○ |
○ |
|
|
企業集団における監査 |
関係会社の業況報告を聴取 2回 |
○ |
- |
|
国内子会社監査役による監査状況の確認等 1回 (子会社監査役の活動状況報告) |
○ |
○ |
|
|
子会社代表者との意見交換 11回 |
○ |
- |
|
|
子会社拠点往査・意見交換 国内2回、海外2回 |
○ |
○ |
※ 原則常勤監査役が実施しますが、社外監査役が同席する場合があります。
② 内部監査の状況
当社は、有価証券報告書提出日現在、社内各部門から独立した内部監査部門として、社長執行役員直属の経営監理室を設置しております。内部監査要員には内部監査士資格の取得を義務付けており、公認内部監査人1名、公認不正検査士1名を含む29名で構成されております。内部監査規程、年度の監査計画に基づき、OKIグループにおける適法かつ適正及び効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘とその改善状況のフォローアップを行っております。内部監査の状況及び結果については、社長執行役員、副社長執行役員及び常勤監査役に適宜報告しており、また定期的に取締役会へ報告しております。
さらに、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用状況の評価を行っており、内部統制推進部門と定期的(必要がある時には随時)に意見交換を行い、相互連携を図っております。
経営監理室は、監査役との定期的な情報交換会を実施し、当社グループの監査結果や内部統制の状況について監査役と意見交換を行っております。また、経営監理室が実施する内部監査にも監査役が適宜参加することにより、緊密な連携を図り内部監査の実効性を担保しております。
また、経営監理室は、監査役及び会計監査人との緊密な連携を強化させ、それぞれの監査の実効性をより進化することを目的として監査実施内容に関する情報交換会を定期的(必要がある時には随時)に実施しており、監査結果や会計監査人が把握した内部統制の状況等に関する意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
会計監査についてはPwC Japan有限責任監査法人を選任しております。同監査法人による継続監査期間は7年になります。定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
なお、PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
会計監査を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
会計監査を執行した公認会計士
・PwC Japan有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 齊藤 剛
・PwC Japan有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 石橋 武昭
・PwC Japan有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 新保 智巳
なお、継続監査年数については、全員7年以下のため記載を省略しております。
また、同監査法人は、業務執行社員が当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう、自主的な措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士16名
・その他59名
監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定は、品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を指標に、総合的に勘案しております。
当社の監査役会は、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制、グループ監査体制及び、監査報酬見積額等の指標を基に総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) |
非監査業務に基づく 報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)当社は、監査法人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である、「債権流動化に関する手続業務」を委託し、対価を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(PricewaterhouseCoopers)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
(前連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社であるOKI EUROPE LTD.他は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopersに対する、監査証明業務に基づく報酬は
(当連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社であるOKI EUROPE LTD.他は、当社の監査法人と同一のネットワークに属しているPricewaterhouseCoopersに対する、監査証明業務に基づく報酬は
c.監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定は、規程等で特に定めておりませんが、監査法人の監査計画等を十分勘案のうえ、監査時間、監査内容等の妥当性を検証したうえで行っております。
d.監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、適切と判断したからであります。
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、次のとおりであります。
・基本的な考え方
取締役及び執行役員の報酬は、継続して企業価値向上と企業競争力を強化するために、業績向上へのインセンティブとして機能するとともに、優秀な人材を確保できる報酬制度であることを基本的な考え方としております。
・報酬構成
報酬体系は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等から構成されており、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬で構成しております。これは、OKIグループの「持続的な成長」を成し遂げることを目的に、「よりアグレッシブな目標設定」や「中長期的成長」に重点を置いた経営へのシフトのための環境整備の一環として実施しているものであります。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみの構成としております。
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基本報酬 |
年次インセンティブ報酬 |
中長期インセンティブ報酬 |
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社内取締役 (執行役員を兼務) |
〇 |
〇 |
〇 |
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社外取締役 |
〇 |
- |
- |
中長期インセンティブ報酬については、2023年6月27日開催の第99回定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度が決議され、2023年度から中期経営計画(3ヵ年)の業績達成状況に応じて株式を交付する業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)を採用しております。
・報酬の内容
報酬の内容は下表のとおりであります。
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報酬の種類 |
報酬の内容 |
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基本報酬 |
固定報酬 |
・執行役員を兼務している場合にはその役位を中心に、職位に応じて個人別に支給額を決定し、金銭を月次に分割して支給。 |
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年次インセンティブ報酬 |
業績連動報酬 |
・単年度のOKIグループ連結業績及び担当部門別業績と連動した支給金額を個人別に決定し、金銭を年1回支給。 ・支給率は、業績による定量評価と社長または人事・報酬諮問委員会の委員による定性評価に応じて0~250%の範囲で決定。 ・上位役位の業績連動が高くなるように設定し、支給率100%の際の金額は、基本報酬の35%から45%の金額に設定。 |
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中長期インセンティブ報酬 |
・業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)を採用。 ・業績評価期間を中期経営計画期間である3ヵ年とし、中期経営計画の業績達成状況に応じて、評価期間終了後に株式を交付(ただし、交付株式の一部は金銭で支給)。 ・支給率は、目標の達成度に応じて0~250%の範囲で決定。 ・上位役位の業績連動が高くなるように設定し、支給率100%の際の金額は、基本報酬の15%から20%の金額に設定。 ・取締役等が法令等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等には、株式の交付を受ける権利は喪失(クローバック条項)。 |
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・業績連動報酬の算定方法
年次インセンティブ報酬は、支給額の80%を定量評価により役位に応じて予め設定された標準報酬額に業績評価に基づく係数を乗じた額とし、20%を定性評価により支給額を算定しております。定量評価に用いる業績評価指標は、OKIグループの持続的な成長を成し遂げるために業績評価指標として適切であると判断された指標(売上高、営業利益、運転資本)を採用しております。定量評価は、OKIグループ連結業績連動分及び担当部門別業績連動分で構成され、OKIグループ連結業績連動分に係る業績評価指標の公表値(目標値は以下の公表値を基に設定)及び実績値は以下のとおりであります。なお、運転資本は日数ベースで算出しております。
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業績評価指標 |
公表値 |
実績値 |
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売上高 |
4,400億円 |
4,219億円 |
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営業利益 |
110億円 |
187億円 |
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運転資本 |
- |
1,147億円 |
(注)公表値は、2023年5月10日に公表された数値であります。
中長期インセンティブ報酬は、中長期的な企業価値・株主価値向上並びに株主との価値共有を図るうえで、適切な指標であると判断したROE、並びに中長期的成長に一層重点をおき中期経営計画との連動性を高めるために適切な指標であると判断した売上高及びESG(自社拠点CO2排出量の削減率や女性幹部社員比率等)に関する指標※を業績評価指標として採用しております。その算定方法は、予め設定した役位別の標準報酬額を、業績評価期間の開始時点の株価で除した数について、業績評価による係数を乗じた数を交付株式数として算定しております(ただし、交付株式の一部は交付時の株価で金銭に換算して支給)。また、業績評価指標の実績値は、業績評価期間の終了時に算定するため、報告時点では確定しておりません。
※中期経営計画2025目標値(ROE8%、売上高4,500億円、自社拠点CO2排出量21%削減、女性幹部社員比率5%)
・報酬決定プロセス
取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法は、役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するために、4名の社外取締役及び1名の非業務執行社内取締役で構成され、かつ社外取締役が委員長を務める人事・報酬諮問委員会を設け、取締役及び執行役員の報酬制度、水準等について、取締役会の決議に先立ち審議し、取締役会への答申を行い、決定しております。その際には、外部機関の客観的な評価データ等を活用しながら、妥当性を検証しております。
本年度開催された人事・報酬諮問委員会は12回で、そのうち4回において役員の報酬制度に関する議論を行い、3回の答申を行っております。
取締役会は、当該答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容を決定したことから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は上記の方針に沿うものであると判断しました。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額については、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会において、取締役は年額6億円以内(これには使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれません)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は1名)であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2023年6月27日開催の第99回定時株主総会において、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)として、各業績評価期間につき上限数は362,100株、上限額は362,100株に交付時の株価を乗じた額と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名(うち、対象取締役3名)であります。
監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会において年額1億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、年次インセンティブ報酬に関する取締役の個人別の報酬額は、取締役会の委任決議に基づき具体的内容の決定を、次のとおり委任しております。社長執行役員を兼務する取締役に委任した部分については、当該取締役の権限が適切に行使されるよう、人事・報酬諮問委員会で検証のための審議を行う等の措置を講じております。
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対象となる取締役 |
受任者 |
委任権限の内容 |
権限を委任した理由 |
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社長執行役員を兼務する取締役 |
人事・報酬諮問委員会の委員(鎌上信也・淺羽茂・斎藤保・川島いづみ・木川眞) |
年次インセンティブ報酬の20%に当たる部分に関する定性評価 |
プロセスの透明性と判断の客観性を確保するため |
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上記以外の業務執行取締役 |
社長執行役員を兼務する取締役(森孝廣) |
個人の担当業務ごとのアグレッシブな目標設定に重点をおくため |
④ 取締役及び監査役の報酬等の総額等
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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基本報酬 |
年次インセンティブ報酬 |
中長期インセンティブ報酬 |
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取締役(社外取締役を除く) |
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監査役(社外監査役を除く) |
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社外役員 社外取締役 社外監査役 |
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(注)1.中長期インセンティブ報酬は、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)でありますが、その内容は、(4)①に記載のとおりであり、当事業年度において費用計上した額を記載しております。
2.当事業年度末現在の取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)の人数と相違しておりますのは、2023年6月27日開催第99回定時株主総会終結の時をもって退任した役員が含まれているためであります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式値上がりの利益や、配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社及び株式発行会社の中長期的な企業価値向上その他の事情を総合的に検証し、政策保有株式を段階的に縮減しております。なお、中期経営計画2025の最終年度にあたる2025年度末までに純資産比率20%程度を目標としております。保有する政策保有株式について、毎年取締役会で検証しております。個別の銘柄毎に、定量的、定性的要因を考慮し総合的に保有の適否を判断しております。
2)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注)1 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注)1 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注)1 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注)3 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) (注)2 |
貸借対照表計上額 (百万円) (注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注)3 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) (注)2 |
貸借対照表計上額 (百万円) (注)2 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 (注)3 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) (注)2 |
貸借対照表計上額 (百万円) (注)2 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。