第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

42,456,900

42,456,900

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,614,225

10,614,225

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

10,614,225

10,614,225

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 当社は2023年11月7日開催の取締役会において、自己株式を活用した第三者割当てによる第1回新株予約権(行使価額修正条項及び行使許可条項付)(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2023年11月10日開催の取締役会において発行条件等を決議しました。概要は以下のとおりとなっております。

<大末建設株式会社第1回新株予約権の概要>

決議年月日

2023年11月7日

新株予約権の数(個)※

9,966[1,583]

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 158,300[-](注)3

(本新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価額 1,285(注)9

新株予約権の行使期間※

自 2023年12月13日 至 2025年12月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)7

新株予約権の行使の条件※

権利行使時において、本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権を第三者に譲渡する場合は、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年5月9日までの間に1,583個の権利行使が行われ、本新株予約権の行使は完了しております。

(注)1.本新株予約権は行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権であります。

2.当該行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は996,600株、割当株式数(注3.(1)に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注4.(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、注3に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に注2.(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

 本新株予約権に係る下限行使価額は、1,156円とする。但し、注6.(1)の規定を準用して調整される。

(5) 交付株式数の上限

本新株予約権の目的である当社普通株式数は996,600株(2023年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.39%)である。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,152,069,600円(注2.(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、注8を参照)。

3.本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式996,600株(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、注3.(2)乃至(5)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

  調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が注6.の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注6.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

(4) 注3.に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注6.(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注6.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初1,285円とする。

5.行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91%に相当する金額に修正される。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。なお、下限行使価額は1,156円とする。

6.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、注6.(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調 整 後

行使価額

=

調 整 前

行使価額

×

既発行株式数

新発行・処分株式数

×

1株当たりの

払込金額

時 価

既発行株式数

新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 注6.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 注6.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は注6.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は本新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(本新株予約権(本新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに注6.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に注6.(2)③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 注6.(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、注6.(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

( 調整前行使価額

調整後行使価額 )

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合

     は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調

     整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた

     額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、注6.(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(東証終値のない日数を除く。)の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、注6.(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 注6.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 注6.(2)の規定にかかわらず、注6.(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注5.に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注6.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入金

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

8.本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、2025年12月12日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

9.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権1個当たりの払込金額を570円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は注4.の記載のとおりとした。

10.権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、本新株予約権に関する第三者割当契約(以下「本第三者割当契約」という。)を締結している。本第三者割当契約において、割当先は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨を定めている。

11.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第78期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

8,383

8,383

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

838,300

838,300

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,391

1,391

当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

1,163

1,163

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

8,383

8,383

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

838,300

838,300

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,391

1,391

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
(百万円)

1,163

1,163

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2014年8月1日

△95,528,025

10,614,225

△982

4,324

(注)会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行っております。

また、10株につき1株の割合で株式併合を行っております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

16

28

104

96

16

7,024

7,284

所有株式数

(単元)

7,085

4,618

30,644

20,116

39

42,375

104,877

126,525

所有株式数の割合

(%)

6.76

4.40

29.22

19.18

0.04

40.40

100.00

(注)1.自己株式320,978株は、「個人その他」に3,209単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。なお、株主名簿記載上の自己株式数は321,128株でありますが、期末日現在の実質的な所有株式数は320,978株であります。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び50株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ミサワホーム株式会社

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号

2,042

19.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

392

3.82

セントラル短資株式会社

東京都中央区日本橋本石町三丁目3番14号

310

3.02

株式会社大京

東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目24番13号

239

2.33

大末建設株式会社大親会持株会

大阪市中央区久太郎町二丁目5番28号

229

2.23

大末建設従業員持株会

大阪市中央区久太郎町二丁目5番28号

217

2.12

BNYM SA/NV F0R BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

208

2.03

山本良継

大阪府松原市

196

1.91

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

189

1.84

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

180

1.76

4,209

40.89

(注)1.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

 

2.2020年1月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シュバイツエル・インベストメント株式会社が2020年1月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

   なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住 所

保有株券等の数

(千株)

株券等保有割合

(%)

シュバイツエル・インベストメント株式会社

東京都千代田区平河町2-4-14 平河町KSビル4階

335

3.16

3.2021年9月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年9月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住  所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

 サイオン・アセット・マネ

 ジメント・エルエルシー

アメリカ合衆国デラウェア州ドーバー市サウス・デュポント・ハイウェイ3500番、インコーポレーティング・サービシズ・リミテッド内

425

4.00

 

4.2022年3月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、Arcus  Investment  Limitedが2022年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住  所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

Arcus  Investment  Limited

Room501  7Stratford  Place  London W1C  1AY  ,UK

522

4.92

5.2022年10月18日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者2社が2022年10月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住  所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

387

3.65

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

113

1.07

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番1号

42

0.40

543

5.12

    6.2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、モルガン・スタ

      ンレーMUFG証券株式会社が2024年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているもの

      の、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に

      は含めておりません。

       なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住  所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号大手町フィナンシャルシティサウスタワー

255

2.35

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

320,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,166,800

101,668

単元未満株式

普通株式

126,525

発行済株式総数

 

10,614,225

総株主の議決権

 

101,668

(注)「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

大末建設株式会社

大阪市中央区久太郎町二丁目5番28号

320,900

320,900

3.02

320,900

320,900

3.02

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号による普通株式の取得、会社法第155条第7号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月7日)での決議状況

(取得期間2023年11月13日~2024年1月31日)

1,096,400

1,329,933,200

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,016,148

1,174,667,088

残存決議株式の総数及び価額の総額

80,252

155,266,112

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)当事業年度における取得自己株式は、2023年11月7日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりです。

   公開買付期間    2023年11月13日~2023年12月11日(約定ベース)

   買付価格      1株につき1,156円

   取得した株式の総数 1,016,148株

   取得価額の総額   1,174,667,088円

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,209

4,479,649

当期間における取得自己株式

330

518,588

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,790

当期間における取得自己株式

39

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

838,300

956,643,900

158,300

229,918,200

保有自己株式数

320,978

163,047

  (注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式、譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

株主の皆様への利益還元につきましては、株主の裾野拡大を視野に入れた持続的・安定的な株主還元を念頭に、当期の業績、将来の見通し等を総合的に勘案して決定すべきものと考えております。また、配当方針として、配当性向を50%以上としており、今後更なる企業価値の向上に向けて積極的な成長投資と安定的な株主還元を行うという考えのもと、2025年3月期より総還元性向50%以上かつDOE4.0%以上といたします。なお、将来の事業環境や業績等に想定外の変化が生じた場合には、配当方針の見直しを実施する予定であります。

配当の決定機関は、株主総会または取締役会であります。当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、1株当たり年70円(中間配当35円、期末配当35円)とさせていただきました。また、次期の剰余金の配当につきましても、上記の基本方針を踏まえ、1株当たり年89円(中間配当44.5円、期末配当44.5円)とする予定であります。今後も安定配当に向けての経営基盤の強化と持続的成長のための施策に取り組んでまいります。

内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として活用していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当(円)

2023年11月7日

366

35

取締役会決議

2024年5月16日

360

35

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下の内容は、有価証券報告書提出日現在の状況であります。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、広く社会から信頼され、必要とされ続ける企業であるために、経営の透明性、健全性の維持と企業価値の更なる向上を達成し、「経営理念」に基づく顧客満足の獲得と収益力の向上、「大末建設グループ行動規範」に基づく経営を行なうことによって、全ての取締役及び使用人が高い倫理観をもって経営・企業活動に邁進することが、経営の重要事項であると考えておりす。

今後も継続的に企業価値を高めていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。経営の透明性・公正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、経営会議、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会などを設置しております。

取締役会は、監査等委員である取締役3名を含む取締役10名(うち社外取締役5名)で構成されております。取締役会は月1回以上開催し、重要な事項については、必要に応じて取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会での検討を経て、取締役会で執行決定しております。また当社は、執行役員制度を導入し、取締役会を「経営の基本的な方針の決定と業務執行の監督機関」、経営会議を「業務執行の審議決定機関」と位置付け、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って経営会議にて経営の執行に係わる特に重要な事項を審議・決定し、業務執行を行っております。

監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員3名によって構成されております。監査等委員会は、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。

指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の人事に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性を確保しております。

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬等に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性及び取締役報酬体系・水準の妥当性を確保しております。

また、当社は気候変動をはじめとするサステナビリティ課題に対し、施策の審議・検討や実施状況のモニタリング・評価等の取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長とし、取締役及び担当役員、経営企画部長、総務部長の委員で構成されております。

 

③ 取締役会等の活動状況

機関ごとの構成員の第78期(2023年度)の活動状況は、次の通りであります。(◎は議長、

委員長を表す。出席回数/開催回数)

役職名

氏名

取締役会

(注)1.

監査等

委員会

(注)2.

指名諮問

委員会

(注)3.

報酬諮問

委員会

(注)4.

経営会議

(注)5.

代表取締役社長

村尾 和則

 

16回/16回

 

4回/4回

2回/2回

14回/14回

取締役

郷右近英弘

 

 

 

16回/16回

(注)2. 監査等

委員会

(注)3. 指名諮問

委員会

(注)4. 報酬諮問

委員会

(注)5. 経営会議

(注)6.

代表取締役社長 村尾 和則 ◎  ◎ ○ ◎

  16回/16回  6回/6回 3回/3回 13回/13回

取締役 郷右近英弘 ○

 

取締役 片岡 基宏 ○    ○

  16回/16回    13回/13回

取締役  鶴 浩一郎 ○    〇

  16回/16回    13回/13回

社外取締役 中庄谷博規 ○

  16回/16回

社外取締役 磯和 春美 ○  ○ ○

  16回/16回  5回/5回 2回/2回

取締役 前田 延宏 ○ ◎

  16回/16回 10回/10回

社外取締役 安岡 正晃 ○ ○ ○ ○

  16回/16回 13回/13回 6回/6回 3回/3回

社外取締役 谷 明典 ○ ○ ○ ○

  16回/16回 10回/10回 5回/5回 2回/2回

執行役員 木原 辰巳     〇

      13回/13回

執行役員 石丸 将仁     〇

      13回/13回

執行役員 三宅 嘉徳     〇

      13回/13回

執行役員 下戸 康正     〇

      13回/13回

執行役員 松田 健城     〇

      13回/13回

執行役員 段原 俊也     〇

      13回/13回

 

 

 

14回/14回

取締役

片岡 基宏

 

 

 

16回/16回

 

 

 

14回/14回

取締役

 鶴 浩一郎

 

 

 

16回/16回

 

 

 

14回/14回

社外取締役

 神谷 國廣

 

 

16回/16回

 

4回/4回

2回/2回

 

社外取締役

 佐藤 徹

 

 

 

 

16回/16回

 

 

 

 

社外取締役

中庄谷博規

 

 

 

 

16回/16回

 

 

 

 

社外取締役

磯和 春美

 

 

16回/16回

 

4回/4回

2回/2回

 

取締役

前田 延宏

 

 

 

16回/16回

14回/14回

 

 

 

社外取締役

安岡 正晃

 

16回/16回

14回/14回

4回/4回

2回/2回

 

社外取締役

谷 明典

 

16回/16回

14回/14回

4回/4回

2回/2回

 

執行役員

木原 辰巳

 

 

 

 

 

 

 

 

14回/14回

執行役員

石丸 将仁

 

 

 

 

 

 

 

 

14回/14回

執行役員

三宅 嘉徳

 

 

 

 

 

 

 

 

14回/14回

執行役員

下戸 康正

 

 

 

 

 

 

 

 

14回/14回

執行役員

松田 健城

 

 

 

 

 

 

 

 

14回/14回

執行役員

段原 俊也

 

 

 

 

 

 

 

 

14回/14回

(注)1.中期経営計画「Challenges for the future」(2020年度~2024年度)の施策について、その進捗状況のモニタリングとともに、創業100周年に向けた新中長期経営計画の策定やM&A等の成長戦略等について審議を行いました。

   2.(3)監査の状況に記載の通りであります。

   3.取締役候補者および執行役員の選任、サクセッションプランに基づく後継者育成に関する審議を中心に行いました。

   4.取締役および執行役員の報酬等に関する審議を中心に行いました。

   5.計数計画のモニタリング、受注取組判断に関する審議を中心に行いました。

   6.取締役の郷右近英弘は2024年3月31日をもって退任しております。また、社外取締役の神谷國廣と佐藤徹の両氏は2024年6月21日開催の第78回定時株主総会の決議をもって退任しております。

   経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

0104010_001.png

 

④企業統治に関するその他の事項

(イ)業務の適正を確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び執行役員が企業活動の基本的な考え方を表した「大末建設グループ行動規範」を率先して垂範すると共に、当社グループの取締役及び使用人に繰り返し伝えることにより企業倫理の浸透に努め、コンプライアンスが企業活動の前提である事を徹底しております。

また、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、違反行為の原因分析と再発防止策について取締役会及び監査等委員会に報告を行っております。通常の報告ルートとは異なる内部通報制度(コンプライアンス・ホットライン)を社内と社外に設け、通報者に不利益な扱いはしない事を定めるとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。

定期的に内部監査部門による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図ることとしております。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理することとしております。取締役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理基本規程」を制定しております。本規程は、当社及び関係会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づき、内部統制管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会を開催するほか、重大なリスクが発生する場合には適宜開催し、その対策等については取締役会に報告をすることとしております。各部門別にリスク管理責任者を置いて、リスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。

当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、リスク管理委員会が、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする危機管理対策本部を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。また、BCP(事業継続計画)を策定しております。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

さらに、経営に関する重要事項については、必要に応じて経営会議または取締役会で執行決定を行うものとし、決定された業務の執行状況は、担当する取締役又は執行役員が取締役会などにおいて、適宜報告しております。

また、代表取締役社長、社外取締役で構成する任意の「報酬諮問委員会」「指名諮問委員会」を設置し、役員の報酬、指名については、各委員会の答申に基づき、取締役会で決議する体制としております。

(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を義務付けております。

(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、経営企画部を子会社の管理部門として定期的に指導、管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を審議しております。

(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループ各社が社内規則において明確化された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、業務の専門化・高度化を図っております。また、この体制の中で、重要度に応じて職務権限を委任できることとし意思決定の迅速化を図っております。

(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「大末建設グループ行動規範」を作成し、当社グループの全ての取締役及び使用人に周知徹底しております。定期的にコンプライアンス通信を発行し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の啓蒙を図っており、社内と社外にコンプライアンス・ホットラインを設け、不正行為の早期発見と是正に努めております。

 

(6)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助する使用人は内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。

また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとしております。

(b)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の職務を補助する事項に対して監査等委員会の指示命令に従うこととしております。

(7)監査等委員会への報告に関する体制

(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。

(b)子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとしております。

(c)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。

(d)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとしております。

(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。

 

(9)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制システムを整備・運用・評価する体制を構築するとともに、不備があれば必要な是正を行っております。

(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、「大末建設グループ行動規範」において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力排除規程」及び「暴力団等反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、総務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備するとともに、平素から外部の専門家や専門機関との緊密な連携関係を構築しております。

 

(ロ)責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第1項の定めにより、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。これは、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査等委員が期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

 

(ハ)役員等賠償責任保険の内容の概要

 当社は、保険会社との間において、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用等による損害を填補することを目的とする保険契約を締結しております。保険料については、当社が全額負担しております。

 

(ニ)取締役の定数

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

(ホ)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

(ヘ)取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(1)自己株式の取得

 当社は、資本政策を迅速に遂行するため、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2)剰余金の配当

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ト)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

村尾  和則

1965年1月24日

1988年4月

当社入社

2010年4月

当社西日本技術グループリーダー

2012年4月

当社大阪本店工事部長

2013年4月

当社執行役員

2015年4月

当社大阪本店長兼名古屋支店担当

2015年6月

当社取締役

2018年4月

2019年4月

2020年4月

 

2022年4月

2024年4月

当社常務執行役員

当社東京本店長

当社代表取締役社長(現任)

当社執行役員社長(現任)

当社DX推進本部長

当社事業戦略本部長(現任)

 

(注)3

19,070

取締役

片岡 基宏

1965年8月11日

1989年4月

株式会社三和銀行(現  株式会社三菱UFJ銀行)入行

2015年1月

同行玉造支店兼支社  支店長兼支社長

2018年5月

当社入社  執行役員

当社経営企画部担当(現任)兼CSR推進室担当

2019年6月

当社取締役(現任)

2020年4月

当社監査部担当兼新規事業企画部担当(現任)

2022年4月

 

 

2024年4月

当社常務執行役員(現任)

当社DX推進部担当兼システム部担当兼営業推進部担当

当社DXシステム戦略部担当(現任)

 

(注)3

6,339

取締役

東京本店長

鶴 浩一郎

1963年10月6日

1988年4月

2010年3月

当社入社

当社東京リニューアル事業部長

2013年4月

当社執行役員(現任)

当社東京本店建設営業部長

2017年10月

当社東京本店工事部長

2020年4月

当社東京本店長(現任)兼営業本部副本部長

2021年6月

2022年4月

2024年4月

当社取締役(現任)

当社設計部担当(現任)

当社東京不動産事業部担当(現任)兼大阪不動産事業部担当(現任)

 

(注)3

5,989

取締役

松田 健城

1965年7月16日

1988年4月

当社入社

2020年4月

当社執行役員(現任)

 

当社東京本店工事部長

2022年4月

当社DX推進本部DX推進部長

2024年4月

当社大阪本店長(現任)兼事業戦略本部副本部長(現任)

 

(注)3

1,132

取締役

中庄谷 博規

1970年3月12日

1992年4月

旧ミサワホーム株式会社入社

2020年4月

ミサワホーム株式会社技術部長

2022年4月

同社執行役員(現任)

 

 

2022年6月

同社商品・技術開発本部副本部長(現任)兼商品・技術開発本部技術部長(現任)

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

磯和 春美

1963年4月12日

1988年4月

株式会社毎日新聞社入社

2006年4月

同社甲府支局長

2017年4月

同社デジタルメディア局長

2018年6月

同社第二営業本部長

兼株式会社毎日広告社取締役

2020年6月

同社東京本社代表室長

2021年6月

株式会社神鋼環境ソリューション社外取締役

2022年6月

2023年6月

当社取締役(現任)

オリエンタル白石株式会社社外取締役(現任)

 

(注)3

151

取締役

梶原 祐理子

1963年10月13日

1988年4月

日本放送協会入局

2017年6月

同大阪放送局編成部長

2019年6月

同千葉放送局長

2021年6月

同経営委員会事務局専任局長

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

前田  延宏

1953年8月14日

1972年4月

当社入社

2009年4月

当社執行役員

当社生産管理部担当

2011年4月

当社大阪マンション事業部長

2012年4月

当社大阪本店技術部長

2013年4月

当社安全環境品質部担当

2015年4月

当社総務部担当

2015年6月

当社取締役

2015年10月

当社人事部担当兼監査部担当

2016年4月

当社常務執行役員

2017年4月

当社CS部担当

2018年4月

当社専務執行役員

2020年4月

 

2022年6月

当社執行役員副社長

当社システム部担当

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

8,864

取締役

(監査等委員)

安岡 正晃

1956年1月10日

1979年4月

株式会社三和銀行(現  株式会社三菱UFJ銀行)入行

2006年5月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現  株式会社三菱UFJ銀行)審査部長

2008年6月

株式会社モビット(現  三井住友カード株式会社)代表取締役社長

2013年6月

三菱UFJニコス株式会社  常勤監査役

2015年6月

ユニチカ株式会社  代表取締役専務執行役員

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社 (現NCD株式会社)社外取締役(現任)

 

(注)4

580

取締役

(監査等委員)

谷 明典

1975年5月29日

2010年12月

弁護士登録(現在)

2011年1月

北浜法律事務所入所

2018年1月

同法律事務所パートナー就任

2019年1月

弁護士法人北浜法律事務所 社員弁護士(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

758

42,883

 

(注)1.取締役中庄谷博規氏、磯和春美氏、梶原祐理子氏、安岡正晃氏、谷明典氏は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

   委員長    前田延宏

   委員      安岡正晃、谷明典

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5.当社は執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員は次のとおりであります。

役名

氏名

生年月日

職名及び担当

※執行役員社長

村尾  和則

1965年1月24日生

事業戦略本部長

※常務執行役員

片岡  基宏

1965年8月11日生

経営企画部担当兼新規事業企画部担当兼DXシステム戦略部担当

※執行役員

鶴  浩一郎

1963年10月6日生

東京本店長兼設計部担当兼東京不動産事業部担当兼大阪不動産事業部担当

※執行役員

松田  健城

1965年7月16日生

大阪本店長兼事業戦略本部副本部長

執行役員

木原  辰已

1965年2月19日生

品質管理部担当

執行役員

石丸  将仁

1970年7月7日生

経営企画部長兼事業戦略本部副本部長兼広報部担当兼サステナビリティ推進部担当

執行役員

三宅  嘉徳

1971年9月30日生

総務部担当兼人事部担当兼監査部担当

執行役員

下戸  康正

1969年4月30日生

名古屋支店長

執行役員

段原  俊也

1966年8月3日生

大阪本店工事部長

(注)1.執行役員の任期は、2024年4月から2025年3月までの事業年度末までであります。

2.※印は取締役兼務者であります。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

藤原 誠

1980年4月28日生

2007年12月 弁護士登録(現在)

2008年1月 北浜法律事務所入所

2015年1月 同法律事務所パートナー就任

2016年6月 株式会社ファイズ 社外監査役

2019年6月 ファイズホールディングス株式会社 社外監

      査役(現任)

2020年1月 弁護士法人北浜法律事務所 社員弁護士(現

      任)

2022年3月 株式会社ナサホーム 社外監査役(現任)

 

②社外役員の状況

当社は、社外取締役5名を選任しております。

当社の社外取締役は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、子会社等を含めたグループ全体のガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。

当社は、独立社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針を、以下のとおり定めております。

※独立社外取締役の独立性基準

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

(1) 当社及びその連結子会社(以下当社グループという)の出身者(その就任の前10年間において)

(2) 当社の大株主で総議決権数の10%を超える株主及びその業務執行者

(3) 当社グループの主要な取引先で当社の連結売上高の3%を超える者の業務執行者

(4) 当社グループから多額(1千万円超)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家

(5) 当社グループから多額(1千万円超)の寄付を受けている者

(6) 当社グループの主要な借入先(連結総資産の5%超)又はその業務執行者(その就任の前10年間において)

(7) 近親者(2親等以内)が上記(1)から(6)までのいずれかに該当する者

(8) 過去5年間において、上記(2)から(5)までのいずれかに該当していた者

(9) 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した立場をもって社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される者

社外取締役の磯和春美氏は株式会社毎日新聞社の出身であり、オリエンタル白石株式会社の社外取締役を兼務していますが、当社と株式会社毎日新聞社、オリエンタル白石株式会社との取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。社外取締役の梶原祐理子氏は日本放送協会の出身であり、当社と日本放送協会との取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

監査等委員である社外取締役の安岡正晃氏は、株式会社三菱UFJ銀行の出身でありますが、退職後10年を経過しております。また、NCD株式会社の社外取締役を兼務していますが、当社とNCD株式会社との取引は無く、同社関連会社との取引も僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監査・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。監査等委員である社外取締役の谷明典氏は、北浜法律事務所に勤務しておりますが、当社と北浜法律事務所との取引は僅少で、その他の利害関係もないため、独立した立場からの監視・監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。

なお、社外取締役の磯和春美氏、社外取締役の安岡正晃氏、社外取締役の谷明典氏は当社の株式を所有しております。

当社は、上記の理由により、社外取締役磯和春美、梶原祐理子、監査等委員である社外取締役安岡正晃、谷明典の4氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立性基準に加えて、当社独自の独立性基準を満たすことから、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、社外取締役の中庄谷博規氏は、当社の主要株主であるミサワホーム株式会社から就任しており、独立性基準は満たさないものと考えております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、3名で構成する監査等委員会で経営監視に努めております。当社における内部監査については、内部監査部門に担当執行役員と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ2名を任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、全て監査等委員会へ内部監査の結果について報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制の機能強化を図っております。監査等委員会は定期的に、また必要に応じて、会計監査人から報告及び説明を受けております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員3名によって構成されており、定期的に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施しております。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。なお、安岡正晃氏は、他社での取締役・監査役の任務を通じて、豊富な金融知識及び経営者としての経験と知識を有し、谷 明典氏は弁護士として培ってきた豊富な経験と知識に加え、幅広い金融知識を有しており、各々財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として、監査等委員である取締役に選任しております。

監査等委員会は、原則月1回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数(回)

出席回数(回)

出席率(%)

  前田 延宏

14

14

100

  安岡 正晃

14

14

100

  谷 明典

14

14

100

監査等委員会における具体的な検討内容

(1)中期経営計画の目標達成の確認と中長期施策の実施状況の確認

(2)各法令、基準等の改正に対する対応状況の確認(会社法、金商法、監査基準、会計基準)

(3)監査等委員会の法的権限である指名及び報酬に関する意見陳述権の適正行使を前提にした指名及び報酬等の各諮問委員会の実施状況、審議状況の確認

(4)代表取締役・取締役他幹部との意見交換

(5)会計監査人との意見交換

常勤監査等委員の活動状況

(1)監査等委員会の議案の検討、招集通知の発送、資料の作成、開催、議事録の作成等の監査等委員会の運営に関する活動

(2)重要会議への出席、議事録の閲覧

(3)重要な決裁書類等の閲覧

(4)往査

(5)監査等委員会スタッフとの情報交換

 

②内部監査の状況

当社における内部監査については、内部監査部門に担当執行役員と使用人を配置しており、その使用人の中から監査等委員会スタッフ2名を任命し、監査等委員会と内部監査部門は、適宜連携して内部統制のチェックを推進しております。また、内部監査部門は、内部監査の結果について、代表取締役のみならず、取締役会、監査等委員会へ定期的に全ての報告を行い、監査等委員会の助言に基づき内部統制システムの機能強化を図るべく、内部監査の実効性を確保しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

荒井  巌氏

山内 紀彰氏

継続関与年数については、両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、12名(公認会計士6名、その他6名)で構成されております。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、当社の「会計監査人(監査法人)の評価及び選定基準」に基づく方針としており、監査法人の概要、欠格事項の有無、監査の品質、独立性及び監査の実施体制、監査報酬の相当性等の観点から検証し、総合的に判断しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査法人の評価は、当社の「会計監査人(監査法人)の評価及び選定基準」に則って毎期行っており、監査の品質、監査実施方法及び実施内容、監査報酬、経営者等とのコミュニケーション、監査等委員及び監査等委員会とのコミュニケーション・連携、不正リスク対応、独立性等について検証し、多面的に評価を行った結果、監査が適切に行われていることを確認しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

(単位:百万円)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づ

く報酬

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づ

く報酬

提出会社

30

36

連結子会社

30

36

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認のうえ適切であると判断し、同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年3月17日開催の取締役会において決定方針の改定の決議を行いました。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(1)基本方針

・ 業務執行取締役(取締役のうち社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)

短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上に向けた取締役の貢献意識と株主との利益共有意識を高める構成とする。

・ 非業務執行取締役(社外取締役)

高い客観性・独立性をもって経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。

・ 監査等委員である取締役

企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成する。

上記のような方針のもと、報酬体系については、優秀な人材を獲得し永続的な企業価値向上へ貢献意識を高めることを目的とした構成とし、報酬水準については、外部の第三者機関による調査結果や従業員給与水準等を勘案しながら経営環境の変化を考慮の上、報酬諮問委員会にて定期的に審議を行い、その答申に基づき取締役会の決議にて見直すこととしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬額については報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会で決定しておりますが、業績連動報酬については査定等を考慮しないこととしております。

 

(2)報酬体系及び報酬割合

1) 報酬体系

イ.取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)

固定報酬、業績連動型金銭報酬、業績連動型株式報酬で構成しております。

固定報酬は、職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬としており、短期インセンティブを目的とした業績連動型金銭報酬は、単年度の会社業績(連結営業利益)に連動する金銭報酬としております。また、中長期インセンティブを目的とした業績連動型株式報酬は、企業価値向上(株価関連指標)に連動する株式報酬としております。

ロ.社外取締役、監査等委員である取締役

固定報酬のみで構成しております。

 

2) 報酬割合

取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)の報酬割合は、固定報酬を約65%、業績連動型金銭報酬を約18%、業績連動型株式報酬を約17%として構成されておりますが、この割合は、会社業績及び株価の変動に応じて変動します。社外取締役、監査等委員である取締役の報酬は、全額固定報酬としております。

 

②取締役及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第70回定時株主総会において、年額240百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は1名)です。また、当社の取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)に対しては、2022年6月24日開催の第76回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいており、金銭報酬とは別枠で、同制度の対象期間(3事業年度)における交付する当社普通株式の上限を、64,000株とすることも合わせて決議いただいております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第70回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員(決議時点では監査役)の員数は3名です。

 

③取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

(1)固定報酬

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬については、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会にて、各取締役の業績評価を行い、その答申をもとに取締役会で報酬額を決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬については、取締役の報酬を勘案し、監査等委員会で決定いたします。

 

(2)業績連動型金銭報酬(短期インセンティブ)

第71期(2017年3月期)より、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)を対象に、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、利益連動報酬とする業績連動型金銭報酬制度を導入し、2022年3月17日開催の取締役会決議において、第77期(2023年3月期)より、業績連動型金銭報酬の算定式を変更しております。第78期(2024年3月期)の連結営業利益は1,590百万円であります。

業績連動型金銭報酬については、下記の計算方法にて算出することとしております。

1) 支給対象

支給対象となる取締役は、法人税法第34条第1項第3号に規定される業務執行取締役であり、監査等委員である取締役および社外取締役は含みません。

2) 計算方法

業務執行取締役に支給する業績連動型金銭報酬は、以下のとおり、取締役の役位に応じて定められた係数をもとに計算しております。法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」については、当該事業年度の連結営業利益としております。

 

業績連動型金銭報酬の算定式

連結営業利益 × 0.385% × 各業務執行取締役の役位別係数

(ただし、千円未満を切捨てとします。)

 

業務執行取締役の役位別係数及び人数

役位

役位別係数

取締役の数(人)

役位別係数計

取締役会長

0.78

0

0.00

取締役社長

1.00

1

1.00

取締役執行役員副社長

0.64

0

0.00

取締役専務執行役員

0.56

0

0.00

取締役常務執行役員

0.48

1

0.48

取締役執行役員

0.36

2

0.72

支給対象となる取締役の総数

4

2.20

上記は、2024年6月21日現在における業務執行取締役の数で計算しております。

 

3) 業績連動型金銭報酬の上限額

業務執行取締役に支給する業績連動型金銭報酬の額は、それぞれ取締役会長18,018千円、取締役社長23,100千円、取締役執行役員副社長14,784千円、取締役専務執行役員12,936千円、取締役常務執行役員11,088千円、取締役執行役員8,316千円を超えない金額とします。

連結営業利益が60億円以上の場合は、連結営業利益を60億円として業績連動型金銭報酬を計算します。

 

4) 留意事項

取締役の在籍期間が12ヶ月に満たない場合は、職務執行期間を満了した場合の業績連動型金銭報酬を、在籍月数で按分計算した金額を支給するものとし、1ヶ月に満たない日数については、在籍日数で日割計算した金額を支給するものとします(ただし、千円未満を切捨てとします。)。

なお、期末後から定時株主総会(定時株主総会の日を含む)までの退任については、当該期間における業績連動型金銭報酬は支給いたしません。

 

(3) 業績連動型株式報酬(中長期インセンティブ)

取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象とした「業績連動型株式報酬制度」(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)を導入しております。

 

1) 本制度概要

対象取締役に対して、連続する3事業年度(2022年4月から2025年3月までの期間。)に対応した職務執行期間(2022年7月から2025年6月までの期間。)における報酬として、業績評価目標の達成度等に応じて算定する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。対象取締役への金銭報酬債権の付与および当社普通株式の交付は職務執行期間終了後に行うため、本制度の導入時点では、対象取締役に対して金銭報酬債権および当社普通株式を付与および交付するか否か並びに支給する金銭報酬債権額および交付株式数は確定しておりません。

 

 

2) 交付要件

職務執行期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を交付するものといたします。また、当社普通株式の交付は、自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び当該自己株式の処分については、職務執行期間経過後の当社取締役会において決定いたします。

イ. 2025年3月末日の流通株式数に、2025年1月から2025年3月の3か月間の東京証券取引所の売買立会における日々の最終価格の平均値を乗じた流通株式時価総額が100億円を超えていること

ロ. 2025年6月末日時点で東証プライム市場への上場を維持し、かつ東証プライム市場以外の市場に指定替えされること等が決まっていないこと

 

3) 本制度に係る株式総数の上限

対象取締役が交付を受ける職務執行期間に係る当社普通株式の総数は、64,000株以内といたします。また、職務執行期間中に当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合等、本制度で処分される当社普通株式の総数の調整が必要となる事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。

 

4) 取締役が交付を受ける当社株式の数の算定方法

職務執行期間終了後に各対象取締役に交付する当社普通株式の数(以下「株式交付ユニット」という。)は、1ユニット=1株とし、当社取締役会において対象取締役の役位及び在任期間に応じて決定した基準ユニットに、業績連動係数を乗じて決定いたします。業績連動係数は、2022年3月31日から2025年3月31日までの当社TSR(Total Shareholder Return(株主総利回り))を、同期間の東証株価指数(以下「TOPIX」という。)の成長率で除して算出いたします。業績連動係数の上限は120%とし、株式交付ユニットの総数の上限を64,000ユニットといたします。

具体的には、以下の算定式に従って算定いたします。また、職務執行期間中に当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、その他以下の算定項目の調整が必要となる事由が生じた場合には、当該項目を合理的な範囲で調整いたします。

 

(算定式)

株式交付ユニット=基準ユニットの累計×業績連動係数(※1)

 

(※1)業績連動係数は、以下の算定式に従って算定します。

業績連動係数=当社TSR÷東証TOPIXの成長率

当社TSR=(B+C)÷A

東証TOPIXの成長率=E÷D

A:東京証券取引所における2022年3月31日時点の普通株式の終値

B:東京証券取引所における2025年3月31日時点の普通株式の終値

C:第77期(2023年3月期)から第79期(2025年3月期)の剰余金の配当に係る1株当たり配当総額

D:2022年3月31日時点のTOPIX(配当込み)の終値

E:2025年3月31日時点のTOPIX(配当込み)の終値

 

 

5) 1株当たりの払込金額

本制度により割当を受ける当社普通株式の1株当たりの払込金額は、株式の割当に関する取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、取締役会において決議いたします。

なお、対象取締役に支給する金銭報酬債権の額は以下の算定式に従って算定いたします。

対象取締役に支給する金銭報酬債権額=株式交付ユニット×1株当たりの払込金額

 

6) 株式交付時期

職務執行期間経過後の権利確定日から2か月以内に交付いたします。権利確定日とは、支給条件の確定する2025年6月30日とします。

 

④報酬諮問委員会の活動内容

 報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として取締役および執行役員の報酬等に関する事項を審議することにより、決定プロセスの透明性・客観性及び取締役報酬体系・水準の妥当性を確保しております。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数が独立社外取締役で構成されています。当事業年度における報酬諮問委員会の活動につきましては、2023年度業績連動型金銭報酬額について、2024年3月開催の報酬諮問委員会にて審議のうえ、2024年4月26日開催の取締役会にて決定しております。2023年度の固定報酬額については、2023年3月開催の報酬諮問委員会にて審議のうえ、2023年6月23日開催の取締役会にて決定しております。

 

⑤役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の内訳(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

116

101

14

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

16

16

1

社外役員

27

27

4

(注)第78期(2024年3月期)における連結営業利益1,590百万円を基礎として算出し実績として記載しております。

 

⑥報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

⑦使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、企業の持続的発展のため、継続的な取引関係を維持・強化につながり、中長期的に企業価値の向上に資する優良得意先と判断し保有した株式を、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)とし、それ以外を純投資目的である投資株式としております。純投資目的である投資株式は、保有しない方針です。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業の持続的発展のため、継続的な取引関係を維持・強化につながり、中長期的に企業価値の向上に資する優良得意先と判断した場合に限り、その企業の株式を保有しております。

純投資目的以外の目的である投資株式の保有の適切性、経済合理性は、取締役会にて個別銘柄毎に、取得価格に対する保有便益(受取配当金等)と当社資本コストとの関係性等を具体的に精査し、継続保有の有無を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

20

224

非上場株式以外の株式

2

2,185

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

399

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

双日㈱

 

482,223

482,223

事業活動の円滑化、取引関係の維持強化を目的として保有しております。

1,922

1,332

東洋建設㈱

200,000

200,000

建設工事において協力関係にあり、取引関係の維持・強化のため保有しています。

262

183

セイノーホールディングス㈱

183,895

事業活動に係る友好的な関係の維持、強化を目的に保有しておりましたが、当事業年度に保有株式を全て売却しております。

268

(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は毎期、保有の適切性、経済合理性は、取締役会にて個別銘柄毎に、取得価額に対する保有便益(受取配当金等)と当社資本コストとの関係性等を具体的に精査し、継続保有の有無を検証しております。