第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

355,000,000

355,000,000

 

 

②【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

206,850,645

206,850,645

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式100株

206,850,645

206,850,645

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年7月22日 (注1)

200,379,978

1,681,941

△217,477

1,132,977

2020年4月1日~
2021年3月31日 (注2)

2,618,000

202,997,645

42,478

1,724,419

42,478

1,175,456

2021年4月1日~
2022年3月31日 (注2)

145,000

203,142,645

1,500

1,725,920

1,500

1,176,956

2023年8月21日(注3)

3,170,000

206,312,645

85,590

1,811,510

1,176,956

2023年9月22日(注4)

538,000

206,850,645

7,532

1,819,042

7,532

1,184,488

 

(注)1.2020年7月22日付けで、資本準備金217,477千円をその他資本剰余金に振替え、その他資本剰余金を217,477千

円処分することで利益剰余金の欠損分を補填いたしました。

2.新株予約権の権利行使による増加であります。

3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格     27円

資本組入額   27円

主な割当先   当社取締役8名、当社監査役4名

4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格     28円

資本組入額   14円

主な割当先   当社従業員82名

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

2

23

66

27

69

12,475

12,662

所有株式数
(単元)

1,586

45,133

708,988

116,834

1,757

1,194,031

2,068,329

17,745

所有株式数の割合
(%)

0.076

2.182

34.278

5.648

0.084

57.729

100.00

 

(注)自己株式3,661,410株は、「個人その他」に36,614単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社デジユニット

大阪市北区本庄東一丁目1番10号

50,443

24.83

株式会社第一興商

東京都品川区北品川五丁目5番26号

15,079

7.42

岡村邦彦

京都市南区

5,433

2.67

仲川進

京都市西京区

5,433

2.67

JP JPMSE LUX RE BARCLAYS
CAPITAL SEC LTD EQ CO
(常任代理人:株式会社三菱UFJ銀行)

1 CHURCHILL PLACE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 5HP
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

4,210

2.07

小林護

大阪市福島区

4,027

1.98

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD
(常任代理人:株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON E14 5HP UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

3,648

1.80

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー

1,936

0.95

伊澤三男

京都府久世郡久御山町

1,669

0.82

吉田知広

大阪市淀川区

1,547

0.76

93,431

45.98

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 

普通株式

3,661,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

203,171,500

2,031,715

単元未満株式

普通株式

17,745

発行済株式総数

 

206,850,645

総株主の議決権

 

2,031,715

 

(注)1.発行済株式は全て普通株式であります。

2.「単元未満株式」欄の普通株式は、自己株式10株が含まれております。

 

②【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社音通 

大阪市北区本庄東
一丁目1番10号

3,661,400

3,661,400

1.77

3,661,400

3,661,400

1.77

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月9日)での決議状況
(取得期間2024年2月13日~2024年3月22日)

3,650,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

3,650,000

98,442

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,558

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

9,000

当期間における取得自己株式

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,661,410

3,661,410

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

この基本的な配当方針のもと、利益配分につきましては、業績動向や経営環境を勘案し、長期にわたり安定的に、かつ業績に対応した配分を実施したいと考えております。

なお、内部留保金は、強固な財務体質の確立と経営基盤の強化安定を図るべく充実に努める一方で、その活用については長期的展望に立ち、業績拡大のための投資に取り組んでまいります。

 

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月10日

取締役会

24,821

0.12

2024年6月21日

24,382

0.12

定時株主総会

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づけており、経営環境の変化に敏速かつ的確に対応できる組織体制の確立、経営の透明性の確保並びに公平性を担保するためのチェック機能の充実に取組んでおります。

当社の取締役会は取締役6名で構成されており、うち1名は社外取締役を選任しております。取締役会は、毎月定例的に開催され、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社の業務執行についても監督しており、必要に応じて弁護士や経営コンサルタント等の外部専門家からも指導、助言を受けております。

取締役会とは別に、社長、副社長、専務の3名による社長会を構成し、随時開催することで、取締役会を補完しております。

また、当社及びグループの全ての役員・従業員の誠実かつ適切な行動を通して、社会全体から成長、発展を望まれる企業となるため、共通の価値観、倫理観に基づく普段の行動の拠り所として「行動規範」を定めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a)企業統治の体制の概要

・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社であります。

・取締役会は、社内取締役5名、社外取締役1名の計6名で構成されており、法令、定款、取締役会規程並びにその他の社内規程等に従い重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役(社外監査役)3名の計4名で構成されており、監査役会規程及び監査役監査規則に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。

・取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、社長、副社長並びに専務の3名で構成する社長会を設置しており、経営上の重要な事項について協議しております。

・会計監査人は太陽有限責任監査法人であります。

なお、各機関の構成員は下記のとおりであります。

機関名

役職名

氏名

取締役会

代表取締役社長

岡村邦彦◎

代表取締役副社長

仲川進

専務取締役

小林護

取締役

中川淳、北口英樹、小椋榮和

監査役会

常勤監査役

吉田義和◎

社外監査役

大関紘宇

社外監査役

石丸哲朗

社外監査役

濵田達夫

社長会

代表取締役社長

岡村邦彦◎

代表取締役副社長

仲川進

専務取締役

小林護

 

(注)◎は各機関の長であります。

b)当該体制を採用する理由

当社は、監査役(監査役会)設置会社として、監査役の過半数を社外監査役が占めることにより経営監視・監督機能を強化しており、合わせて意思決定の透明性を確保しております。なお、社外監査役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づける当社の方針に沿った体制となっております。

当社は、経営環境の変化に敏速かつ的確に対応するため、社外取締役は1名のみ選任しており、過半を社内取締役で構成している一方で、監査役に対して取締役会への出席を要請するなどして、取締役会における意思決定プロセスの監視と透明性を確保しております。なお、社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。

 

③企業統治に関するその他の事項

a)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)についての基本的な考え方及びその整備状況は次のとおりであります。

(内部統制システムに関する基本的な考え方)

取締役会において決議した内部統制システムの構築の基本方針は以下のとおりです。また、効率的で適法な体制とするために適時見直しを行うこととしています。

ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。また、コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部を設置し、役職員に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成、配布を実施し、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を高める。

ⅱ)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、情報の内容に応じて、保存及び管理の責任部署を定め、重要な意思決定及び報告について、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程を策定する。

ⅲ)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、社長を議長として取締役会において行い、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者の体制を整える。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部のアドバイスを受けながら、迅速に対応できる体制を整える。

ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月1回開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する取締役会において業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。また、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。

業績管理については、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理、進捗管理を実施する。

ⅴ)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督・監査を実施する。

子会社の事業運営については、当社の担当取締役が監督し、グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を実施する。その他子会社の経営管理については、関係会社管理規程を整備し、取締役会がその任にあたる。

子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業に関する定期的な報告と重要事項についての事前協議を実施する。

子会社は、それぞれに関するリスクの管理を実施し、当社の担当取締役及び子会社の取締役は、定期的に管理の状況を取締役会に報告する。

ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要となる使用人を配置するものとし、具体的な組織、人数、その他の事項について、監査役会と十分な協議の上決定する。

ⅶ)補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人として指名された使用人は、補助すべき期間において、監査役の指揮命令の下に行動し、取締役その他監査役以外の者から指揮命令は受けない。また、当該使用人の任命、異動については監査役の同意を必要とし、取締役その他監査役以外の者からの独立性を確保する。

ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧する。

取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役は、監査役会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告する。

ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努め、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、内部監査部門との連携、意思疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。

 

(内部統制システムの整備状況)

ⅰ)行動規範を定め全役職員に周知徹底させております。

ⅱ)法律違反や社内不正の防止、早期発見及び是正と通報者保護を目的として企業倫理ヘルプライン規程を制定しております。

ⅲ)業績管理は経営企画室を主管部署として、年度毎に予算・事業計画を策定し、その達成に向けて月次で予算管理、進捗管理を実施しております。

ⅳ)子会社の取締役または監査役に当社の取締役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督を実施するとともに、経理、総務、人事等の管理部門の業務を一括して当社管理部が行うことにより一元性を確保しコンプライアンス体制の向上を図っております。

ⅴ)社外監査役を含む全監査役が毎月定例の取締役会に出席しております。監査役会は毎月開催され、常勤監査役は月次で会社の状況等について報告しております。

b)リスク管理体制の整備の状況

「内部統制システムに関する基本的な考え方」に記載された「損失の危機の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「内部統制システムに関する基本的な考え方」に記載された「当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。

d)社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない時は、同法第425条第1項各号の定める額の合計額を上限として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

会社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに管理監督・指揮命令を行う従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合における損害を填補することとなります。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

f)取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ)自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ)中間配当

当社は、株主に機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ⅲ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

g)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

h)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

i)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

岡村邦彦

16回

16回

仲川進

16回

16回

小林護

16回

15回

伊澤三男

16回

16回

宮川旭

16回

16回

中川淳

16回

16回

北口英樹

16回

15回

小椋榮和

16回

16回

 

取締役会における具体的な検討内容として、グループ事業領域の将来構想の検討、コーポレートガバナンスコード対応状況の報告及び検討、内部統制に関する整備状況及び運用状況の報告と見直し、人材戦略の強化・推進のための検討、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の検証などを行ってまいりました。なお、取締役会には監査役が出席しており、適宜質問や意見等の発言を行っております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

 


 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役
社長

岡村邦彦

1955年12月13日

1981年8月

当社設立
当社代表取締役社長(現)

2001年7月

株式会社デジユニット 代表取締役(現)

2006年3月

株式会社音通マルチメディア(現連結子会社株式会社音通エンタテイメント)
代表取締役(現)

2009年6月

株式会社ファイコム(連結子会社)
代表取締役(現)

(注)3

5,433

代表取締役
副社長
管理本部長

仲川進

1955年9月2日

1981年8月

当社設立
代表取締役副社長(現)
管理本部長(現)

2001年7月

株式会社デジユニット 代表取締役(現)

(注)3

5,433

専務取締役

小林護

1956年9月6日

2002年3月

株式会社サンフレア(現当社)代表取締役社長

2002年10月

当社専務取締役(現)

2011年6月

株式会社デジユニット 代表取締役(現)

(注)3

4,027

取締役
経営企画室室長

中川淳

1961年3月27日

1985年3月

当社入社

2008年6月

当社退社

2010年4月

当社入社

経営企画室室長(現)

2015年6月

取締役(現)

(注)3

595

取締役

北口英樹

1972年8月25日

2002年1月

当社入社

2015年4月

株式会社音通エンタテイメント取締役部長(現)

2019年6月

取締役(現)
株式会社音通エンタテイメント管掌

(注)3

177

取締役

小椋榮和

1947年2月1日

1980年2月

税理士登録

あさひ合同税理士法人代表社員(現)

2015年6月

当社取締役(現)

(注)1,3

68

 

常勤監査役

吉田義和

1961年12月22日

1989年7月

当社入社

2022年6月

監査役(現)

(注)4

81

監査役

石丸哲朗

1952年9月11日

1996年6月

ナガオカスポーツ株式会社 退社

1998年10月

有限会社アップル 設立
代表取締役

2003年6月

当社監査役(現)

(注)2,4

18

監査役

大関紘宇

1941年6月3日

1962年4月

ニッポン放送株式会社 入社

1965年9月

株式会社東通 入社

1968年10月

株式会社大阪東通入社

1981年9月

中山総業株式会社 メイファ常務取締役

1987年9月

株式会社ジェイ・エム・ビー 代表取締役

2007年6月

当社監査役(現)

(注)2,4

18

監査役

濵田達夫

1948年7月7日

1973年4月

株式会社七彩 入社

2008年6月

同社 代表取締役

2012年6月

同社 相談役

2017年6月

当社監査役(現)

(注)2,4

38

 

 

 

 

15,891

 

(注)1.取締役小椋榮和は、社外取締役であります。

2.監査役石丸哲朗、大関紘宇、濵田達夫は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.各監査役の任期は次のとおりであります。

吉田義和(2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。)

大関紘宇(2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。)

濵田達夫(2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。)

石丸哲朗(2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。)

5.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の経歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

玉置求己

1972年8月17日生

1998年10月

 

2002年3月

2004年8月

 

2011年4月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)大阪事務所入所

公認会計士登録

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)退職

ジャパン・マネジメント・コンサルティング株式会社設立

税理士登録

 

 

②社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役1名と社外監査役3名であります。

なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません。

a)社外取締役
ⅰ)社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役小椋榮和氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、あさひ合同税理士法人代表社員でありますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

ⅱ)社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

自ら税理士事務所を経営し、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。

ⅲ)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、幅広い分野にわたる高い見識を有しており、客観的かつ適切な判断により、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

ⅳ)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役に対して、毎月定期に開催される取締役会で業況を報告するとともに、同会に出席する社外監査役との情報交換も行っております。

ⅴ)社外取締役を1名としている理由

当社は、独立社外取締役を1名選任しております。独立社外取締役1名体制で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する実効性を確保できると判断しておりますが、将来的に当社の事業規模の拡大等の環境の変化により独立社外取締役の業務の実効性が損なわれると判断される場合は、速やかに増員を検討いたします。

b)社外監査役
ⅰ)社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外監査役石丸哲朗氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、有限会社アップルの代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外監査役大関紘宇氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社ジェイ・エム・ビーの代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

社外監査役濵田達夫氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。同氏は、株式会社七彩の代表取締役でありましたが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、特別な利害関係はありません。

ⅱ)社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治に有効性を高める役割を担っております。

ⅲ)社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

当社の社外監査役は、独立性及び他社の会社員として勤務され、また自ら経営をされていた経験があることから、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される役割を果たし、当社の企業統治に有効性を大きく寄与しているものと考えております。

③社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外監査役に対して、常勤監査役は毎月定期に開催される監査役会で報告するとともに、内部監査担当部門と必要に応じて内部監査に立会う等、情報交換を行っております。また、社外監査役は、毎月定例で開催される取締役会にも出席しております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役1名と社外監査役である非常勤監査役3名の合計4名で実施されております。

各監査役は、監査役会規程、監査役監査規則、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況並びに活動状況については次のとおりであります。

 

氏名

主な活動状況

吉田義和

当期開催の監査役会15回のうち15回に出席し、議長として円滑に取りまとめ、必要に応じて答申、報告等を行いました。なお、4月と10月には本社及び営業所並びに4月から6月には営業店舗において金銭・有価証券類管理監査,また、四半期報告書監査役監査を行っております。なお、当期開催の取締役会16回のうち16回に出席しております。

石丸哲朗

当期開催の監査役会15回のうち14回に出席し、企業経営者としての豊富な経験、知見に基づき議案審議に必要な発言を適宜に行っております。なお、四半期報告書監査役監査を行っております。なお、当期開催の取締役会16回のうち15回に出席しております。

大関紘宇

当期開催の監査役会15回のうち15回に出席し、企業経営者としての豊富な経験、知見に基づき議案審議に必要な発言を適宜に行っております。なお、4月と10月には、本社及び営業所において金銭・有価証券類管理監査、また、四半期報告書監査役監査を行っております。なお、当期開催の取締役会16回のうち16回に出席しております。

濵田達夫

当期開催の監査役会15回のうち14回に出席し、企業経営者としての豊富な経験、知見に基づき議案審議に必要な発言を適宜に行っております。なお、四半期報告書監査役監査を行っております。なお、当期開催の取締役会16回のうち15回に出席しております。

 

 

監査役会における主な検討事項として、年度監査計画の策定及び実施、四半期報告書監査の実施及び監査報告、コーポレートガバナンスコード監査の実施及び監査報告、会計監査人選任の検討及び取締役会への答申、監査役及び補欠監査役選任に対する同意と取締役会への答申などを検討いたしました。

また、常勤の監査役の活動として、店舗を巡回し、防犯防災の観点を加味した金銭管理の検証と是正指導、法令遵守の観点から管理部総務業務に対する助言や指導などを行っております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄組織である経営企画室が担当しており、経営企画室室長並びに課員2名の合計3名で構成されております。

内部監査担当者は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係は次のとおりであります。

・監査役は、内部監査担当者との間で都度情報交換を実施して必要とする情報収集活動が迅速に行える体制を構築しております。

・監査役は、会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について、積極的に情報及び意見の交換を行う等連携強化に努めております。

・内部統制の整備・運用状況については経営企画室が担当しており、会計監査人の内部統制監査に対して情報提供を迅速に行うとともに、監査役に対する報告を都度実施しております。

・会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、経営者に対する報告の他、監査役並びに内部統制担当部門との間においても、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見交換を実施し、改善事項等の助言を受けております。

内部監査部門は、取締役経営企画室長が監査結果を報告する責を負っており、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対して直接報告を行うことを妨げない体制を採っております。

 

③会計監査の状況
a)監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b)継続監査期間

2007年以降の17年間

c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 古田 賢司

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 山内 紀彰

d)監査業務における補助者の構成

公認会計士               4名

その他の補助者       13名

e)監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、「外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準」を定めております。監査契約の新規締結時、監査契約の更新時並びに監査計画の策定時における評価の基準をそれぞれ詳細に定めており、これら評価基準に従って評価を実施し、その結果をもって会計監査人の選定を行っております。

監査役会は、「外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準」に基づき当事業年度における会計監査人の監査業務の実績を評価・判定し、次に翌事業年度の監査計画を評価・判定したところ、実績並びに監査計画のいずれにおいても、会計監査人として選定(監査契約の更新)するに相当であると認めたため、太陽有限責任監査法人を当事業年度の会計監査人に選定いたしました。

なお、当監査役会は、当社都合の他、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令・規則に違反又は抵触した場合、並びに公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則並びに「会計監査人の選定及び評価の基準」に則り会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容とすることを決定し、取締役会へ通知する方針としております。

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で、契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月(2024年1月1日から2024年3月31日まで)の処分を受けました。しかしながら、当社は、同監査法人の再発防止策に向けた改善への取り組み及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、同監査法人による監査を継続することといたしました。

f)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、太陽有限責任監査法人の当事業年度の監査業務の実績並びに翌事業年度の監査計画の評価はいずれも相当であると認めております。

④監査報酬の内容等

a)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

21,800

19,800

連結子会社

合計

21,800

19,800

 

(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の臨時計算書類監査に係る報酬2,000千円が

   含まれております。

b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e)監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項に定める同意を決定した理由は、現会計監査人の監査時間及び監査内容並びに上場他社とのそれら要素の比較からも相当の範囲内と認められたためであります。

 

 (4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.方針の決定の方法

当社取締役会において、他社水準、当社の業績、従業員の給与水準等考慮して、決定しております。

b.方針の概要

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、個々の取締役の役割及び職責等にふさわしい水準とすることを基本方針とし、固定報酬で構成しております。固定報酬は、基本報酬、非金銭報酬及び役員退職慰労金で構成しており、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与水準をも考慮して総合的に勘案して決定するものとしております。なお、非金銭報酬については、2021年5月7日付取締役会において、譲渡制限付株式をもって導入することを決議しております。

c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

基本方針に沿って役員就業規則に規定された報酬の範囲内で、社長会(社長、副社長、専務の3役で構成)が個人別の報酬を検討し、その結果を取締役会において検討いたしました。さらに、取締役会においては、社外取締役に意見等を求めた上で審議した結果、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は当該方針に沿うものであると判断いたしました。

d.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1997年6月15日開催の第17期定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は3名です。また、非金銭報酬の額は、2021年6月25日開催の第41期定時株主総会において年額100,000千円(うち、社外取締役分は年額1,000千円)以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は1名)です。

監査役の金銭報酬の額は、1997年6月15日開催の第17期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。また、非金銭報酬の額は、2021年6月25日開催の第41期定時株主総会において年額1,000千円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

265,047

221,713

43,334

35,373

7

監査役
(社外監査役を除く。)

3,574

3,549

25

49

1

社外役員

4,128

4,128

348

4

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤非金銭報酬に関する事項

取締役及び監査役が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、2021年6月25日開催の第41期定時株主総会の決議に基づき株式報酬制度を導入しており、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当を行います。当該株式報酬の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、譲渡制限解除は役員退任時を原則としております。取締役については、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額100,000千円以内とし、発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年2,500千株以内であります。監査役については、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額1,000千円以内とし、発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年25千株以内であります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株価変動リスク等を考慮し、資本業務提携等を目的とせず安定株主として取引先の株式を保有することは原則行わないことを基本方針としております。一方で、中長期的な観点から、経営戦略上の重要性、今後の営業展開、事業上のシナジー等を総合的に勘案して取引先の株式を保有することがあります。保有する株式は、毎年取締役会において個別銘柄ごとに検証し、経済合理性と保有する意義が乏しいと判断した場合には売却いたします。

 

b)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

100,000

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。