第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

400,000,000

400,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

56,074,000

56,074,000

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数

100株

56,074,000

56,074,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

2019年5月24日

(注)

△23,000,000

56,074,000

3,154

5,640

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

20

192

141

119

35,550

36,033

所有株式数

(単元)

41,078

3,686

395,817

38,338

147

81,437

560,503

23,700

所有株式数の割合(%)

7.328

0.657

70.618

6.839

0.026

14.529

100.000

(注)自己株式253,709株は、「個人その他」に2,537単元および「単元未満株式の状況」に9株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

住友商事㈱

東京都千代田区大手町二丁目3-2

23,345,400

41.82

㈱UH Partners 2

東京都豊島区南池袋二丁目9-9

5,516,500

9.88

光通信㈱

東京都豊島区西池袋一丁目4-10

4,730,800

8.48

㈱UH Partners 3

東京都豊島区南池袋二丁目9-9

4,184,500

7.50

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8-1

2,836,800

5.08

㈱エスアイエル

東京都豊島区南池袋二丁目9-9

1,683,900

3.02

ティーガイア従業員持株会

東京都渋谷区恵比寿四丁目1-18

998,900

1.79

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8-12

985,300

1.77

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町一丁目9-7)

414,600

0.74

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15-1)

330,315

0.59

――――――

45,027,015

80.66

(注)1.上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

3.2023年12月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、光通信㈱およびその共同保有者3社が2023年12月6日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

株式  4,730,800

8.44

㈱UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

株式  5,516,500

9.84

㈱UH Partners 3

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

株式  4,184,500

7.46

㈱エスアイエル

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

株式  1,541,400

2.75

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

253,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

55,796,600

557,966

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

23,700

発行済株式総数

 

56,074,000

総株主の議決権

 

557,966

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

㈱ティーガイア

東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号

253,700

253,700

0.45

253,700

253,700

0.45

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区  分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

28,600

50,193,000

保有自己株式数

253,709

253,709

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式ならびに譲渡制限付株式報酬による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、「将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しながら、連結配当性向40%を目途に、長期にわたり安定的かつ継続的な利益還元を実施すること」を基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、期初の配当予想額のとおり1株当たり37.5円に決定いたしました。年間配当金は、2023年12月の中間配当金37.5円と合わせ、1株当たり75円(前期と同額)となります。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は59.7%となりました。

なお、内部留保資金の使途につきましては、既存事業の基盤拡充・強化、人財育成、戦略的投資、新事業等に充当する方針であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

当社は、連結配当規制適用会社となっております。第33期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月1日

2,093

37.5

取締役会決議

2024年6月21日

2,093

37.5

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業活動を律する枠組み」として捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があると考えており、これらのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトで開示しております。また、より良いガバナンス体制を構築・維持しつつ、事業活動の遂行に努めることが社会における企業としての使命であるとの認識の下、「経営の透明性の確保」および「企業価値の向上」の両面から、制度的枠組みを整えるとともに実効を上げるべく日常活動を推進しております。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。

また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・会計監査人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

各機関における機能、運営体制は以下のとおりです。

 

〔取締役会および取締役〕

取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督します。取締役会は、社外取締役6名を含む全取締役9名(内、独立役員5名)で構成され、全監査役3名

(内、独立役員2名)も出席し、毎月1回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。

なお、取締役の選任方針は以下のとおりであります。

イ.取締役(社内)

取締役(社内)は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

ロ.社外取締役

社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

 

〔監査役会および監査役〕

当社の監査役3名のうち、社外監査役は3名(内、独立役員2名)であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。監査役会は、原則として月1回開催され、監査役3名が協議・報告等を行っております。また、監査役が、取締役会等を始めとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。さらに監査役は内部監査部および会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。

なお、監査役の選任方針は以下のとおりであります。

誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。

 

〔指名諮問委員会および報酬諮問委員会〕

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬諮問委員会は取締役および常務執行役員以上の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。

指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、社外取締役および代表取締役ならびに代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定されます。

〔会社の機関の名称および構成員〕

イ.取締役会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会

役職

氏名

取締役会

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

 代表取締役社長

石田 將人

 取締役

菅井 博之

 

 

 取締役

上地 弘祥

 

 

 社外取締役

樫木 克哉

 社外取締役

鎌田 淳一

 社外取締役

諸星 俊男

 社外取締役

高橋 良定

 社外取締役

石井 隆一

 社外取締役

中村 公美

※〇は構成員、◎は当該議長または委員長に該当する者

・取締役会は、原則として毎月1回開催し、その他必要の都度、随時開催する。

・指名諮問委員会は、取締役または常務執行役員以上の執行役員の選任・解任を決議する取締役会の招集前に開催する。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催する。

・報酬諮問委員会は、取締役または常務執行役員以上の報酬額等を決議する取締役会の招集前に開催する。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催する。

 

(参考)スキルマトリックス

0104010_001.png

※上記一覧表は、取締役の有する全ての知識や経験を表すものではありません。

※特に優れている知見・経験を最大4つ記載しております。

 

ロ.監査役会

役職

氏名

監査役会

 社外監査役(常勤)

大山 暢郎

 社外監査役

蒲 俊郎

 社外監査役

北川 哲雄

※〇は構成員、◎は当該議長に該当する者

・監査役会は定期に開催する。但し、必要あるときは随時開催することができる。

 

 

ハ.会社の機関の内容および内部統制システムを示す図表

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要についての模式図は下記のとおりとなっております。

0104010_002.png

※経営会議の諮問機関として設置しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制に関する体制や環境の整備状況

イ.取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制

・法令遵守および倫理維持(「コンプライアンス」)を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、全ての役職員に遵守を求めております。

・チーフコンプライアンスオフィサー(委員長)を設置し、社長および役付執行役員等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会を「コンプライアンス委員会規程」に基づき随時開催するとともに、その下部実行組織としてコンプライアンス・CS推進部を設置し、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。

・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備・充実しております。

・コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士および第三者機関へのものも含め社内外に複数設置しております。

・コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。

・法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、定期的に監査を行い会社経営に対する影響の評価分析を行っております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報(電磁的記録含む)を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行っております。

・取締役および監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしております。

 

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの事業活動を健全かつ永続的に発展させるため、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止するとともに、能動的にリスクをコントロールすることにより企業価値を積極的に維持・拡大することを目的に、「全社リスクに関する基本規程」等を制定しております。

・当社グループの各組織の長は、「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、事業の履行に伴うリスクを管理しております。付与された権限を越える事業を行う場合は「職務権限規程」等に定める稟議申請・報告手続きを行い、許可された当該事業の履行に係るリスクを管理しております。

・内部監査部は、「内部監査規程」に従い、当社の本部・支社および部・支店ならびに当社子会社において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告しております。

二.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督いたします。また、取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲内としております。

・経営会議を設置し、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要又は異例な事項について協議・決定を行っております。また、経営会議メンバー相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。

・執行役員制度:経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定める責務を遂行しております。

・本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践させております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、本部・支社における経営状況の透明性を確保しております。

・稟議申請・報告制度:職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保しております。権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。

ホ.株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の自立経営を原則とした上で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業と最も関係が深い事業を担当する本部が所管組織となり、子会社の営業成績・財務情報その他の重要な情報について定期的に報告を求め、子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するとともに、「関係会社管理規程」に基づく事項および「内部監査規程」に基づく監査の結果について報告を求めております。また、出資者として適切な意思表示を子会社の経営者に対して行っております。

・グループ企業全体としてのコンプライアンス体制構築と運用を行い、必要に応じて外部の法律事務所にアドバイスを受ける体制を整備しております。また当社グループの役職員に対し、年一回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。

・「関係会社管理規程」において子会社における職務権限、指揮命令系統を定めて、これに準拠した体制を構築させております。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が監査役の職務を補助する職員を必要とする場合、代表取締役に対して監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した職員を配置することを要請できるものとしております。

ト.前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項

・前号により配置される職員に対する指揮命令権は監査役にあり、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、前号により配置される職員の独立性・実効性を確保するため、当該職員の人事評価や人事異動、懲戒等に関しては、代表取締役が常勤監査役の同意を得た上で決定しております。

 

チ.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、およびその他の重要な会議に出席することができます。

・監査役は、重要関係書類等の閲覧および当該資料の提出を要求できます。

・監査役は、随時必要に応じ、当社グループの役職員からの報告を受けることができます。

・監査役は、子会社の往査ならびに子会社の監査役との日頃の連携を通して、子会社管理の状況の監査を行っております。

・取締役および当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事態については、監査役会または監査役会が指名する監査役(以下、「特定監査役」)に対して、報告を行っております。

a.会社に著しい損害や重大なコンプライアンス違反が発生した場合および発生のおそれがある場合

b.特定監査役が報告を求めた事項、その他監査上必要と判断される事項(例、後発事象)

c.「コンプライアンス報告・相談規程」において、当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に直接通報をすることができる旨を定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。

リ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理しております。

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

・取締役は、監査役の職責等を明確にした監査役監査基準を熟知し、監査役監査の重要性等を十分認識しております。また、監査の環境整備を行っております。

・監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部より内部監査の計画および結果について適時報告を受け、効率的な監査に役立てております。

・監査役は、会計監査人との定期的会合の開催や期末実地監査への立会い等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、監査活動の効率化、質的向上に努めております。

 

〔責任限定契約の内容の概要〕

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役は、会社法第427条第1項および当社定款第29条第2項、第39条第2項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

 

〔補償契約の内容の概要〕

当社は、取締役および監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。

 

〔役員等賠償責任保険契約の内容の概要〕

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

 

〔定款で取締役の定数について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき会社法と別段の定めをした内容〕

取締役の員数については12名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議および取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

〔株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由、ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由〕

イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

・当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、従来どおりの中間期末日および期末日を基準とした年2回の配当を行っております。中間配当については、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第427条第1項の規定の定めにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ロ.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

決議の方法について当社定款では、株主総会の円滑な運営を行うため、次の内容を定めております。

株主総会の決議は、法令または当社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。また、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います。

 

〔会社支配に関する基本方針〕

当社としては重要な事項と認識しており、継続的に検討をしておりますが、現状の株式分布状況に鑑みて、現時点での防衛策の導入はしておりません。

 

〔取締役会の活動状況〕

当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、その他必要の都度、随時開催しております。当事業年度における個々の役員の出席状況、取締役会の具体的な検討内容および取締役会の実効性評価の概要は次のとおりであります。

 

[取締役会の出席状況]

役職

氏名

出席回数/開催回数(出席率)

 代表取締役社長

2023年6月 再任

石田 將人

15/15(100.0%)

 取締役

菅井 博之

15/15(100.0%)

 社外取締役

樫木 克哉

12/15(80.0%)

 社外取締役

浅羽 登志也

15/15(100.0%)

 社外取締役

出口 恭子

15/15(100.0%)

 社外取締役

鎌田 淳一

14/15(93.3%)

 社外取締役

諸星 俊男

15/15(100.0%)

 社外取締役

高橋 良定

15/15(100.0%)

 取締役

2023年6月 新任

上地 弘祥

12/12(100.0%)

 取締役

2023年6月 退任

金治 伸隆

3/3(100.0%)

 監査役

-

奥谷 直也

13/15(86.7%)

 社外監査役

大山 暢郎

13/15(86.7%)

 社外監査役

蒲 俊郎

15/15(100.0%)

 社外監査役

北川 哲雄

15/15(100.0%)

 

 

[取締役会の具体的な検討内容]

・成長戦略並びに次期中期経営計画の議論

・取締役会自己評価、結果報告、取組方針協議、取組結果報告の実施

・サステナビリティ経営、マテリアリティKPI等の議論

・財務戦略の議論、財務KPI、配当方針等の決定

・人財戦略の議論、人事施策等の決定

・DX戦略、人財の採用および育成の議論、DX投資の決定

・重要な出資の可否およびレビュー

 

また、オフサイト・ミーティングを開催して、次期中期経営計画(経営戦略、マテリアリティ、財務戦略、人財戦略、DX戦略等)について議論を行ったほか、取締役会終了後にソリューション事業およびスマートライフ事業の戦略に関するディスカッションを実施するなど、取締役会以外の場も活用しております。

 

[取締役会の実効性評価の概要]

当社は、取締役会の機能の高度化を図るため、取締役会実効性の自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケート調査を実施し、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。

アンケート調査結果をもとに、外部機関から社長・取締役会議長・社外役員にインタビューを実施いたしました。分析・評価結果からは、取締役会の構成、取締役会の議事運営、取締役会のモニタリング機能に概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると判断いたしました。

他方で、経営戦略のほか人財戦略およびDX戦略の議論時間の確保や、役員間のコミュニケーション機会の更なる充実が必要であるとの課題が共有されております。評価結果を踏まえ、課題解決に向けた取り組みを継続的に実施し、企業価値向上を目指して取締役会の実効性の向上を図ります。

 

〔指名諮問委員会および報酬諮問委員会の活動状況〕

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度において、指名諮問委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任案等を、報酬諮問委員会は取締役および常務執行役員以上の報酬案等を取締役会に対し提案いたしました。

 

[指名諮問委員会および報酬諮問委員会の出席状況]

役職

氏名

出席回数/開催回数(出席率)

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

 代表取締役社長

2023年6月 再任

石田 將人

3/3(100.0%)

2/2(100.0%)

 社外取締役

樫木 克哉

2/3(66.6%)

2/2(100.0%)

 社外取締役

浅羽 登志也

3/3(100.0%)

2/2(100.0%)

 社外取締役

出口 恭子

3/3(100.0%)

2/2(100.0%)

 社外取締役

鎌田 淳一

3/3(100.0%)

2/2(100.0%)

 社外取締役

諸星 俊男

3/3(100.0%)

2/2(100.0%)

 社外取締役

高橋 良定

3/3(100.0%)

2/2(100.0%)

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員社長

石田 將人

1960年12月1日

1983年4月

住友商事㈱入社

2001年4月

SMS Construction & Mining Systems Inc.(カナダ)社長

2007年4月

住友商事㈱建設機械第三部長

2011年4月

同社建設機械事業本部長

2015年4月

同社執行役員欧阿中東CIS総支配人補佐(アラブ首長国連邦)兼中東支配人兼中東住友商事会社社長

2018年4月

同社常務執行役員欧阿中東CIS総支配人(英国)兼欧州住友商事ホールディング会社会長

2020年4月

当社副社長執行役員CSO人事・総務、法務、経営企画、渉外担当

2020年6月

当社取締役副社長執行役員CSO人事・総務、法務、経営企画、渉外担当

2022年4月

当社代表取締役社長執行役員社長(現任)

2022年4月

㈱クオカード取締役(現任)

2023年6月

(一社)全国携帯電話販売代理店協会代表理事会長(現任)

 

2024年6月

2025年6月

10,700

取締役

副社長執行役員

菅井 博之

1961年2月6日

1984年4月

住友商事㈱入社

2001年5月

米国住友商事会社(ニューヨーク)

2009年11月

中国住友商事グループ 財務経理グループ長(上海)

2013年11月

住友商事㈱メディア・生活関連経理部長

2017年4月

同社主計部長

2019年4月

同社執行役員コーポレート部門財務・経理・リスクマネジメント担当役員補佐(経理担当)兼主計部長

2021年4月

当社副社長執行役員CFO主計・財務、精算、リスク管理、物流担当

2021年6月

当社取締役副社長執行役員CFO主計・財務、精算、リスク管理、物流担当

2023年5月

当社取締役副社長執行役員CFOコーポレート管掌兼主計・財務、営業経理、精算、物流担当

2024年4月

当社取締役副社長執行役員CFOコーポレート部門長兼主計・財務、営業経理、精算管理、物流、デジタル推進担当(現任)

 

2024年6月

2025年6月

4,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

副社長執行役員

上地 弘祥

1962年11月9日

1985年4月

㈱イトーヨーカ堂入社

1996年5月

当社(旧:物産テレコム㈱)入社

2002年11月

当社東海支社営業第二部長

2011年4月

当社東海支社副支社長

2012年4月

当社執行役員業務推進本部副本部長

2015年4月

当社上席執行役員営業第一本部長

2017年4月

当社常務執行役員ソリューション事業本部長

2021年4月

当社専務執行役員ソリューション事業本部長兼社長プロジェクト二部副担当

2022年4月

当社専務執行役員CDOソリューション管掌兼BPR推進担当兼オープンイノベーション推進担当

2023年4月

当社副社長執行役員CDOモバイル管掌、ソリューション管掌兼コンシューマビジネス推進担当

2023年6月

当社取締役副社長執行役員CDOモバイル管掌、ソリューション管掌兼コンシューマビジネス推進担当

2024年4月

当社取締役副社長執行役員CDO コンシューマ事業部門長、法人事業部門長(現任)

2024年4月

㈱TGソリューションズ代表取締役社長(現任)

 

2024年6月

2025年6月

12,119

取締役

樫木 克哉

1966年6月28日

1990年4月

住友商事㈱入社

1994年1月

同社イスラマバード事務所長付(パキスタン)

2004年9月

同社モスクワ事務所 IT&Telecom Unit(ロシア連邦)

2005年2月

ZAO Prestige Internet(ロシア連邦)Director, Market &Business Development

2012年6月

CIS住友商事会社(ロシア連邦)Director, ICT Business Division

2018年4月

住友商事㈱スマートインフラ事業部長

2020年4月

同社スマートプラットフォーム事業本部長

2020年6月

当社取締役

2022年6月

当社社外取締役(現任)

2024年4月

住友商事㈱スマートプラットフォームSBU長(現任)

 

2024年6月

2025年6月

取締役

鎌田 淳一

1953年11月28日

1978年4月

日立金属㈱(現 ㈱プロテリアル)入社

1992年1月

HMT Technology Inc.(米国)CFO

1999年5月

LET Inc.(フィリピン)管理部長

2000年11月

Hitachi Metals America(米国)副社長兼CFO

2005年1月

日立金属㈱人事総務部長

2008年4月

同社事業役員経営企画室長

2011年4月

同社事業役員配管機器カンパニープレジデント

2014年4月

同社事業役員常務Hitachi Metals America(米国)社長兼CEO

2015年6月

同社取締役

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

2024年6月

2025年6月

3,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

諸星 俊男

1953年8月24日

1976年4月

富士通㈱入社

1998年6月

Fujitsu PC Corporation(米国)社長兼CEO

2004年6月

Fujitsu Computer Systems Corporation(現 Fujitsu America Inc.)(米国)社長兼CEO

2005年10月

富士通㈱経営執行役(2007年6月退任)

2007年7月

EMCジャパン㈱代表取締役社長兼EMC Corporation(米国)副社長

2012年1月

日本NCR㈱ 代表取締役社長CEO兼NCR Corporation(米国)北アジア地区代表(2015年2月退任)

2015年5月

安川情報システム㈱(現 ㈱YE DIGITAL)代表取締役社長

2018年3月

日本ペイントホールディングス㈱社外取締役(現任)

2018年8月

ウイングアーク1st㈱ 社外取締役

2020年6月

当社社外取締役(現任)

 

2024年6月

2025年6月

取締役

高橋 良定

1955年12月8日

1978年4月

㈱小松製作所入社

1995年6月

コマツブラジル㈲(サンパウロ) 工場長

1999年10月

㈱小松製作所生産本部粟津工場購買部長

2006年4月

同社執行役員生産本部粟津工場長

2011年4月

同社常務執行役員生産本部副本部長兼大阪工場長

2013年4月

同社専務執行役員生産本部長環境管掌

2016年4月

同社専務執行役員CIO兼情報戦略本部長生産・産機事業管掌

2017年4月

同社副社長執行役員CIO兼情報戦略本部長産機事業管掌

2019年6月

㈱ティラド社外取締役(現任)

2019年7月

㈱小松製作所顧問(現任)

2019年9月

石川県顧問(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

 

2024年6月

2025年6月

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

石井 隆一

1965年5月31日

1989年4月

㈱ブリヂストン入社

1995年1月

Bridgestone Firestone Inc.(米国)

2000年1月

ソニー㈱ 入社

2003年5月

Sony Electronics Inc.(米国)

2008年8月

So-net Entertainment Taiwan CEO

2012年5月

ソネット㈱(現 ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱)IPS事業/法人向ソリューション事業執行役員

2014年1月

同社代表取締役社長

2014年1月

ソネットメディアネットワークス㈱(現 SMN㈱)社外取締役

2016年6月

ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱取締役EVP(2017年3月退任)

2017年1月

ソネットメディアネットワークス㈱代表取締役社長

2021年6月

SMN㈱代表取締役会長

2022年7月

クオンタム・リープ㈱パートナー

2023年1月

アークシステムワークス㈱社外取締役(現任)

2023年3月

クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ㈱代表取締役社長/Co-Founder(現任)

2023年6月

㈱ネットプロテクションズホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年9月

㈱ブレインパッド社外取締役(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

2024年6月

2025年6月

取締役

中村 公美

1970年7月4日

1993年4月

安田火災海上保険㈱(現 損害保険ジャパン㈱)入社

2002年11月

㈱KPMG FAS入社

2005年11月

アントキャピタルパートナーズ㈱プライベート・エクイティ投資グループディレクター

2013年7月

㈱LIXILグループ新規事業開発室長

2017年8月

日本コカ・コーラ㈱M&A,コンペティティブインテリジェンス,システムエコノミクス統括部長

2018年9月

ユナイテッド㈱執行役員経営管理本部管掌

2020年10月

日本板硝子㈱執行役員経営企画統括部事業戦略部長

2021年1月

同社執行役員CCPO(最高経営企画責任者)経営企画統括部長

2021年10月

同社常務執行役員CCPO経営企画統括部長兼コーポレート戦略部長

2023年4月

同社執行役CCDO(最高事業開発責任者)コーポレート事業開発統括部長(現任)

2024年3月

ビアメカニクス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

2024年6月

2025年6月

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

(常勤)

大山 暢郎

1961年8月26日

1985年4月

住友商事㈱入社

1996年12月

香港住友商事会社

2005年6月

中国住友商事グループ華東コーポレート部門上海住友商事会社

2012年4月

住友商事㈱コーポレート・コーディネーショングループインベスターリレーションズ部長

2015年7月

同社コーポレート部門資源・化学品経理部長

2017年4月

同社コーポレート部門メディア・生活関連経理部長

2020年6月

同社財務・経理・リスクマネジメント担当役員付兼住友商事フィナンシャルマネジメント㈱代表取締役社長

2022年6月

当社常勤社外監査役(現任)

 

2022年6月

2026年6月

監査役

(非常勤)

蒲  俊郎

1960年9月10日

1993年4月

弁護士登録

2003年6月

城山タワー法律事務所設立代表弁護士(現任)

2005年4月

桐蔭横浜大学大学院法務研究科教授

2006年3月

ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱社外監査役(現任)

2007年8月

㈱ケイブ社外監査役

2010年4月

桐蔭法科大学院法科大学院長

2013年6月

当社社外監査役(現任)

2014年6月

学校法人桐蔭学園理事

2015年3月

㈱ピアラ社外監査役(現任)

2015年6月

一般財団法人東京都営交通協力会理事(現任)

2017年4月

㈱J.Score社外監査役(現任)

2019年8月

㈱ケイブ社外取締役(監査等委員)

2021年4月

桐蔭法務研究支援センター長(現任)

2021年4月

桐蔭横浜大学法学研究科客員教授(現任)

 

2021年6月

2025年6月

5,000

監査役

(非常勤)

北川 哲雄

1961年8月17日

1985年9月

青山監査法人入社

1989年3月

公認会計士登録

2002年7月

中央青山監査法人代表社員

2006年9月

あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)代表社員

同法人化学・医薬・産業資材監査部リーダー

2013年7月

同法人リスク管理・コンプライアンス室独立性管理グループリーダー

2014年8月

日本公認会計士協会倫理委員会副委員長

2016年6月

あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)退職

2017年6月

当社社外監査役(現任)

2017年12月

金融庁 公認会計士・監査審査会 公認会計士試験試験委員

2019年6月

大王製紙㈱社外取締役

2022年6月

PHCホールディングス㈱社外監査役(現任)

 

2021年6月

2025年6月

12名

 

35,319

(注)1.取締役 樫木克哉氏、取締役 鎌田淳一氏、取締役 諸星俊男氏、取締役高橋良定氏、取締役石井隆一氏および取締役中村公美氏は、社外取締役であります。

2.監査役 大山暢郎氏、監査役 蒲俊郎氏および監査役 北川哲雄氏は、社外監査役であります。

 

② 社外役員の状況

イ.独立性判断基準

当社は、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

(社外取締役)

1.当社、当社の連結子会社および持分法適用会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの

2.当社の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの

3.当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の2%以上の取引)

4.当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の2%以上の取引)

5.当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの(但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上の団体に属するもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの

6.当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの(主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資しているもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの

7.当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去5年間においてこれに該当していたもの

8.当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの(但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上の団体の業務執行者であるもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの

9.当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去3年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの

10.当社が現在主要株主である会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの

11.当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、執行役または執行役員であるもの

12.当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去3年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの

13.上記2から10のいずれかに掲げるもの(但し、重要な地位にあるものに限る)の二親等以内の親族であるもの

14.当社の社外取締役として任期が8年を超えているもの

15.前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

 

(社外監査役)

1.当社の連結子会社および持分法適用会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの

2.当社の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの

3.当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の2%以上の取引)

4.当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去3年間において業務執行者であったもの(主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の2%以上の取引)

5.当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの(但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上の団体に属するもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの

 

6.当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの(主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資しているもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの

7.当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去5年間においてこれに該当していたもの

8.当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの(但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の2%以上の団体の業務執行者であるもの)、または過去3年間においてこれに該当していたもの

9.当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去3年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの

10.当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの

11.当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であるもの

12.当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去3年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの

13.上記②から⑩のいずれかに掲げるもの(但し、重要な地位にあるものに限る)の二親等以内の親族であるもの

14.前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

 

ロ.会社と社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は6名(うち独立役員5名)、社外監査役は3名(うち独立役員2名)であります。

社外取締役 樫木克哉氏は、住友商事㈱において、現在はスマートプラットフォームSBU長を務めており、これまでに培った情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を有しております。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は、本書提出日現在、住友商事㈱の業務執行者であり、前記「イ.独立性判断基準 (社外取締役) 7」に該当しております。

社外取締役 鎌田淳一氏は、日立金属㈱(現 ㈱プロテリアル)において、人事総務部長、経営企画室長、取締役等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業経営のスペシャリストおよび経営者として広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 諸星俊男氏は、富士通㈱において、海外子会社の社長等を経て、経営執行役として経営の中枢に携わり、その後も多くのIT企業において代表取締役社長を務めるなど、長年にわたってITビジネスの推進および企業経営に携わり、ITビジネスのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 高橋良定氏は、㈱小松製作所において、国内および海外子会社の工場長、生産本部長、副社長執行役員CIO兼情報戦略本部長等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業におけるICT活用に関する知見と、経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 石井隆一氏は、長年にわたって上場会社やグローバル企業の経営に携わり、またIT関連企業・通信関連企業においても代表取締役を務めるなど、経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

 

社外取締役 中村公美氏は、長年にわたって多岐にわたる事業法人において、一貫して経営・事業変革の立案・実行に携わり、またM&Aや事業開発、企業再生、ファイナンス業務にも取り組むなど経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 大山暢郎氏は、住友商事㈱において、インベスターリレーションズ部長、資源・化学品経理部長、メディア・生活関連経理部長を務めるなど、長年にわたって経理・財務に携わっております。これらによって培った経理・財務に関する専門的知識とマネジメント経験を有し、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力を兼ね備えていることから、当社社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として招聘しております。なお、同氏は、本書提出日現在、住友商事㈱の業務執行者であり、前記「イ.独立性判断基準 (社外監査役) 7」に該当しております。

社外監査役 蒲俊郎氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と見識を有し、更にIT・インターネット分野においても深い見識を有しております。また、2013年からは、当社の社外監査役として適切な監査を実施いただいております。これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 北川哲雄氏は、公認会計士として財務・会計分野に精通し、豊富な経験と見識を有しており、これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

なお、社外取締役および社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役による当社株式の保有状況は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧 所有株式数」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、監査役会等を通じて経営会議事案、内部監査報告、職務執行状況、その他内部統制部門に関する情報を共有し、また、代表取締役や社外取締役と監査役間の定期的会合に出席する等、取締役の職務執行状況を監査する体制を整えております。社外監査役の内、1名は弁護士であり、主に法的な見地から、1名は公認会計士の資格を有し、主に財務・会計の見地から、取締役会において各々の専門性を活かした発言等により経営監視の強化を図るとともに、意見交換および情報交換を行っております。また、会計監査人より随時に監査計画、会計監査結果の報告等を受け、意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織、人員および手続

当社の監査役会の体制の概要は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。また、監査役の業務を補佐する使用人2名が監査役スタッフとして従事しております。

監査役は、期初に監査計画を策定したうえで、取締役会に報告し、経営会議等の重要会議への出席、取締役や当社の主要な役職員へのヒアリング、本社・支社・支店・直営店の往査、子会社監査役からの子会社監査報告、重要書類の閲覧等を通じて、職務執行状況の把握と監視に努めるとともに、取締役等による意思決定の過程と職務の執行に関して監査を行っております。また、代表取締役社長、社外取締役との会合等により、職務執行状況の確認を行っております。さらに、内部監査部や会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて監査活動に役立てております。

なお、監査役の略歴は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりですが、このうち、常勤監査役大山暢郎氏、および監査役蒲俊郎氏、北川哲雄氏は、以下のとおり、財務および会計または法務に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役大山暢郎氏は、長年にわたり経理および財務業務に携わってきた経験があります。

・監査役蒲俊郎氏は、弁護士の資格を有しております。

・監査役北川哲雄氏は、公認会計士の資格を有しております。

 

ロ.当事業年度における監査役および監査役会の活動状況

(監査役会開催頻度と各監査役の出席状況)

監査役会は、原則として月1回開催しており、必要に応じて随時に開催されます。当事業年度においては計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

 

氏名

出席回数(回)/開催回数(回)

常勤監査役

  奥谷 直也

13/13(出席率100%)

◎ 大山 暢郎

13/13(出席率100%)

監査役

  蒲  俊郎

13/13(出席率100%)

  北川 哲雄

13/13(出席率100%)

◎:監査役会議長

(注)常勤監査役大山暢郎および監査役蒲俊郎、監査役北川哲雄は、社外監査役であります。

 

(監査役会における具体的な検討内容)

当事業年度において監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりでした。

・監査方針、監査計画の検討および策定ならびに承認

・内部統制システムの整備および運用状況の検証

・重点監査項目の検証

(コーポレート・ガバナンス体制の有効性の検証、コンプライアンス推進体制の検証、リスク管理体制高度化の検証、グループ事業会社のガバナンス体制の検証等)

・会計監査人の監査上の主要な検討事項

・会計監査人の監査の相当性、評価ならびに選任、報酬に関する事項

・利益相反取引の有無および取引内容の確認

・BCP対応に関する検証

 

(常勤監査役および非常勤監査役の活動状況)

当事業年度において、監査役は下記に示す内容の監査活動を行いました。常勤監査役が当社役職員に対するヒアリング、往査、諮問委員会を除く重要会議への出席、子会社監査役との情報連絡会の開催を分担し、非常勤監査役においては、常勤監査役より情報や資料の共有を受け、それぞれの専門的見地から助言・提言を行っております。

 

 

項目

活動内容・状況

代表取締役社長との会合

常勤監査役は代表取締役社長と随時に会合を実施し、加えて監査役会メンバー全員と代表取締役社長との会合を当事業年度は2回実施いたしました。経営戦略上の課題、対処すべき事項、企業体質の強化、内部統制上の課題等について、代表取締役社長の主張や方針を確認するとともに意見交換し、意思疎通を図りました。

社外取締役との会合

当事業年度は3回実施いたしました。経営戦略上の課題および懸念事項、対処すべき事項、内部統制上の課題等について、専門的見地からの助言等を受け、意見交換を行いました。

当社の主要な役職員に対するヒアリング

個別にヒアリングを実施し、担当職務に関わる重要事項や懸案事項について説明を求め、質疑・確認を行いました。

本社、支社、支店、直営店往査、および子会社の管理状況の確認

担当職務に関わる重要事項や懸案事項について必要に応じて往査等を行いながら、検証や確認を行いました。子会社については、子会社監査役より監査報告を受け、子会社の状況を確認しました。

取締役会以外の重要会議への出席

経営会議、情報開示委員会、内部統制委員会、執行役員会、人事委員会、予算会議その他複数の会議等に出席し、経営戦略上の重要事項に関する議事の経過や結果、進捗等の確認を行いました。

また、指名諮問委員会・報酬諮問委員会については、担当役員より報告を受け、結果の確認を行いました。

子会社監査役からの監査報告の受領および情報連絡会の開催

子会社監査役から監査報告を受けたほか、当事業年度は情報連絡会を2回開催いたしました。情報連絡会では、子会社に対する監査活動の状況ならびに重要事項や共有事項について意見交換を行いました

内部監査部との連携

内部監査部からの内部監査計画の説明、代表取締役社長に対する結果報告を受け、意見交換および情報交換を行いました。

会計監査人との連携

計監査人による監査計画の説明、四半期レビュー結果報告、および期末監査結果報告の年間7回の会合を通じて、重要事項、検討事項等の確認・質疑を行うとともに、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters)に対する意見交換を行いました。

 

② 内部監査の状況

イ.組織、人員および手続等の概要

当社は独立した社長直轄の内部監査部を設置しており、経営に資する監査を目的としたリスクベースでの業務監査(拠点監査・店舗監査・子会社監査・個人情報保護監査)を実施しております。

内部監査部は、経営目標の効果的な達成に貢献すべく、法令遵守、経営の合理性の観点から公正かつ独立の立場で業務監査を実施しており、ガバナンス、リスク管理、およびコントロールの各プロセスに関連する経営諸活動の遂行状況に対する妥当性と有効性を評価しております。

監査方針・計画については、代表取締役社長に承認を得るとともに取締役会に報告しております。また、監査結果については、代表取締役社長および監査役に都度報告し、年度の監査結果を取締役会に報告しております。

なお、内部監査にて指摘された事項については、被監査部門は速やかにフォローアップ報告書を作成し、業務改善に反映させる体制となっております。

 

ロ.品質強化

内部監査の実効性を高めるため、2020年度からはIPPF(専門職的実施の国際フレームワーク)が求める内部監査の品質強化として、内部評価を実施しております。また、2021年度には外部の専門家による外部評価の実施も行い、内部監査の品質強化にも取り組んでおります。

 

ハ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査計画および内部監査規程に基づき、内部統制独立部署評価等を実施しており、会計監査人は、内部監査部と連携を適宜図り、内部監査の内容と結果等について必要に応じて監査の結果に利用しております。

監査役と内部監査部は、必要の都度、内部監査部の監査計画、監査実施状況等について情報交換、意見交換を行うなどの連携をとっており、監査役監査の質的向上と効率を図っております。

内部統制部門は、財務、会計、その他企業活動に関わる業務の適正を確保する機能の役割を果たしておりますが、これらの監査を受けることにより、財務報告に係る内部統制機能の強化に留まらず、コンプライアンスをより意識したガバナンス体制の構築に資するものとなっております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

23年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  鈴木 登樹男

指定有限責任社員 業務執行社員  原  康二

(注)業務を執行した公認会計士の継続監査期間については、7会計期間を超えていないため記載を省略しております。

 

二.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務の補助者は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士10名、その他18名の計28名により構成されております。

 

ホ.監査公認会計士等の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度において有限責任監査法人トーマツを再任しております。

・会社法第340条に定める解任事由に該当していないこと。

・品質管理体制が適正に確保されていること。

・独立性が確保されていること。

・監査実施体制(監査チームの編成および当該チームの職務遂行状況)。

・適正な監査報酬額。

 

へ.監査役および監査役会による監査公認会計士等の評価

当社の監査役および監査役会は、会計監査人に対して毎年評価を行っております。監査役および監査役会による会計監査人の職務遂行状況等について会計監査人から直接報告を受けるとともに、執行部門に対しても質問等を行い、監査品質等含め総合的に検討した結果、適正に行われていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

68

-

68

-

連結子会社

17

-

17

-

86

-

85

-

(前連結会計年度)

当社の監査公認会計士等に対する監査証明業務に基づく報酬の中には、その他の関係会社の連結パッケージ等に基づく報酬1百万円および英文連結財務諸表の監査に係る監査報酬6百万円が含まれております。

(当連結会計年度)

当社の監査公認会計士等に対する監査証明業務に基づく報酬の中には、その他の関係会社の連結パッケージ等に基づく報酬1百万円および英文連結財務諸表の監査に係る監査報酬5百万円が含まれております。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte(デロイト))に属する組織に対する報酬(イ.を除く。)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

-

-

-

-

連結子会社

-

-

3

-

-

-

3

-

 

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。

 

ホ.監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積額の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当社取締役会は、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、ならびに報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬に関する方針

役位に応じた役割期待を踏まえた固定額とする。

b.業績連動等に関する方針

単年度の業績向上等を意識させる短期インセンティブとして、親会社株主に帰属する当期純利益ならびに担当部門の当期純利益の定量評価と役位に応じた役割貢献と全社貢献度についての定性評価の両方を総合的に評価し、その達成度に応じて報酬額を決定する。

c.非金銭報酬等に関する方針

株主目線の経営を意識させる長期インセンティブとして、役位に応じた役割期待を踏まえ役位ごとに一定数の株式を付与する(譲渡制限付株式報酬)。

d.報酬等の割合に関する方針

役位ごとの基準テーブルを策定し役位ごとの総額報酬に対し、固定報酬の割合は全体の約60%程度、業績連動報酬は全体の約30%程度、株式報酬(譲渡制限付株式報酬)は全体の約10%程度とする。なお、親会社からの派遣取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬、社外の取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

毎年6月に報酬諮問委員会を開催し個人ごとの評価を実施し報酬案を策定、同月の取締役会に上程し決議する。なお、固定報酬、業績連動報酬は月額固定にて毎月支給、株式報酬は毎年7月に付与する。

f.上記のほか報酬等の決定に関する事項

取締役会の任意の諮問機関として社外取締役、代表取締役および代表取締役社長が指名する取締役から構成する報酬諮問委員会を設置し、報酬諮問委員会において報酬等の方針決定、業績評価および個人別の報酬額案の策定ならびに評価制度に関する課題およびその対応策について審議を行い、その結果を取締役会に提案する。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を受けて株主総会で承認された内容および金額の範囲内で役員の報酬を決定する。

 

ロ.監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬は、取締役の職務執行を監督する独立的な立場という観点から、固定報酬からなる月額報酬としております。その支給額、算定方法および配分等については、監査役の協議により株主総会で承認いただいた範囲内で決定しております。

 

ハ.役員の報酬に関する株主総会決議の内容

取締役の金銭報酬の額は、2019年6月19日開催の第28回定時株主総会において年額2億7,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

なお、2021年6月18日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬額の総額のうち内数である社外取締役の報酬額を増額し、取締役の報酬額を年額2億7,000万円以内(うち社外取締役分は年額6,000万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただきました。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月19日開催の第28回定時株主総会において、取締役(社外取締役および親会社からの派遣取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬限度額を年額3,000万円以内(使用人分給与は含まない。)とすることを決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、2008年6月26日開催の第17回定時株主総会において年額7,000万円以内と決議いただいております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員

の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取 締 役

(社外取締役を除く)

112

75

26

11

4

監 査 役

(社外監査役を除く)

20

20

-

-

1

社外役員

74

74

-

-

8

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、投資意思決定時に、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として行う投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で行う投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別の銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

a.保有方針

当社はモバイル事業、ソリューション事業、スマートライフ・クオカード事業を主たるセグメント単位としており、各々のセグメントにおいて取引先、協業先等との関係の構築・維持・強化を図る必要があると認められる場合に企業の株式を保有することとしております。政策保有株式については、当該会社との取引規模、成長性、収益性等の観点から保有の継続および経済合理性を検証し、取引規模の縮小等を理由とした保有の合理性が認められない場合には売却を実行いたします。

 

b.保有の合理性の検証方法

当社の保有する政策保有株式に係る保有の合理性の検証方法は、個別銘柄毎の一年間の取引規模、収益性等の、保有に伴う便益が当社基準の資本コストを上回っているか否かを確認しております。加えて、各事業セグメントにおいて当該株式を主管する部署による定性面での評価結果に基づく保有の妥当性、合理性を検証しております。

 

c.取締役会における検証の内容

2024年3月31日を基準日として、保有の合理性を個別銘柄ごとに確認し、売却、継続保有等の判断を行った結果を取締役会に報告いたしました。2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

ロ.銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

18

1,922

非上場株式以外の株式

6

363

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

50

新規出資による取得。

非上場株式以外の株式

1

-

保有していた非上場株式が新規上場したため。

     (注)非上場株式以外の株式の増加は、新規上場に伴うものであり、取得価額の発生はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

-

非上場株式以外の株式

1

171

    (注)非上場株式の減少は、新規上場に伴うものであり、売却価額の発生はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社では、定量的な保有効果の検証を事業セグメント毎に関連付けて行っておりますが、保有先ならびに他の販路等へ与えるあらゆる影響を考慮し、ここでは開示を控えています。

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

又は投資口数(口)

株式数(株)

又は投資口数(口)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

㈱ヤマダホールディングス

300,000

300,000

主としてモバイル事業の量販店販路における大口取引先であり、当社とは長年の取引実績があります。良好な取引関係の維持・発展、取引強化を目的に保有しているものであります。

132

136

㈱イード

250,000

250,000

主としてスマートライフ・クオカード事業において現事業の深化や新たな事業開拓を進めております。両社での定期的なコミュニケーションを通じて多様な分野での情報収集を図ることを目的として保有しているものであります。

192

211

セーフィー㈱

40,000

40,000

販売代理店契約を締結しており、商品の仕入・販売を行っております。当社グループにおける直営ショップの生産性向上に資するソリューション開発を目的として保有しているものであります。

26

30

㈱ヒロホールディングス

200

200

主としてスマートライフ・クオカード事業においてシナジーの強化、戦略的パートナーとして関係性を強化するために保有しております。

0

0

協立情報通信㈱

1,500

1,500

主としてモバイル事業において販売代理店契約を締結しており、当社とは長年の取引実績があります。良好な取引関係の維持・発展、取引強化を目的に保有しているものであります。

2

2

㈱ネットスターズ

7,600

-

前事業年度においては非上場株式として保有しておりましたが、当事業年度において株式公開を行ったため、特定投資株式に変更しております。主としてスマートライフ事業本部において、当社事業の拡大に向けて良好な関係維持のため保有しております。

10

-

ペイクラウドホールディングス㈱(注)

-

213,440

協業関係の維持・シナジー強化を目的に保有しておりましたが、当事業年度中に全株式を売却致しました。

-

78

(注)ペイクラウドホールディングス㈱は、2024年3月1日付でアララ㈱から商号変更しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式は保有しておりません。