第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,006,199

40,006,199

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

14,418,025

14,418,025

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

14,418,025

14,418,025

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年6月25日(注)

△352

14,418

8,758

425

 

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

33

103

74

16

8,211

8,449

所有株式数
(単元)

3,552

2,792

104,891

9,699

40

22,155

143,129

105,125

所有株式数
の割合(%)

2.46

1.94

72.76

6.73

0.03

16.08

100.00

 

(注)1 証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」に3単元含まれております。

2 株主名簿上の自己株式は21,648株ですが、失念株管理口扱いの100株が含まれており、期末日現在の実質的な保有株式数は21,548株であり、「個人その他」に215単元および「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

セコム㈱

東京都渋谷区神宮前1-5-1

10,316

71.66

日本マスタートラスト信託銀行㈱

東京都港区赤坂1-8-1

204

1.42

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
 
(東京都中央区日本橋3-11-1)

190

1.32

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND
(東京都新宿区新宿6-27-30) 

154

1.07

パスコ社員持株会

東京都目黒区下目黒1-7-1

151

1.05

GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE 
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

MARIENTURM, TAUNUSANLAGE 9-10, 60329 FRANKFURT AM MAIN, GERMANY(東京都港区六本木6-10-1)

150

1.04

JPモルガン証券㈱

東京都千代田区丸の内2-7-3

148

1.03

木下 圭一郎

東京都千代田区

93

0.65

㈱日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1-8-12

80

0.56

花井 利次

静岡県浜松市

66

0.46

11,555

80.26

 

(注) 1 当社は自己株式21,548株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.15%)を所有しております。

2 日本マスタートラスト信託銀行㈱の持株数204千株は、全て信託口のものであります。

3 ㈱日本カストディ銀行の持株数は、信託口68千株、年金信託口分2千株、年金特金口分0千株、信託A口分 2千株、信託口4分6千株であります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

21,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,291,300

 

142,913

単元未満株式

普通株式

105,225

 

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

14,418,025

総株主の議決権

142,913

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が350株(議決権 3個)含まれております。

2 事業年度末現在の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱パスコ

東京都目黒区下目黒
1-7-1

21,500

21,500

0.15

21,500

21,500

0.15

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,497

4,403,567

当期間における取得自己株式

404

793,070

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他
(買増請求にかかる売却による減少)

46

64,911

保有自己株式数

21,548

21,952

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含めておりません。

 

 

 

3 【配当政策】

当社は業績、経営環境および将来の事業展開を勘案し、企業体質の充実に努めながら、株主の皆様に適正な利益還元を行うことを利益配分政策の最重要指針としております。

2024年3月31日を基準日とする期末配当金につきましては、2024年5月9日開催の取締役会において、当社普通株式1株につき50円とし、支払開始日を2024年6月24日とすることを決議いたしました。なお、次期の配当につきましては、利益配分に関する基本方針および次期の見通し、さらには配当のベースとなる単体の財務状況等を考慮し、1株当たり年間配当金55円を予定しております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月8日取締役会決議

359

25

2024年5月9日取締役会決議

719

50

 

(注)2023年11月8日取締役会決議による1株当たり配当額25円は、創業70周年記念配当であります。

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念の実践こそが「社会に信頼される企業であり続ける」ための基本と考え、事業を通じて持続的な成長と企業価値の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題として位置づけております。また、当社において不適切な会計処理が行われたことを厳粛に受け止め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を推し進める所存でございます。

そのため、当社は株主の権利の尊重と全てのステークホルダーとの協働に努め、適時適切な情報の開示を行うとともに、社外取締役・社外監査役による独立した監督・監査機能を有効に機能させて取締役会等の適切な責務を果たしてまいります。加えて、2023年4月28日に開示いたしました今回の不適切な会計処理に関する再発防止策等につきまして着実に実施しております。

(参照: https://www.pasco.co.jp/ir/download/other_23042802.pdf)

 

[経営理念]
 1.空間情報事業を通じて、安心で豊かな社会システムの構築に貢献する
 2.社会的に公正であることを判断基準として、法令遵守、社会倫理を尊重し、常に正しさを追求する
 3.お客様の信頼を誇りに、最高レベルの空間情報を提供する

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、取締役会が業務執行その他の重要事項について会社の意思を決定するとともに、代表取締役社長および取締役その他権限移譲を受けた使用人による業務執行を監督する一方、監査役会が内部監査部門等と連携して取締役などの職務執行を監査し、透明性の高い適切・適正な経営監視が可能なコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。

そのうえで、当社グループ全体のガバナンス強化と迅速かつ機動的な業務執行を図るために、当社は、取締役会が選任した執行役員が担当業務の遂行と当社グループ全体のガバナンス強化を図る執行役員制度を採用するとともに、取締役(除く社外取締役)および執行役員を構成員とする経営会議が業務執行の監視と的確な意思決定を行う体制とし、これに対し、取締役会は、適時に報告を受けることにより、取締役および執行役員の業務執行に対して適切に監督しております。

また、当社グループで法令遵守を徹底し、会社組織の維持発展の要である組織風土に関する重要な問題(コンプライアンスに係る重要な事項を含む)および事業リスクに適切に対応するために、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役を含む全取締役を構成員とする常設のコンプライアンス経営実行委員会を設置し、これらに関する重要な決定を審査しております。加えて、法務部がコンプライアンス教育・監査を実施するほか個別の業務遂行に対する審査・助言を通じて当社グループのコンプライアンス確保を支援し、業務監査部が内部統制評価および業務監査を実施、その結果を直接当社経営層に報告する仕組みとしております。そのほか、コンプライアンスおよびリスクマネジメントにかかる重要な意思決定を行う場合には、適宜、顧問弁護士などの助言・指導を受け意思決定の合理性を確保しております。

当社グループのガバナンス体制を強化するために、当社は、「グループ会社運営規程」を定め、国内外の連結子会社における企業経営の基本に係る事項や重要な業務執行に係る事項等につき、当社の事前の承認を求めるとともに、当社グループの社会的な信用・信頼が失墜する事案が発生した場合または発生するおそれがある場合等には速やかに当社に報告することとしております。

各機関等の活動においては情報通信技術を活用しており、活動状況は以下のとおりです。

 

a. 取締役会

取締役会では、重要事項についての意思決定、経営方針および業務執行方針の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査役4名(社外監査役2名を含む)も出席した上で、原則として毎月1回開催しております。取締役会の構成員は、高橋識光(議長・代表取締役社長)、宮本和久、神山潔、品澤隆、濱出正、西村修、川口剛、高村守(社外取締役)および中里孝之(社外取締役)の計9名であります。このうち、高村守および中里孝之は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

なお、当社では、経営判断の機動性と経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としております。

 

b. 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役の選解任に関する議案および取締役の報酬に関する議案につき、諮問を受け、審議・答申しております。同委員会の構成員は、高橋識光(委員長・代表取締役社長)、高村守(社外取締役)および中里孝之(社外取締役)の3名であります。

c. コーポレート・ガバナンス委員会

当社では、親会社であるセコム株式会社およびそのグループ会社(以下「セコムグループ」という。)と当社の取引に公正性・透明性・客観性を確保するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス全体の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、セコムグループ間取引に係る基本方針の策定・改定、当社とセコムグループとの重要取引の事前承認・事後検証、セコムグループとの取引実績の検証、コーポレートガバナンス・コードの対応状況、その他コーポレート・ガバナンスに関する事項につき諮問を受け、審議・答申いたします。同委員会の構成員は、高村守(委員長・社外取締役)、中里孝之(社外取締役)、長坂省(社外監査役)および大塚信明(社外監査役)の4名であります。

d. サステナビリティ推進委員会

当社では、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であると認識しており、この課題解決に取り組むため、取締役会の下部機構としてサステナビリティ推進委員会を設置しております。同委員会は、取締役会が監視・監督し、社内外の情報収集・提供や重要課題(マテリアリティ)のビジネスモデルへの組み込み、推進、進捗モニタリングと成果報告等を行います。当社およびそのグループ会社のサステナビリティ戦略の全社マネジメントを担う同委員会の構成員は、橘克憲(委員長・サステナビリティ担当役員)を委員長として、具体的施策の審議・実行・推進する部門長クラス17名ならびに外部有識者2名で構成されています。

e. 執行役員及び経営会議

当社では、執行と監督を分離し、迅速かつ機動的な業務執行を目的として、2019年4月1日より執行役員制度を導入しております。

執行役員は任期を1年とし、その選任および解任は取締役会の決議としております。執行役員は、当社の規則に基づき、経営会議の構成員として当社グループ全体の経営および事業推進にかかる重要事項に積極的に関与し、担当する業務について執行する権限と責任を担っております。各担当する業務の執行については、適宜、取締役会および経営会議に報告しております。

経営会議では、重要な経営課題の協議と意思決定(取締役会決議事項を除く)を行い、当社グループ全体のガバナンス強化とより迅速かつ機動的な業務執行の実現を図っております。経営会議は、常勤監査役も出席した上で、原則として毎月1回開催しております。経営会議の構成員は、高橋識光(議長・代表取締役社長・社長執行役員)、宮本和久、神山潔、品澤隆、濱出正、西村修、川口剛、橘克憲、関口徹、竹下俊也、佐々木敏之、五関利幸、吉木務、浦真、本田典之、林慶司、横田浩、谷本憲治、永井俊泰および羽田吉和の計20名であります。

f. 監査役(監査役会)

監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力および社外監査役による独立性を活かしながら、監査役会において意見交換し、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しております。監査役会の構成員は、柳内清孝(議長・常勤監査役)、曽我部貢作、長坂省(社外監査役)および大塚信明(社外監査役)の計4名であります。このうち、長坂省および大塚信明は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

なお、当社では、監査役会の同意を得た専任2名からなる監査役室を設置しており、指揮命令および人事等に関して取締役からの独立性を確保し、監査役の職務遂行のサポートを実施しております。

g. 会計監査人との連携

会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受け、会計処理の適正性と経営の透明性の確保に努めております。会計監査人は、期初に監査役会に対し監査計画を説明し、四半期ごとに代表取締役社長および監査役会に対して監査結果の説明・報告を行う等、代表取締役社長および監査役会との連携を図っております。

 

h. コンプライアンス方針

当社は、当社グループの「経営理念」と「行動憲章」においてコンプライアンスの重要性を定め、また、企業経営および事業活動に求められる法令遵守・倫理規範の高まりをふまえ「パスコグループ グローバルコンプライアンスポリシー」を定めております。

これらに定めた当社のコンプライアンス重視の方針は、経営層からのメッセージ、社内研修等を通じて役職員に周知され、海外を含む当社グループ全体において、一貫性のあるコンプライアンス経営を推し進めております。

i. コンプライアンス推進体制

取締役会においては、社外取締役も交えコンプライアンス重視の視点より業務執行の決定に関する議論をしております。

また、コンプライアンス経営実行委員会が当社グループコンプライアンス体制を領導し、リスク管理方針、リスク管理態勢およびリスク管理体制の決定、リスク対応策の承認ならびにリスク管理の状況についての報告聴取等の権限を有しており、少なくとも四半期ごとに開催しております。コンプライアンス経営実行委員会の構成員は、高橋識光(議長・代表取締役社長)、宮本和久、神山潔、品澤隆、濱出正、西村修、川口剛、高村守(社外取締役)および中里孝之(社外取締役)の計9名であります。

j. 情報開示

情報開示につきましては、経営内容の透明性を高め、ステークホルダーの皆様の信頼にお応えできるよう、迅速な開示に努めております。

 

 

              <コーポレート・ガバナンス体制図>

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第5項に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」についての基本方針を決議(2017年4月21日開催の取締役会において決議)しており、当該基本方針に基づき内部統制システムを構築し適切な運用を行っております。

(ア)取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(オ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

オ-1.親会社との関係にかかる体制

オ-2.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

オ-3.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

オ-4.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

オ-5.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(キ)上記(カ)の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

(ク)監査役への報告に関する体制

ク-1.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

ク-2.当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

(ケ)上記(ク)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(コ)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を定め、予め事業全般におけるリスクを想定・分類し、潜在するリスクを把握することによりその影響度を低減させるべく、リスク管理体制を整備しております。特に、コンプライアンスリスク、業務リスク(「情報セキュリティ管理」、「成果物の品質管理」、「労務管理」等)につきましては、日常のモニタリングを通じて対応を強化しております。

c.当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの役職員は、当社の「経営理念」とセコムグループの法令・定款遵守(コンプライアンス)を含む職務執行の行動基準である「セコムグループ社員行動規範」に基づき、一体となって適正な業務運営に努めており、また、当社グループ運営においては「グループ会社運営規程」に基づく適正な行動を行う体制としております。

当社各部門および子会社は当社経営層に対し、月次で運営概況を報告するほか、重要事項については随時報告を行う体制としており、当社経営層は、当社部門長及び子会社社長と適時に緊密な連絡をとったうえで、適切な承認または決裁を行い、業務の適正化を図っております。

また、当社代表取締役社長の命により内部監査部門が監査計画を策定のうえ当社各部門および子会社の業務監査を実施し、業務の適正性を確保するよう努めております。

さらに、当社および子会社の役職員等が利用できる内部通報窓口を設置し、法令違反、不正行為等の早期発見に努め、通報者の保護を確保したうえで、迅速的確に事実を確認のうえ必要な是正・改善措置を講じる体制を備えております。これらの通報事実は、社外取締役、監査役およびコンプライアンス経営実行委員会に定期的に報告されることによりコンプライアンス強化を図っております。

 

d.責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、社外取締役は法令の定める最低責任限度額、監査役は金5百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e.役員等賠償責任保険(D&O保険)に関する事項

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

f.当社定款において定めている事項
(ア)取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

(イ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

(ウ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①剰余金の配当等

当社は、資本政策および配当政策の機動的遂行のため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

②自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(エ)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

④当事業年度における取締役会その他任意機関の活動状況
a. 取締役会

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、合計18回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

地位

氏名

開催回数

出席回数

議長・代表取締役社長

高 橋 識 光

18回

18回

常務取締役

宮 本 和 久

18回

16回

取締役

神 山   潔

18回

16回

取締役

品 澤   隆

18回

18回

取締役

濱 出   正

13回

13回

取締役

西 村   修

13回

13回

取締役

川 口   剛

13回

13回

社外取締役

高 村   守

18回

18回

社外取締役

中 里 孝 之

18回

18回

 

取締役会における具体的な検討内容としては、決算短信の承認や株主総会の招集等の定例のものに加えて、再発防止策、役員体制、中期経営計画、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、研究開発投資などがありました。

 

b. 指名・報酬委員会

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を7回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

 

地位

氏名

開催回数

出席回数

委員長・代表取締役社長

高 橋 識 光

7回

7回

社外取締役

高 村   守

7回

7回

社外取締役

中 里 孝 之

7回

7回

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任に関する事項、役付取締役の選定に関する事項、取締役(社外取締役を除く)の報酬等に関する事項(金銭報酬の額・業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の検討や取締役の個人別の報酬等の内容の決定等)などがありました。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長
 
社長執行役員

高 橋 識 光

1962年3月10日

1984年4月

当社入社

2006年4月

当社東日本事業部営業二部長

2010年12月

東日本総合計画㈱代表取締役社長

2014年4月

当社東日本事業部長

2016年6月

当社取締役

2017年4月

当社管理本部長

2018年4月

当社システム事業、衛星事業担当

2019年4月

当社執行役員

2021年4月

当社上席執行役員
システム事業担当

2023年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現)

(注)3

2,391

常務取締役
 
常務執行役員
 
グループ経営・経理・
広報・IR・総務担当

宮 本 和 久

1963年3月3日

1985年3月

セコム㈱入社

2003年6月

同社経理部長

2008年6月

セコム上信越㈱社外監査役

2009年10月

セコム㈱西関東本部長

2012年1月

同社経営分析室長

2012年4月

セコム医療システム㈱監査役

2013年5月

セコム工業㈱監査役

2013年5月

セコムエンジニアリング㈱監査役

2014年1月

㈱東光クリエート監査役

2015年8月

クマリフト㈱監査役

2016年5月

セコム北陸㈱監査役

2017年5月

セコムホームサービス㈱監査役

2017年6月

㈱荒井商店監査役

2017年12月

㈱くらしテル監査役

2018年6月

セコム琉球㈱監査役

2018年11月

セコムホームライフ㈱取締役

2020年6月

当社監査役

2022年6月

当社に出向(現)

 

当社常務取締役 常務執行役員(現)

グループ経営、経理、広報、IR所管

2022年10月

当社グループ経営、経理、広報、IR、総務所管

2023年6月

当社グループ経営・経理・広報・IR・総務担当(現)

(注)3

324

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 
上席執行役員
 
人事・事業統制監理・
法務・
コンプライアンス担当
 

神 山   潔

1960年8月31日

1984年4月

セコム㈱入社

2007年2月

同社人事部長

2010年5月

セコム山陰㈱代表取締役社長(出向)

2014年1月

セコム㈱組織指導部担当部長

2014年5月

同社常駐業務部長

2015年9月

当社に出向(現)

 

当社管理担当役員付担当部長

2017年4月

当社基幹業務本部 副本部長 兼
人事部長

2018年6月

当社取締役(現)
人事本部長

2019年4月

当社執行役員
人事、知財担当

2021年4月

当社上席執行役員(現)

業務監査、法務、知財担当

2021年6月

当社業務監査、法務、知財、コンプライアンス担当

2022年10月

当社人事所管

2023年6月

当社人事・業務監査・法務・知財・コンプライアンス担当

2023年10月

当社人事・業務監査・法務・コンプライアンス担当

2024年4月

当社人事・事業統制監理・法務・コンプライアンス担当(現)

(注)3

2,000

取締役
 
上席執行役員
 
事業統括本部担当
 

品 澤   隆

1964年9月2日

1987年4月

当社入社

2004年4月

当社技術統括本部企画管理部長

2010年12月

東日本総合計画㈱に出向

同社取締役

2015年4月

当社東北事業部技術センター長

2019年4月

当社執行役員
事業統括本部副本部長

2020年4月

事業統括本部長

2021年4月

当社上席執行役員(現)
事業統括担当

2021年6月

当社取締役(現)

2023年6月

当社事業統括本部・中部・中四国・新空間情報事業・環境文化コンサルタント事業・システム事業担当

2024年4月

当社事業統括本部担当(現)

(注)3

1,140

  取締役
 
上席執行役員
 
企業風土刷新本部・衛星事業・衛星子会社担当
企業風土刷新本部 本部長

濱 出   正

1963年3月31日

1985年4月

当社入社

2006年4月

当社関西事業部営業部長

2014年4月

当社東日本事業部副事業部長

2016年4月

当社関西事業部副事業部長

2016年6月

当社関西事業部長

2019年4月

当社執行役員 東日本事業部長

2021年4月

当社上席執行役員(現)
環境文化コンサルタント事業、衛星事業、衛星子会社担当

2023年6月

当社取締役

企業風土刷新本部・衛星事業・衛星子会社担当

企業風土刷新本部長(現)

(注)3

148

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 
上席執行役員
 
 価値創造本部・研究開発センター・知財担当
価値創造本部 本部長

西 村   修

1963年10月19日

1987年4月

当社入社

2011年4月

当社関西事業部技術センター計測技術部長

2012年4月

当社関西事業部技術センター長

2016年4月

当社技術統括本部新空間情報センター長

2018年4月

当社技術統括本部副本部長 兼 新空間情報技術部長

2020年4月

当社執行役員
新空間情報技術部長

2023年6月

当社取締役 上席執行役員(現)

当社価値創造本部担当

価値創造本部長(現)

2023年10月

当社価値創造本部・知財担当

2024年4月

当社価値創造本部・研究開発センター・知財担当(現)

(注)3

148

取締役
 
上席執行役員
 
  公共事業・システム事業・環境文化コンサルタント事業・新空間情報事業・国内子会社担当

川 口   剛

1963年12月15日

1987年4月

当社入社

2005年4月

当社システム事業部ソリューション技術部長

2014年4月

当社衛星事業部品質認証部長

2014年8月

当社中央事業部技術センター

副センター長

2017年4月

当社東日本事業部技術センター長

2019年4月

当社衛星事業部副事業部長

2022年4月

当社事業統括本部副本部長

2023年6月

当社取締役 上席執行役員(現)

国内子会社担当

当社東日本事業部長

2024年4月

当社公共事業・システム事業・環境文化コンサルタント事業・新空間情報事業・国内子会社担当(現)

(注)3

992

取締役

高 村   守

1952年6月23日

1978年11月

朝日会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1982年9月

公認会計士登録

2001年8月

同監査法人代表社員(現パートナー)

2010年8月

同監査法人監事(監事会議長)

2014年7月

高村公認会計士事務所 代表 (現)

2016年6月

当社取締役(現)

 

㈱ジェイアール東日本商事非常勤監査役

2017年6月

㈱ビューカード社外監査役(現)

2020年8月

(一社)全国農業協同組合中央会 監事

(注)3

3,376

取締役

中 里 孝 之

1958年6月15日

1982年4月

三菱信託銀行㈱(現三菱UFJ信託銀行㈱)入社

2008年6月

三菱UFJ信託銀行㈱コンプライアンス統括部長

2010年6月

同社執行役員経営管理部長

2012年6月

同社常務取締役

2014年6月

同社常務執行役員

2015年6月

同社専務執行役員

2016年6月

進和ビル㈱代表取締役社長

2016年8月

菱進ホールディングス㈱代表取締役社長

2017年6月

三菱製紙㈱社外監査役

2018年6月

当社取締役(現)

2019年8月

菱進都市開発㈱代表取締役社長

(注)3

1,546

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
 (株)

常勤監査役

柳 内 清 孝

1963年2月1日

1985年4月

セコム㈱入社

1998年10月

同社東京事業部人事指導部長

2001年3月

同社ココセコム事務センター長

2006年8月

同社東関東本部管理部長

2010年4月

同社近畿本部管理部長

2014年6月

セコム北陸㈱代表取締役社長

2019年6月

セコム㈱公共法人部長

2021年2月

同社監査役室長

2024年6月

当社常勤監査役(現)

(注)4

監査役

曽我部  貢作

1968年8月30日

1991年3月

セコム㈱入社

2015年9月

同社経営分析室グループ経理課長

2016年5月

矢野新空調㈱監査役

2016年6月

セコムトラストシステムズ㈱監査役

2017年5月

セコム喜連川セキュリティ㈱監査役

2017年5月

セコム美祢セキュリティ㈱監査役

2017年6月

社会復帰サポート喜連川㈱監査役

2018年6月

セコム上信越㈱取締役財務部長(出向)

2021年12月

セコム㈱経営分析室次長(現)

2022年6月

当社監査役(現)

2022年6月

セコム工業㈱監査役(現)

2022年7月

㈱セノン取締役

(注)5

監査役

長 坂   省

1965年8月2日

1992年4月

最高裁判所司法研修所入所

1994年4月

東京弁護士会登録

 

TMI総合法律事務所

2002年6月

三光純薬㈱(現積水メディカル㈱)社外監査役

2003年1月

TMI総合法律事務所パートナー(現)

2016年4月

EAファーマ㈱社外監査役(現)

2016年6月

当社監査役(現)

(注)5

647

監査役

大 塚 信 明

1956年5月30日

1979年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2000年3月

同行相模原支店長

2003年9月

同行融資部部長

2005年5月

同行監査室与信監査室長

2008年6月

三菱電線工業㈱常勤監査役

2012年6月

㈱第一興商常勤監査役

2020年6月

当社監査役(現)

(注)5

 

 

 

 

12,717

(注6)

 

 

(注)1 取締役 高村守および中里孝之は社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

2 監査役 長坂省および大塚信明は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 柳内清孝は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役の補欠として選任されたため、その任期は当社定款の定めにより、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 曽我部貢作、長坂省および大塚信明の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 所有株式数には、各役員のパスコ役員持株会における持分株数が含まれており、合計値は端数を含めて算出しております。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

小 池 浩 和

1960年10月30日生

1990年3月

当社入社

(注)2

1,294

2005年9月

当社コンサルタント事業部環境情報部専門部長

2006年10月

当社中四国事業部技術部長

2014年4月

当社中央事業部技術センター長

2017年4月

当社中央事業部副事業部長

2018年4月

当社中央事業部事業部長

2019年4月

当社執行役員

業務改革推進本部長

2023年4月

当社 監査役室長(現)

浦 田 修 志

1964年11月4日生

1993年4月

最高裁判所司法研修所入所

(注)2

1995年4月

横浜弁護士会登録

 

本町中央法律事務所

2002年4月

横浜パーク法律事務所パートナー
(現)

 

(注)1 所有株式数には、パスコ社員持株会における持分株数が含まれております。 

               2 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

8 当社では、パスコグループ全体のガバナンス強化とより迅速かつ機動的な業務執行を図るため、2019年4月1日より執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の20名であります。

(取締役を兼務する執行役員:7名)

役名

氏名

職名

代表取締役社長
社長執行役員

高 橋 識 光

 

常務取締役
常務執行役員

宮 本 和 久

グループ経営・経理・広報・IR・総務担当

取締役
上席執行役員

神 山   潔

人事・事業統制監理・法務・コンプライアンス担当

取締役
上席執行役員

品 澤   隆

事業統括本部担当

取締役
上席執行役員

濱 出   正

企業風土刷新本部・衛星事業・衛星子会社担当

企業風土刷新本部長

取締役
上席執行役員

西 村   修

価値創造本部・研究開発センター・知財担当

価値創造本部長

取締役
上席執行役員

川 口   剛

公共事業・システム事業・環境文化コンサルタント事業・新空間

情報事業・国内子会社担当

 

(執行役員:13名)

役名

氏名

職名

上席執行役員

橘   克 憲

経営戦略本部・サステナビリティ推進・海外戦略・海外子会社担当

経営戦略本部長

執行役員

関 口   徹

情報システム・管財センター担当

執行役員

竹 下 俊 也

東日本事業部長

執行役員

佐 々 木 敏 之

企業風土刷新本部付

執行役員

五 関 利 幸

企業風土刷新本部付

執行役員

吉 木   務

事業統括本部担当付

執行役員

浦     真

事業統括本部担当付

執行役員

本 田 典 之

事業統括本部長

執行役員

林   慶 司

業務改革推進担当

業務改革推進本部長

執行役員

横 田   浩

中央事業部長

執行役員

谷 本 憲 治

関西事業部長

執行役員

永 井 俊 泰

経理部長

執行役員

羽 田 吉 和

グループ経営部長

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、社外取締役 高村守氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に2014年7月まで勤務しておりました。同氏は、当社およびその子会社の監査業務を担当していないことならびに退職後約10年が経過しており出身会社の意向に影響される立場ではないことから、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。

また、社外取締役 中里孝之氏は、当社と株主名簿管理業務委託等の取引関係のある三菱UFJ信託銀行㈱に2016年6月まで勤務しておりましたが、出身会社にとって、当社との取引は一般取引の範囲に留まることおよび同氏は退職後8年が経過しており出身会社の意向に影響される立場ではないことから、当社は、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。

当社の社外監査役は2名であり、社外監査役 長坂省氏は1994年4月より長年に亘り、法律の専門家としての職務に携わっております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。

また、社外監査役 大塚信明氏は長年に亘り、金融に関する職務および他社の常勤監査役の職務に携わっております。なお、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者と判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役および社外監査役はいずれも、当社との間に人的関係、「①役員一覧」に記載の所有株式数以外の資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、コーポレートファイナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント、行政、会計、企業法務その他の多様な専門性を有し、監督、意思決定といった取締役会全体の機能を補完する能力を期待して、社外役員を選任しております。

また、当社は、法令および東京証券取引所の定める独立性基準をもとに、社内規程において、実質的な独立性が担保されるような独立性基準を策定し、同基準に基づいて、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外役員候補者として選定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として月1回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として少数株主をはじめとするステークホルダーの立場で意見を表明しております。

社外監査役を含む各監査役は、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、取締役および主要な使用人と適宜意見交換を行い、会計監査人、内部統制評価・監査を実施する業務監査部およびコンプライアンス監査を実施する法務部と相互連携を図り経営監視の強化に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、社外監査役(独立役員)2名、常勤監査役1名を含む監査役4名で監査役会を構成しております。なお、うち2名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における監査役会の開催回数および各監査役の出席回数は以下のとおりです。

役 職

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

龍口 敦

15回

15回(100%)

監査役

曽我部 貢作

15回

15回(100%)

社外監査役

長坂 省

15回

15回(100%)

社外監査役

大塚 信明

15回

15回(100%)

 

(注)1 監査役 曽我部貢作および社外監査役 大塚信明は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

監査役会は、監査の方針および監査計画等を定め取締役会等の重要会議に出席し、各監査役からの活動報告、当社各部門からの業務執行状況のヒアリング、また代表取締役との意見交換会等の活動を通じて、取締役の職務の執行状況を監査し、法令・定款違反および会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の有無の確認に重点を置き経営監視機能を果たしています。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計15回開催しました。年間を通じ次のような決議、協議、審議、報告がなされました。

(決議事項)17件:監査報告書、監査役会監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任、
                    会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選定・解任・再任・不再任の決定に関する方針等

(協議事項) 2件:監査役報酬、監査役補助者の異動

(審議事項) 2件:監査報告書、株主総会関連事項

(報告事項)15件:月次監査実施概要、監査上の主要な検討事項(KAM)、経営会議等の重要会議の概要、
                    会社法監査結果、金商法上の内部統制評価、監査役と会計監査人とのディスカッション等

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、当社各部門およびグループ会社に対する監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席ならびに会計監査人、業務監査部および法務部との情報交換等を実施しています。

なお、監査役会と会計監査人との連携内容は次のとおりです。

連携内容

概要

実施期間

四半期レビュー報告

決算レビューの状況等の説明

8月、11月、2月

監査計画等の説明

監査計画及び監査報酬案

8月、10月

品質管理体制の説明

品質管理体制の説明

8月

監査報告書

会社法・金融商品取引法監査の結果

5月、6月

内部統制監査報告

監査結果の説明

5月

情報・意見交換

KAM・グループガバナンス等

4月、5月、10月、12月

 

当期の会計上および監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された、重要事項については、会計監査人より詳細な説明を受け、討議を行いました。

 

 

② 内部監査の状況

当社では、内部統制評価・監査を業務監査部により実施しております。業務監査部は、8名で構成し、当社および子会社を対象に管理・運用状況を査察しております。このほか、当社グループでの重要課題である独占禁止法遵守状況について、法務部が当社7営業部および16支店に対して監査を実施いたしました。

業務監査部および法務部は監査役に対し、月次で運営概況を報告するほか、連携に努めております。

内部監査の監査計画および監査結果について、代表取締役や監査役会に定期的(年1回)に報告を行うほか、代表取締役社長を委員長とし全取締役で構成されるコンプライアンス経営実行委員会にて報告を行っております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

21年間

c.業務を執行した公認会計士

桑本 義孝

中根 正文

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他23名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

(ア)会計監査人の選任の決定の方針及び選定理由

会計監査人の選任は、品質管理体制、独立性、専門性を有する監査法人とし、その評価は監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき行い、当社会計監査人はこれら評価基準を満たしていると判断し、選定しております。

(イ)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、その旨および解任の理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等、職務の執行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任に係る株主総会に諮る議案を決定します。それを受けて、取締役会はその議案を株主総会に提案します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価を次の内容で実施しました。監査計画、品質管理、監査チームの独立性、ローテーション適切性、専門性、監査報酬等の水準・内容、関係者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクへの配慮、および利益の繰り越しに関する不適切な会計処理への対応等における職務遂行状況を検証し、監査の方法および結果は相当であると認めました。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

186

128

連結子会社

186

128

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

5

6

5

6

 

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬

取締役の個人別の報酬の内容に係る決定方針は、独立社外取締役2名の助言を得て原案を策定し、2021年2月度の取締役会決議により決定しました。

当該決定方針の内容は次のとおりです。

(ア)基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る上でのインセンティブとなる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

(イ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

(ウ)業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度を軸に総合的に判断して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給することとする。

(エ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬の種類ごとの割合は、当社の業績および当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態の企業の水準等を踏まえて、指名・報酬委員会において検討し、その答申を尊重して代表取締役社長が決定するものとする。

(オ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。上記の委任を受けた代表取締役社長は、原案を作成し、指名・報酬委員会に諮問して答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定するものとする。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けております。当該委任を受けた代表取締役社長は、原案を作成し、指名・報酬委員会に諮問して答申を得て、当該答申の内容に従って決定していることから、取締役会も基本的にその判断を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度の指名・報酬委員会は、7回開催し、取締役の個人別の報酬等の内容について審議・決定いたしました。

また、当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長高橋識光が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分です。これらの権限を委任した理由は、各種評価要素を総合的に判断するには代表取締役社長が適任であると考えたためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう原案を指名・報酬委員会に諮問して答申を得るよう求めており、当該答申の内容に従って取締役の個人別の報酬額が決定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、業績連動報酬等は、取締役の業績向上に対する意識を高めるため、連結営業利益の目標値に対する達成度を軸に総合的に判断された額を賞与として支給することとしております。

連結営業利益の推移は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等」に記載のとおりです。

 

 

b.監査役の報酬

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮したうえで、監査役間の協議により決定することとしております。なお、監査役の報酬については業績に連動する賞与の支給は実施しないこととしています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち
 非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

84

68

16

10

監査役
(社外監査役を除く)

12

12

1

社外役員

17

17

4

 

(注) 1 対象となる役員の員数は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結時をもって退任した取締役3名を含み、無報酬の監査役1名を除いております。

2 使用人兼務取締役3名に使用人給与として45百万円を支給しております。

3 年間報酬限度額

   取締役  216百万円(1989年6月定時株主総会決議。定款で定める取締役の員数は20名以内とする。)

   監査役   36百万円(1994年6月定時株主総会決議。定款で定める監査役の員数は4名以内とする。)

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有は、当社のサービスおよび商品取引等の維持・拡大が期待され、有益かつ重要と判断できる場合に限り行っております。保有意義が不十分であるまたは資本政策に合致しない政策保有株式については縮減を進めます。

また、取締役会において、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、過去3年間の売上高等の取引実績をもとに保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか、政策保有株主との間の取引の経済合理性があるか等を毎年検証し、保有の適否に関する評価を実施しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

12

68

非上場株式以外の株式

2

735

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

当社持分比率が減少し関連会社に該当しなくなった会社の振り替えのため。

非上場以外の株式

1

非上場株式が新規上場に伴い上場株式に振り替わったため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱ジェノバ

875,000

主に事業強化のため。2023年4月18日付で東京証券取引所グロース市場へ新規上場をしております。

733

アジア航測㈱ ※

2,106

2,106

主に情報収集等のため。

2

1

 

(注)1 ※印を付した銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下ですが、上場株式のすべてを記載しております。

2 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。