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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
66,000,000 |
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計 |
66,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2022年4月1日(注)1 |
24,500 |
16,717,700 |
4,446 |
546,800 |
4,446 |
46,800 |
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2022年8月19日(注)2 |
40,000 |
16,757,700 |
6,860 |
553,660 |
6,860 |
53,660 |
(注)1.譲渡制限付株式としての新株式発行による増加であります。
発行価格 363円
資本組入額 181.5円
割当先 当社従業員 28名
2.譲渡制限付株式としての新株式発行による増加であります。
発行価格 343円
資本組入額 171.5円
割当先 当社取締役 4名
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式1,710株は、「個人その他」欄に17単元及び「単元未満株式の状況」欄に10株含めております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町1丁目9-7大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) |
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計 |
―― |
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(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式10株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条13号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
1,205 |
1,820 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効により無償取得したもの及び単元未満株式の買取りによるものであります。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 ( - ) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
1,710 |
- |
1,710 |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、IP & Mobileソリューション・ビジネスを中心とした販売促進と基幹システム投資に内部留保を活用する一方で、業績に連動した利益還元の双方バランスに配慮して連結配当性向50%程度を目安に配当を決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、電力小売り事業における仕入契約と需給約款の改定及び契約数の増進により、連結業績は経常利益で過去最高値となり、親会社株主に帰属する当期純利益750百万円、1株当たり当期純利益44円78銭となりましたので、1株につき前期比1円増の18円といたしました。この結果、連結配当性向は40.2%となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、取締役会を唯一の経営意思決定機関として位置付けております。
定例取締役会を毎月開催するほか、重要案件が生じる都度臨時取締役会を機動的に開催し、迅速且つ的確な経営判断を行っております。また、企業経営情報の積極的な開示を目的として、適時に当社のホームページにおいて財務情報に限定されないディスクロージャーを行っております。
② 取締役会の状況
取締役会における具体的な検討内容は、定常的なものとして、当社並びにグループ子会社の中期経営計画と年度事業計画及び月次決算、当社事業部門の月次損益と活動状況、運転資金の管理、内部統制、配当、決算関係書類、取締役人事と報酬、また適宜なものとして、関連当事者取引、規程の新設と改定、新株式の発行、組織の設置と改廃、新規事業計画、寄付行為となります。
なお、当事業年度におきまして、取締役会は定例開催を12回、臨時開催を7回、計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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行 辰哉 |
19回 |
19回 |
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山本 忠幸 |
19回 |
19回 |
|
梶野 清治 |
19回 |
19回 |
|
小林 寛丈 |
19回 |
19回 |
|
谷井 剛 |
19回 |
16回 |
|
指田 直木 |
19回 |
19回 |
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和田 芳幸 |
19回 |
19回 |
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髙山 梢 |
19回 |
19回 |
③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであり、当該体制は当社の企業規模に照らして相応と判断するためであります。
A.当社の会社組織体制
B.会社の機関の内容
a.取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長 行辰哉が議長を務めております。その他メンバーは取締役 山本忠幸、取締役 梶野清治、取締役 小林寛丈、取締役 谷井剛、取締役(常勤監査等委員) 指田直木、取締役(監査等委員) 和田芳幸、取締役(監査等委員) 髙山梢の合計8名(うち社外取締役2名)で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての取締役(監査等委員)が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査等委員会
当社は監査等委員会制度を採用しております。取締役(常勤監査等委員) 指田直木、取締役(監査等委員) 和田芳幸、取締役(監査等委員) 髙山梢の合計3名(うち社外取締役2名)で構成されております。監査等委員会は、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。取締役(常勤監査等委員)は、取締役会のほか内部統制委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.内部統制委員会
内部統制委員会は、代表取締役社長 行辰哉が議長を務めております。その他メンバーは取締役 山本忠幸、取締役 梶野清治、取締役 小林寛丈、取締役(常勤監査等委員) 指田直木、内部監査室長 熊谷研一郎、経営管理副本部長 下鳥芳浩、総務人事部長 甲斐将士、経理部長 片山英了、経営企画部長 野口誠之、経営企画部主査 秋山直隆で構成されております。原則として2ヶ月に1度開催し、経営上の重要事項や経営課題について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。
d.内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 熊谷研一郎が、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、諸業務が法令及び社内規程等に準拠し、適法かつ適正に運営されているかについて随時内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告し、意見交換を行っております。
C.内部監査及び監査等委員監査の状況
監査等委員と内部監査室(1名)とは、情報交換及び相互連携を図り、内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。
④その他の企業統治に関する事項
A.内部統制システム構築の基本方針
a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全取締役が、業務執行を通じて法令等遵守重視の姿勢を明確に示しつつ、『フォーバルグループ行動規範』を徹底する等により、法令等遵守重視の企業風土の醸成を進めます。
・法令等遵守の充実強化のために、『内部統制委員会』により推進体制を整備します。
・当社の従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず、『内部通報制度』を活用して、直接通報窓口に報告する仕組みを運営します。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に基づいて各所管部門が適切に保存及び管理し、取締役の閲覧に供します。
・文書を適切に保存及び管理するために、内部監査部門が文書管理の運用状況を毎年検証し、是正及び改善の必要が認められる場合は、遅滞なく社長に報告します。
c.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理基本規程に基づき、体系的なリスク管理体制の確立を図り、関連規程の制定又は見直し、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、教育研修の実施等を通じリスク管理体制を強化します。
・リスクの発生又は発見時に、取締役会への報告及び社外への開示の必要性を判断する基準を明確にする等、リスク対応と開示を適時適切に行う体制を整備します。
・大規模な事故、災害、不祥事等の緊急事態が発生した場合に備えた危機管理体制として、『危機管理委員会』を設置し対応ルールを整備します。
d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直し、職務遂行に係る意思決定及び指揮体制を最適の状態に保ちます。
・取締役会の効率化を図るため、常勤取締役を含めた執行責任者が参加する会議を毎月開催し、執行状況を確認することにより、取締役会の決定事項の徹底を図ります。
e.当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・『フォーバルグループ行動規範』を子会社の役員、従業員全員への浸透に努めることにより、企業集団全体の業務の適正確保を図ります。
・当社は、各子会社の自主性を尊重しつつ必要な助言・支援を『内部統制委員会』の活動を通して行う等により、企業集団全体の内部統制システムの整備を促進します。
・関係会社管理規程に基づき、子会社が業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を整備します。
・リスク管理基本規程に基づき、子会社がリスクを発見した場合には、速やかに当社のリスク管理担当部門に報告します。当社は子会社に対し、事案に応じた支援を行うとともに、社外への開示の必要性を判断します。
・子会社の自主性を尊重しつつ、子会社が組織・業務分掌・職務権限等の職務執行体制を適時適切に見直すとともに、職務執行に係る意思決定及び指揮体制を最適な状態に保つように支援します。
・当社の内部監査部門は、子会社の監査又は子会社が実施した監査報告をもとに、法令遵守、リスク管理及び業務の適正性を確保するための指導・支援を行います。
・子会社の役員及び従業員が、法令及び定款に照らして疑義のある行為等を知ったときに、通常の報告経路によらず、『内部通報制度』を活用して、直接通報窓口にその旨を報告する仕組みを運用します。
f.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び当該使用人に関する事項
・監査等委員会は、必要がある場合は、事前に人事担当取締役に通知したうえで、監査業務を補助すべき従業員の配属を求め、監査業務を補助するよう命令することができます。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとします。
・監査等委員会から監査業務を補助すべき従業員の配属を求められた場合は、必要なスキルその他について具体的な意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命します。
g.前項の取締役及び使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前項により、監査等委員会から命令を受けた従業員は、その命令の遂行に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は命令した監査等委員会に対してのみ行うこととします。
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員には、当該業務に必要な調査権限及び情報収集権限を付与します。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の命令を受けた従業員に対し、そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いをしません。
・前項により監査業務を補助すべき従業員を配属した場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては監査等委員会の同意を得るものとします。
h.当社の監査等委員会への報告に関する体制
・当社及び子会社の役員(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、次の場合には、当社の監査等委員会に対して直接かつ速やかに報告します。
ⅰ.法令及び定款に違反する事実又はその疑いがある事実を発見したとき
ⅱ.当社及び子会社に著しい損害を与える事実又はそのおそれのある事実を発見したとき
ⅲ.その他業務執行に係る重要な報告事項として監査等委員会が求める事項を発見したとき
法令及び定款の遵守に関する事項、リスク管理に関する事項、内部監査の実施状況、その他の事項を、随時、内部監査管掌取締役又は担当部門長から監査等委員会に報告する体制を整備します。報告事項及び報告の方法については、監査等委員会との協議により決定します。
i.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に対し前各項の事実を直接報告した者(当社の監査等委員である取締役を除く。)に対して、そのことを理由に人事処遇等について不利な取扱いをしません。
j.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を計上し会社に請求することができます。
・監査等委員が前号の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、事後会社に請求することができます。
k.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査等委員会との間の定期的な意見交換会を実施します。
・監査等委員会に対して内部監査の実施状況について報告するとともに、監査等委員会が必要と認めるときは追加監査の実施、業務改善策の策定等を行います。
B.内部統制システムの運用状況の概要について
当社グループは、「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、次のとおり運用しております。
a.内部統制システム全般
当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室及び内部統制委員会(当事業年度は6回開催)がモニタリングし、改善を進めております。また、内部統制委員会は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。
b.コンプライアンス
当社の企業集団における経営理念と経営基本方針を周知徹底するため、コンプライアンス研修を実施しております。
法令違反・不正行為等の早期発見及びそれらを未然に防止することで当社の社会的信頼を維持することを目的とし、コンプライアンス・アラーム運用規程を制定し、内部通報制度を整備しております。また、コンプライアンス・アラーム運用規程に通報者は不利益を受けない旨を規定しております。
c.リスク管理
当社の危機管理に関する基本的事項について定め、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止すること、及び万一発生した場合の被害の極小化を図ることを目的とし、リスク管理基本規程を制定し、危機管理委員会が危機管理ガイドラインの定期的な見直しと周知徹底を実施しております。また、大規模災害に備えた安否確認システムの運用確認テストも定期的に実施しております。
d.子会社経営管理
子会社の経営管理については、関係会社管理規程を制定し、業績状況、財務状況及び経営上重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査部門は、子会社に対する監査を実施しており、定期的なモニタリングを実施しております。
e.取締役の職務執行
取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しており、社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。なお、当事業年度においては、取締役会は19回開催されております。
また、業務分掌規程・職務権限規程を制定し、責任の明確化並びに効率的な業務遂行を図っております。
f.監査等委員
社外取締役を含む監査等委員は、取締役会への出席及び監査等委員長による内部統制委員会への出席を通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しているほか、会計監査人、内部監査室などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングしております。
C.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
a.基本的な考え方
当社は、『フォーバルグループ行動規範』において反社会的勢力排除に向けた指針を定め、具体的には反社会的勢力対応規程の内容を遵守し、反社会的な勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とします。
b.体制の整備
当社は、反社会的勢力等への対応に関する統括部門を置き、関係行政機関等との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集を行うほか、司法機関や顧問弁護士とも常に連携して協力体制を整備します。
また、当社及び子会社においては、対応する規程類やマニュアルを整備し、各種研修を通じ反社会的勢力排除に向けた啓発活動を行います。
D.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、毎年12月に契約を更新しております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。なお、当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。
E.責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(監査等委員)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各取締役(監査等委員)について、会社法第425条第1項で定める最低責任限度額としております。
F.取締役の定数
当社の取締役15名以内、取締役(監査等委員)5名以内とする旨定款に定めております。
G.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
H.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.期末配当
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として期末配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
I.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役 社長 |
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1989年5月 株式会社フォーバル入社 2006年4月 同社役員待遇兼事業統括本部通信事業統括 2007年4月 同社執行役員首都圏第二支社長 2010年4月 同社上席執行役員首都圏支社長兼城南支店長兼企画営業部長兼事業推進本部副本部長 2012年4月 同社上席執行役員営業本部長兼首都圏支社長兼城南第二支店長 2013年4月 同社上席執行役員社長室長 2013年4月 ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社代表取締役社長 2013年6月 当社取締役 2013年6月 株式会社フォーバル・リアルストレート取締役 2015年4月 株式会社フォーバル常務執行役員社長室長 2016年4月 同社常務執行役員社長室長兼グループ統括部長 2016年4月 ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社代表取締役会長 2016年6月 株式会社フォーバル取締役 2016年6月 ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社取締役会長 2017年2月 株式会社アップルツリー代表取締役社長 2020年6月 株式会社フォーバル常務取締役社長室長 2022年4月 同社取締役 2022年4月 当社代表取締役社長(現任) 2022年6月 株式会社トライ・エックス代表取締役社長(現任) |
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取締役 経営管理本部長 |
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2000年4月 当社入社 2004年1月 当社経営管理本部経営企画担当マネージャー 2006年6月 当社取締役(現任) 2006年6月 当社経営管理本部長 2008年6月 株式会社フリード(現株式会社フォーバル・リアルストレート)監査役 2019年4月 当社管理統括本部長 2023年4月 当社経営管理本部長(現任) |
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取締役 事業統括及び コンサルティング統括管掌 |
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1985年3月 株式会社フォーバル入社 1996年4月 同社OA営業本部大阪支店長 2000年4月 同社ISP事業部副事業部長兼FC本部長 2002年2月 当社取締役事業本部長 2004年7月 株式会社フォーバル理事ビジネスパートナー事業部長 2009年4月 ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社取締役事業本部長 2010年4月 株式会社フォーバル執行役員ビジネスパートナーディビジョンディビジョンヘッド 2013年4月 当社事業本部長 2013年6月 当社取締役(現任) 2019年4月 当社事業統括本部長 2023年4月 当社事業統括及びコンサルティング統括管掌(現任) |
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取締役 開発統括管掌 |
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1995年4月 株式会社フォーバル入社 2001年10月 当社出向 2003年4月 事業企画グループ部門長 2015年4月 執行役員事業本部副本部長 2018年4月 当社入社 2019年4月 企画統括本部長 2019年6月 当社取締役(現任) 2022年4月 ビジネスデザイン統括本部長 2023年4月 当社開発統括管掌(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1996年6月 当社入社 2000年5月 当社管理本部長 2000年6月 当社取締役 2006年6月 当社常務取締役 2007年4月 株式会社FISソリューションズ(現株式会社保険ステーション)取締役 2007年6月 当社代表取締役社長 2008年4月 タクトシステム株式会社代表取締役社長 2008年6月 株式会社トライ・エックス代表取締役社長 2008年10月 株式会社ホワイトビジネスイニシアティブ代表取締役社長 2011年2月 株式会社FISソリューションズ代表取締役社長 2013年6月 タクトシステム株式会社取締役 2022年4月 当社取締役(現任) 2022年6月 株式会社フォーバル常務取締役(現任) 2023年9月 株式会社三知代表取締役会長兼社長 2023年10月 株式会社三知代表取締役会長(現任) |
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1998年10月 当社入社 2015年4月 当社経営企画部部長 2017年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
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1974年3月 中央大学商学部会計学科卒業 1974年4月 クーパースアンドライブランド会計事務所入所 1977年6月 監査法人中央会計事務所(後にみすず監査法人に名称変更)入所 1978年9月 公認会計士登録 1985年8月 監査法人中央会計事務所(後にみすず監査法人に名称変更)社員 1988年6月 同所代表社員 2007年8月 太陽ASG監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所 2007年8月 同法人代表社員 2014年9月 株式会社ゼロ監査役 2014年10月 ケネディクス商業リート投資法人監督役員 2015年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2015年12月 株式会社キャリアデザインセンター社外取締役(現任) 2016年6月 株式会社ビバホーム取締役 (監査等委員) 2016年8月 和田会計事務所所長(現任) 2017年9月 株式会社ゼロ社外取締役(現任) 2021年4月 栗林商船株式会社社外監査役(現任) |
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2002年3月 早稲田大学法学部卒業 2005年11月 司法試験合格 2007年9月 司法修習修了,弁護士登録(旧60期) 2007年9月 真和総合法律事務所入所(現任) 2022年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
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計 |
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2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 指田直木、委員 和田芳幸、委員 髙山梢
なお、指田直木は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。
5.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は和田芳幸、髙山梢の2名であり、両名ともに株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。取締役(監査等委員)和田芳幸は公認会計士としての専門的知識及び豊富な経験に基づき、その知見により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役として選任しております。取締役(監査等委員)髙山梢は弁護士としての専門的知識及び豊富な経験に基づき、その知見により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役として選任しております。
また、取締役(監査等委員)和田芳幸は、和田会計事務所所長及び㈱ゼロ社外取締役、㈱キャリアデザインセンター社外取締役、栗林商船㈱社外監査役であります。当社と和田会計事務所及び㈱ゼロ、栗林商船㈱との間には特別の関係はありません。当社と㈱キャリアデザインセンターの間には人材紹介の取引関係があります。また、取締役(監査等委員)髙山梢は、真和総合法律事務所パートナーであります。当社と同事務所との間には、特別の関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は監査法人とは緊密な連携を保ち、会計監査人の監査計画の聴取を行い、監査結果の報告を受けるだけでなく適時必要な情報交換、意見交換を行っております。また、社外取締役と監査等委員である取締役とが内部監査担当者と監査計画や監査の実施状況、その他監査上必要と思われる事項について、情報・意見交換をしております。
① 監査等委員監査の状況
当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員1名と社外取締役2名の3名で構成されております。
常勤監査等委員指田直木は、1998年10月から2017年6月まで当社経営企画等に従事しており、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化しております。
社外取締役2名は、中立的及び客観的な立場から、当社経営に対する監査・監督機能を強化しております。
社外取締役(監査等委員)和田芳幸は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏の兼職先は和田会計事務所所長及び㈱ゼロ社外取締役、㈱キャリアデザインセンター社外取締役、栗林商船㈱社外監査役であります。当社と和田会計事務所、㈱ゼロ、㈱キャリアデザインセンター、栗林商船㈱との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)髙山梢は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。同氏の兼職先は真和総合法律事務所パートナーであります。当社と同事務所との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において当社は監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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指田 直木(常勤) |
14回 |
14回 |
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和田 芳幸(非常勤) |
14回 |
14回 |
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髙山 梢 (非常勤) |
14回 |
14回 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性であります。
また、常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、事業所往査、会計監査人との連携、取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行っております。
非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、業務執行に関わる報告聴取・会計監査人との連携等の場で、必要な意見の表明を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室が担当しており、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、諸業務が法令及び社内規程等に準拠し、適法かつ適正に運営されているかについて随時内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。内部監査による重要な発見事項があった場合には、その内容及び対処について監査等委員に報告する体制を確保しております。内部監査が監査等委員会並びに取締役会に実効性を確保するための仕組みについては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 A.当社の会社組織体制」をご参照ください。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 小松 亮一
指定有限責任社員・業務執行社員 清水 幸樹
c.継続監査期間
14年間
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、会計士試験合格者等14名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当するときは、監査等委員全員の同意により当該会計監査人を解任いたします。また、会計監査人がその適格性又は独立性を害する事由の発生により職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に上程いたします。
親会社㈱フォーバルとの連結決算を合理的に行う為、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1)処分対象
太陽有限責任監査法人
2)処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。
f.取締役(監査等委員)及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から、「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度 該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月17日開催及び2023年4月20日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
1.基本方針
・優秀な人材を取締役として登用でき、株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことが出来る「透明性」「公正性」「合理性」を重要視した報酬体系とする。
・すべてのステークホルダーに対して幸せを分配できるよう、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
・報酬体系・水準は、当社業績や他社水準、経済情勢等を踏まえて見直しを行う。
2.報酬構成
・取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績を連動させた役員賞与及び非金銭報酬としての株式報酬で構成する。また、役員賞与の基本報酬に対する報酬構成比率は、業績及び株主価値への連動を重視し、それぞれの職責に応じて、金銭報酬額(基本報酬と役員賞与の支給額の合計額)全体のうち、適切な割合となるように設定する。ただし、役員賞与及び非金銭報酬としての株式報酬の支給対象は常勤取締役(監査等委員である者を除く。)とする。
・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
<基本報酬>
・経済情勢、当社の成長力を考慮した報酬水準とする。
・役割責任に応じた固定報酬として支給する。
<役員賞与>
・業績連動報酬として前期決算賞与額に当期経常利益の増減を考慮して支給原資を算出する。
但し、当期の「特別損益」が赤字となった場合には、「当期経常利益」を「税引前当期純利益」
に読み替えて支給原資の算出をする。
また、支給総額は同年度の「普通配当総額の33%(1/3)」を上限とし、減配の場合は前年度を超えず、無配当の場合は支給しない。
<非金銭報酬>
・譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、2022年6月23日開催の第27回定時株主総会の決定において本制度の上限は年額100百万円以内、年340千株以内とする。
取締役の個人別の割当数は役付取締役別に設定することとする。
3.報酬決定の手続き
・取締役の報酬のうち、基本報酬及び役員賞与については、2015年6月18日開催の第20回定時株主総会において承認された総額の範囲内で決定する。
<取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額>
・年額150百万円以内(使用人分給与は含まない)
<監査等委員である取締役の報酬等の額>
・年額30百万円以内
・取締役の報酬のうち、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、2022年6月23日開催の第27回定時株主総会において承認された総額の範囲内で決定する。
<取締役(非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額>
・年額100百万円以内、普通株式総数 年340千株以内
・取締役の個別の報酬等の額は、取締役会からの委任に基づき、代表取締役社長 行辰哉氏が、株主総会で決議された上記報酬総額の範囲内において、基本方針と報酬構成に則り決定する。同氏については、各役員を俯瞰的に評価できる職責にあり、委任に適するものと判断した。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別総額(千円) |
対象となる役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
役員賞与 |
非金銭報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.当社は、2015年6月18日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.使用人兼務取締役の使用人給与相当額10,001千円、対象となる員数は1名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。
3.譲渡制限付株式報酬は取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)5名のうち、4名に付与しております。また、報酬の額は当事業年度において費用計上した額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者がないため記載を省略しております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、上場株式を保有する場合は、保有目的を純投資目的に区分し、取引先企業の財務内容が調査しづらい非上場株式を保有する場合は、純投資目的以外の保有目的に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取引先でありその取引が継続していることを確認のうえ、保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。