第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,367,000

2,367,000

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,367,000

2,367,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

 2022年11月18日

 (注)1

2,109,000

2,220,000

74,750

24,750

 2023年6月20日

 (注)2

57,000

2,277,000

44,836

119,586

44,836

69,586

 2023年7月24日

 (注)3

90,000

2,367,000

70,794

190,380

70,794

140,380

(注)1.株式分割(1:20)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格                 1,710円

引受価額              1,573.20円

資本組入額              786.60円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格              1,573.20円

資本組入額              786.60円

割当先        SMBC日興証券

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

18

18

16

2

1,199

1,254

所有株式数

(単元)

8

1,428

6,952

488

9

14,772

23,657

1,300

所有株式数の割合(%)

0.0

6.0

29.4

2.1

0.0

62.5

100

(注)1.オービーシステム従業員持株会は「個人その他」に含め記載しております

   2.自己株式65,000株は「個人その他」に含め記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山田 孝

大阪市北区

755,000

32.80

株式会社オービック

東京都中央区京橋二丁目4番15号

660,000

28.67

オービーシステム従業員持株会

大阪市中央区平野町二丁目3番7号

130,000

5.65

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目2番5号

52,300

2.27

西村 正巳

滋賀県彦根市

48,206

2.09

豊田 利雄

東京都世田谷区

30,000

1.30

小島 一翁

横浜市泉区

30,000

1.30

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

29,500

1.28

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

24,600

1.07

峰尾 欽士

大阪府大阪狭山市

20,000

0.87

1,779,606

77.31

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

65,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,300,700

23,007

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,300

発行済株式総数

 

2,367,000

総株主の議決権

 

23,007

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社オービーシステム

大阪市中央区平野町二丁目3番7号

65,000

65,000

2.75

65,000

65,000

2.75

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3項に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年3月15日)での決議状況

(取得期間  2024年3月18日~2024年3月18日)

65,000

165,295,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

65,000

165,295,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

143,000

224,967

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株式数

65,000

65,000

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、経営体質の強化と今後の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案した上で、業績向上に応じて、継続的かつ安定的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

当社は剰余金を配当する場合は、期末配当の年1回を基本方針としており、当該剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は定款において、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当60円に東京証券取引所スタンダード市場への株式上場に伴う記念配当10円加えて、1株当たり70円の配当(うち中間配当30円)を実施することを決定しました。これにより当事業年度の配当性向は36.3%となりました。

当社の配当につきましては、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を考慮した上で、配当性向30%を目標に利益還元していく予定であります。また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力の取得、有能な人材を確保するために有効投資し、将来の業績向上を通じて、株主への利益還元を図っていく所存であります。

 

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月24日

71,010

30

取締役会決議

2024年6月20日

92,080

40

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、経営の透明性・公正性・効率性の維持・向上を図り、社会、株主をはじめとするステークホルダーの信任を得ることであります。

事業活動を継続的に成長させていく基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に取組んでまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社の体制を選定しております。

監査機能に関しては、監査役制度における独任制及び監査手法としての実査により、機動的な監査が実施できております。また、社外監査役が半数以上(現状は3名全員が社外監査役)となることで、客観性を確保することができております。さらに、内部統制部門からの報告等を活用することにより、内部統制体制に関する監査の実効性を確保しております。

取締役会の監督機能に関しては、取締役7名のうち2名を非業務執行の社外取締役とし、同時に非業務執行の社外取締役を委員長として独立性を確保した任意の諮問機関である「指名報酬委員会」を設置することにより、他の体制における客観性及び透明性の要素を補完できる体制を整備しております。

業務執行の決定に関しては、執行役員制度を採用し、他の体制における迅速性及び機動性を補完できる体制を整備しております。

 

③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

a.会社の機関の内容

当社は監査役会制度を採用しており、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会を設置し、その他、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会、取締役会の審議機関として経営全体会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

当社の企業統治の体制図は、以下のとおりです。

 

(企業統治の体制図)

0104010_001.png

 

(各機関の構成)

氏名

役職名

取締役会

監査役会

指名報酬委員会

経営全体会議

コンプライアンス・リスク管理委員会

豊田 利雄

代表取締役社長

 

杉田 欣哉

取締役

 

 

上村 忠嗣

取締役

 

 

杉本 繁治

取締役

 

 

長谷川 篤

取締役

 

 

白石 徹

取締役(社外取締役)

 

 

 

堀野 桂子

取締役(社外取締役)

 

 

 

渡辺 天山

常勤監査役(社外監査役)

 

阿南 友則

監査役(社外監査役)

 

 

 

佐々木 健次

監査役(社外監査役)

 

 

山口 雅也

執行役員

 

 

 

和田 三紀夫

執行役員

 

 

 

中平 幹夫

執行役員

 

 

 

関連本部長

 

 

 

◎:当該機関の委員長又は議長、〇:当該機関の構成員、△:当該機関の出席者(意見陳述可)

 

(取締役会)

取締役会は、社外取締役2名を含む取締役7名で構成され、監査役全員が出席することになっております。取締役会は原則として毎月1回開催し、経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、監査役は意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しております。

 

当事業年度において、毎月1回開催する定時取締役会に加え、臨時取締役会を2回開催しているため、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

豊田 利雄

14回

14回

杉田 欣哉

14回

13回

上村 忠嗣

14回

14回

杉本 繁治

14回

14回

白石 徹

 

14回

13回

堀野 桂子

 

14回

14回

 

当事業年度における主な審議テーマは次のとおりです。

(a)決議事項

経営戦略として、年度予算のほか、中期経営計画の検討、組織変更、M&Aを含む新規事業開発について決議しました。また、財務戦略として、上場関連の決議や政策保有株式の保有方針、資金運用、配当等の株主還元策を決議したほか、役員人事として、取締役候補者の選定や執行役員の選任等を決議いたしました。

(b)報告事項

業績の進捗状況をはじめ、コンプライアンス・リスク管理、サステナビリティ活動や健康経営への取組み、内部統制評価報告を含む内部監査関連の報告等をモニタリングし、必要な対応を指示しています。

 

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役1名を含む社外監査役3名で構成されております。監査役会は原則として毎月1回開催し、監査情報・監査意見の共有・作成及び決定事項の審議等を行っております。さらに、内部監査室及び監査法人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化等を行い、監査の実効性の向上に努めております。

 

(指名報酬委員会)

指名報酬委員会は、社外取締役を議長とし、代表取締役社長、社外取締役2名及び社外監査役1名の計4名で構成されております。

指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、役員人事及び役員報酬制度に関する客観性と合理性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置しております。

 

当事業年度において、個々の指名報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

豊田 利雄

5回

5回

白石 徹

 

5回

5回

堀野 桂子

 

5回

5回

佐々木 健次

 

5回

5回

 

当事業年度における主な審議テーマは次のとおりです。

開催日付

内容

第1回

2023年5月22日

定時株主総会取締役候補者について

役員退職慰労金の支給について

2023年7月以降の役員報酬額の答申について

相談役・顧問に関する規程について

相談役・顧問の候補者及び報酬額について

第2回

2023年7月20日

指名報酬委員会委員長の選任

開催スケジュールの確認

第3回

2023年11月17日

役員報酬の体系について

第4回

2023年12月15日

役員報酬の体系について

第5回

2024年3月15日

執行役員候補者及び報酬額について

 

(経営全体会議)

経営全体会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役5名、常勤監査役1名、執行役員3名の計9名及び本部長14名(金融第1本部長吉田護、金融第2本部長茂野徹、金融第3本部長三輪哲也、金融第4本部長江田匡宏、産業流通第1本部長塩塚大輔、産業流通第2本部長武田兼明、産業流通第3本部長東海林昇、産業流通第4本部長要福地寛、社会第1本部長冨士竜太、社会第2本部長横山憲之、公共本部長松岡宏治、ITフロント本部長宮下雅行、営業本部長野路義透、開発推進本部長久堀正憲)で構成されております。経営全体会議は、原則として毎月1回開催し、経営情報や事業戦略等の情報を共有し、最適な業務執行を行うために報告及び協議を行っております。

 

(コンプライアンス・リスク管理委員会)

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を議長とし、取締役5名、常勤監査役1名、執行役員3名の計9名、本部長14名(金融第1本部長吉田護、金融第2本部長茂野徹、金融第3本部長三輪哲也、金融第4本部長江田匡宏、産業流通第1本部長塩塚大輔、産業流通第2本部長武田兼明、産業流通第3本部長東海林昇、産業流通第4本部長要福地寛、社会第1本部長冨士竜太、社会第2本部長横山憲之、公共本部長松岡宏治、ITフロント本部長宮下雅行、営業本部長野路義透、開発推進本部長久堀正憲)及び内部監査室長平井義和で構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として毎月1回開催し、コンプライアンス遵守、会社経営全般のリスク管理の遂行、サステナビリティに関する事項、内部統制方針並びに内部監査状況について、報告・審議等を行っております。なお、当委員会に諮った事項は必要に応じて取締役会へ付議いたします。

 

(内部監査室)

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室が行っております。内部監査の担当者は、室長を含め3名であります。内部監査時の部長面談においては、常勤監査役の同席を求める等、監査情報の共有化を図っております。必要に応じて、監査役と監査法人との定期会合へも参加しております。

 

(会計監査人)

当社は、東陽監査法人を会計監査人として選任しております。

 

(執行役員制度)

当社は、変化の速い経営環境に対応して、迅速な経営の意思決定と業務執行の分離による責任の明確化を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率化を担保する経営監視体制の充実を図るため、「執行役員制度」を導入しております。執行役員は3名で、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっております。

 

b.内部統制システムの整備の状況

当社は、「永遠に伸びる会社」「社員一人ひとりが幸せになれる会社」「社会に貢献できる会社」という経営理念を掲げております。この理念のもとで、適正かつ効率的な経営を実現するために、次のような内部統制システムの構築に関する基本方針を定めております。

 

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)コンプライアンスに関する規程、会議体及び担当役員を設けます。担当役員のもとで、取締役及び使用人に対し、コンプライアンス関連の研修等を行い、周知徹底を図ります。

(ロ)反社会的勢力の排除に向けて、取引関係を含めて一切の関係を持ちません。反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした対応をとります。

(ハ)公益通報者保護法等に基づき、不正な行為の防止や早期の是正を図り、法令遵守を徹底し高い倫理観をもって企業活動を行うために、内部通報制度を設けます。なお、通報者に対し、通報したことを理由として不利益な取扱いをしません。

(ニ)内部監査においては、業務運営の現状を明らかにし、業務活動の改善及び経営効率の向上に資することを目的として行います。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ)取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的記録として、関連資料とともに保存します。

(ロ)取締役の職務執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適宜閲覧可能な状態とします。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)リスク管理に関する規程、会議体及び担当役員を設けます。リスク管理担当役員のもとで、各部署はリスク管理及び内部統制の状況を自己点検し、改善を推進します。

(ロ)各種リスクについては、それぞれの所管部署において所管するリスクの管理規程を別途定めて対応するとともに、リスクの管理体制及びリスクの状況等を、リスク管理に関する会議体で報告します。

(ハ)重大な障害・災害等の危機に対する予防措置及び緊急時の対策について、基本的な方針を定めこれに基づき対応します。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役会は、原則として毎月1回開催し、重要事項を決定します。また、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。

(ロ)効率的な執行と監督機能の強化を図るために、執行役員制度を採用します。業務執行の権限及び責任を執行役員へ一部委譲することにより、取締役会は業務執行の監督に比重を置くこととします。

(ハ)中期経営計画のもとで、毎年度の利益計画に基づき各事業部門の目標と責任を明確にするとともに、目標達成のための具体的な諸施策を実施します。

(ニ)内部統制が効率的かつ有効に機能するように、ITシステムの活用を図ります。

 

(e)財務報告の信頼性を確保するための体制

(イ)財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針、並びに情報開示に関する規程及び担当役員を定めます。

(ロ)内部監査においては、各部署の自己点検の結果等も踏まえ、財務報告に係る内部統制について監査を行います。

 

(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)子会社の取締役等の職務の執行について当社への報告が適切に行われることを目的として、子会社の取締役が関係会社の管理に関する規程及びリスク管理に関する規程等に定められた重要な情報につき定期的に、また重大な事象が発生した場合等には直ちに、当社の担当役員及び所管部署に報告する体制を整備します。

(ロ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを目的として、関係会社の管理に関する規程に基づき、当社の担当役員及び所管部署によりグループ経営の運営管理制度の整備を行い、子会社の経営及び業務執行の支援及び管理を実施します。

 

(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(イ)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことができます。

(ロ)監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

 

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

(イ)監査役の求めに応じて、取締役及び使用人は随時その職務の執行状況その他に関して報告します。内部監査室は内部監査の結果等を報告します。

(ロ)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき、監査役に報告します。

(ハ)前記(a)(ハ)の内部通報については、原則全件をコンプライアンス担当役員及び監査役に報告します。

 

(i)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(イ)監査役は、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとします。

(ロ)監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できます。

 

(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)重要な意思決定過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会に出席するほか、他の重要な会議に出席することができます。

(ロ)監査役から請求のあった文書等は、随時提供します。

④リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営上保有する各種リスクについて、その特性に応じた適切な管理を行うための基本的事項を定め、財務の健全性及び業務の適切性を確保するとともに、顧客の満足度の充足を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しております。リスクの種類に応じた規程やマニュアルを制定するとともに、主管部署の設置及び各種リスク管理主管部署を統轄するための、リスク管理統括管理部署を設置しております。

また、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンス遵守及び全社的なリスク管理に関する重要事項を審議・報告しております。

取締役会は、適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。

 

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役(常勤監査役である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

 

⑥取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦取締役の選任決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑩自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、監査役、執行役員及び管理監督の立場にある従業員の全てであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による故意の行為等による場合には塡補の対象としないこととしております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

豊田 利雄

1954年8月27日

1979年4月 大和証券株式会社入社

2007年11月 コスモ証券株式会社(現岩井コスモ証券株式会社)入社

2015年8月 エイチ・エス証券株式会社(現Jトラ

ストグローバル証券株式会社)入社

2019年3月 当社入社 経営企画室長

2019年6月 当社取締役

2020年4月 当社代表取締役社長(現任)

(注)4

30,000

取締役

金融事業本部長

杉田 欣哉

1961年5月28日

1982年4月 当社入社

2012年4月 当社東京第1事業部金融第1本部長

2017年4月 当社第1事業部長

2020年4月 当社執行役員金融事業本部長

2021年7月 当社取締役金融事業本部長(現任)

(注)4

2,000

取締役

社会公共事業本部長

上村 忠嗣

1961年1月8日

1983年4月 当社入社

2012年4月 当社大阪第2事業部第5本部長

2017年4月 当社第5事業部長

2020年4月 当社執行役員社会公共事業本部長

2021年7月 当社取締役社会公共事業本部長

(現任)

(注)4

2,000

取締役

管理本部長

杉本 繁治

1957年3月21日

1979年4月 当社入社

2007年4月 当社執行役員金融グループ事業部長

2008年4月 当社常務執行役員金融第1事業部長

2012年4月 当社常務執行役員大阪統括担当

兼大阪第2事業部長

2016年4月 当社常務執行役員第4事業部長

2020年4月 当社経営企画部長

2021年7月 当社執行役員管理本部長

2022年7月 当社取締役管理本部長(現任)

(注)4

1,000

取締役

営業本部・開発推進本部管掌

長谷川 篤

1960年11月24日

1979年3月 株式会社日立製作所入社

2009年10月 同社金融システム事業部

金融チャネルソリューション本部長

2012年4月 同社金融システム事業部

全国金融システム本部長

2015年4月 同社金融チャネルソリューション

事業部長

2016年4月 日立オムロンターミナルソリュー

ションズ株式会社(現日立チャネルソリューションズ株式会社)入社 

執行役員国内事業部長

2017年4月 同社常務執行役員国内事業部長

2020年4月 同社取締役常務執行役員国内事業部長

2022年4月 同社エグゼクティブアドバイザ

2023年4月 当社入社 執行役員

営業本部・開発推進本部管掌

2024年4月 株式会社ヒューマン&テクノロジー
取締役(現任)

2024年6月 当社取締役

営業本部・開発推進本部管掌(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

白石 徹

1957年10月25日

1982年4月 大和証券株式会社入社

2000年4月 マネックス証券株式会社入社

2003年11月 みずほ証券株式会社入社

2015年7月 Sコンサルティング有限会社

代表取締役(現任)

2015年9月 株式会社ティーネットジャパン

社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年6月 株式会社インプレスホールディングス 社外取締役(現任)

2018年11月 株式会社セレコーポレーション

社外監査役(現任)

2022年7月 当社社外取締役(現任)

(注)4

取締役

堀野 桂子

1981年8月13日

2005年10月 弁護士登録

北浜法律事務所(現弁護士法人北浜法律事務所)入所

2013年1月 北浜法律事務所・外国法共同事業(現弁護士法人北浜法律事務所)

パートナー(現任)

2021年5月 株式会社メディカル一光グループ

社外取締役(現任)

2023年1月 当社社外取締役(現任)

(注)4

常勤監査役

渡辺 天山

1955年12月4日

1979年4月 大和証券株式会社入社

2009年4月 同社財務部長

2011年4月 株式会社大和総研ホールディングス(現株式会社大和総研)執行役員

財務担当

2013年4月 同社監査役

2019年6月 当社社外監査役

2021年6月 当社常勤社外監査役(現任)

2024年4月 株式会社ヒューマン&テクノロジー
監査役(現任)

(注)5

2,000

監査役

阿南 友則

1976年10月13日

1999年4月 株式会社オービック入社

2020年4月 同社執行役員経営企画室長

兼経理本部長(現任)

2020年6月 株式会社オービックオフィスオートメーション監査役(現任)

2020年7月 当社社外監査役(現任)

2021年6月 株式会社オービックビジネスコンサルタント社外監査役(現任)

(注)5

監査役

佐々木 健次

1955年9月14日

1983年9月 監査法人太田哲三事務所(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1988年3月 公認会計士登録

2018年7月 佐々木健次公認会計士事務所所長(現任)

2019年7月 ニチハ株式会社社外監査役(現任)

2019年7月 木村工機株式会社社外監査役

2020年6月 dep.FAS 合同会社 代表社員就任(現任)

2021年6月 当社社外監査役(現任)

2023年6月 木村工機株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

37,000

 

 

 (注)1.取締役 白石徹及び堀野桂子は、社外取締役であります。

2.監査役 渡辺天山、阿南友則及び佐々木健次は、社外監査役であります。

3.取締役 堀野桂子の戸籍上の氏名は桶葭桂子であります。

4.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2022年11月18日開催の臨時株主総会の終結の時から、就任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及びその担当は次のとおりです。

 

役職名

氏名

担当

執行役員

山口 雅也

 ITイノベーション事業本部長

 最高技術責任者(CTO)

執行役員

和田 三紀夫

 産業流通事業本部長

執行役員

中平 幹夫

 金融事業本部 副事業本部長

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外役員の人数に関する方針は、社外取締役についてはコーポレートガバナンス・コードを踏まえ複数名を選任すること、社外監査役については法令に定める人数を選任することとしております。

 社外取締役白石徹は、証券会社において長年にわたりIPO関連業務に従事し、その後も上場会社及び上場を目指す会社において社外役員を歴任し、経営管理体制の整備等にかかる豊富な知識を有しており、当社経営全般に関する意見、及び、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けられると判断し、選任しております。なお、社外取締役白石徹と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役堀野桂子は、弁護士としての豊富な経験を有しており、その専門的な見地と業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たし、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。なお、社外取締役堀野桂子と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外監査役渡辺天山は、前職株式会社大和総研ホールディングスにおいて、執行役員財務担当及び監査役の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見や、監査に関する経験が豊富で、幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断し、選任しております。なお、社外監査役渡辺天山は当社の株式を保有していますが、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外監査役阿南友則は、株式会社オービックの執行役員経営企画室長兼経理本部長、株式会社オービックオフィスオートメーション及び株式会社オービックビジネスコンサルタントの監査役であり、その任務を通じ深い見識を有しており、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断し、選任しております。なお、当社は、兼職先である株式会社オービックの持分法適用の関連会社であります。

 社外監査役佐々木健次は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識や、監査に関する経験が豊富で、幅広い見識を有しており、社外監査役としての職務を適正に遂行できると判断し、選任しております。なお、社外監査役佐々木健次と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係、その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、会社法に定める要件に該当し、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を考慮の上、選任を行っており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 なお、社外役員のコーポレート・ガバナンスにおける役割は、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分機能する体制になるものと考えております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 これらの関係については次のとおりであります。

項目

社外取締役による監督・相互連携・関係

社外監査役による監査・相互連携・関係

内部監査

取締役会において、内部監査の計画、経過報告、監査結果等が報告されるため、その時点で内部監査の実施状況を確認することができる。また、社外役員情報連携会(四半期に1度の開催)の場において、事務局を通して相互連携を図ることができる。

常勤監査役が、内部監査室と常時連携を取っており、監査役会において把握した内容について適宜報告される。さらに監査役会において、年5回程度の内部監査室長との面談が行われるため、直接的に内部監査状況を確認する等、相互連携を図ることができる。

監査役監査

取締役会において、監査計画、監査結果等の報告が行われるため、その時点で監査役監査の実施状況等を確認することができる。社外役員情報連携会(四半期に1度の開催)の場において、相互連携を図ることができる。

監査役会において、定期的に監査実施状況の報告が行われるため、その際に意見・情報交換等の相互連携を図ることができる。

会計監査

社外役員情報連携会(四半期に1度の開催)の場において、事務局を通して相互連携を図ることができる。

会計監査人と監査計画の説明・決算方針の確認・監査実施報告(指摘事項等)の、各時点において面談を実施しており、その際に相互連携を図ることができる。

内部統制部門

取締役会において、コンプライアンス・リスク管理委員会の実施状況報告が行われるため、内部統制部門の活動状況を把握することができる。

 

取締役会において、コンプライアンス・リスク管理委員会の実施状況の報告が行われるため、内部統制部門の活動状況を把握することができる。さらには、常勤監査役による当該部門との面談等を経由して、各部門への助言・指摘等が実施できる。

 

(3)【監査の状況】

 

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役1名を含む社外監査役3名で構成されております。

現時点の各監査役は、前記「(2)役員の状況 ②社外役員の状況」に記載されているように、各自が監査役としての一定の知見を有した人材です。

監査役会の開催頻度は、当事業年度(2023年4月~2024年3月)は17回開催され、監査役全員が出席しております。なお、このうち5回は、監査法人及び内部監査室との三様監査間会議の場として開催しております。

 

当事業年度の重点監査項目と各項目で議論された内容は次の表に記載のとおりです。

重点監査項目

監査の主なポイント

①経営計画に基づく会社運営の適正かつ効率的な実施状況

・経営計画の進捗及び会社運営に影響のあるリスク要因等の発生状況・対策の有効性の確認

・IT活用等を含め業務効率化の進捗の確認

②健康経営(労務管理等)の適切な運営状況

・経営計画が、業務負荷の増加を通じて社員の健康等へ与える影響・対応状況の確認

③取引管理・契約管理の適正な実施状況

・手続き面や管理体制に関して規程等の遵守状況の確認

・問題等発生時の対応状況(報告状況を含む)の
確認

④管理部門の上場後の対応状況

・IR対応や適時開示等の重要事項に関する取組体制の整備・運用状況の確認

 

また、各監査役の主な監査活動の内容は次の表に記載のとおりです。

区分

職務の分担

全監査役共通

1.取締役会への出席及び意見陳述

2.経営に係る重要文書の閲覧

3.期末監査事項(事業報告、計算書類等、招集通知等の監査)の実施

4.代表取締役との面談(経営方針、経営課題等の把握)

5.会計監査人の監査内容の聴取(会計監査人からの監査計画、監査結果等の報告時)

6.内部監査の監査内容の聴取(監査役会での内部監査室長からの監査計画、監査経過・結果等の報告時)

7.監査役会の要請による事項

常勤監査役

1.取締役及び執行役員からの報告・説明等の聴取

2.経営全体会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等の社内重要会議への出席

3.各拠点の調査(本部長等(主要な社員)からの報告・説明等の聴取)

4.主要なリスク管理部署の部長からリスク管理状況の聴取

5.内部監査室による内部監査対象の部長面談(自己点検後)への立会い

6.社内インフラの整備状況の確認

7.会計監査の実務面の対応(J-SOX対応の確認、会計監査人の監査時立会い等を含む)

8.その他の監査事項

 

 

② 内部監査の状況

内部監査室は、内部監査室長を含め合計3名で構成されています。

内部監査手続きは、内部監査規程に基づき内部監査計画を立案し、内部統制体制に関する内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室が作成したチェックリストに基づき全部署を対象として内部監査を実施しております。監査結果については監査対象部署に報告するとともに、指摘事項等の改善状況のフォローアップを行っております。また、監査実施状況は、コンプライアンス・リスク管理委員会にて報告しております。

他の監査との相互連携については、内部監査時の部長面談において常勤監査役の同席を求め、監査役会との定期会合に毎年5回程度は参加するなど、監査役監査との監査情報の共有化・連携強化を図っております。さらに、三様監査間の情報連携・協議の場として監査役会が開催する監査法人との定期会議へ毎回参加しております。また、内部統制報告書への対応の精緻化を図るために、監査法人と財務報告に関する内部監査手続きの調整を実施しております。内部統制部門との関係は、当該部門の内部監査実施時等に当該部門が行っている内部統制手続きの有効性を確認し、必要に応じて改善等の指摘及びその実施状況のフォローアップを行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

東陽監査法人

b.継続監査期間

4年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員 公認会計士 川越宗一

業務執行社員 公認会計士 玉田優樹

なお、継続監査年数については、7年以内であるため記載をしておりません。

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  4名

その他    2名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、当社の事業内容やリスクを十分理解し、継続的に高品質な監査が遂行できること、監査報酬が合理的かつ妥当であること及び監査実績等を総合的に勘案しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人について、その独立性及び監査品質、監査報酬水準、監査報告の妥当性について評価し、その適切性・妥当性を判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

20,000

20,000

2,000

当事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外である新規上場に係る

コンフォートレター作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査日数及び監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠等を勘案いたします。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査報酬の決定方針(前記d.)に基づき精査した結果、妥当であると判断したためであります。

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関しましては、株主総会決議により取締役の報酬額及び監査役の報酬額の総枠を決定した上で、取締役会決議により制定した役員報酬規程に基づき、役割と役位に応じた報酬額を定める方針としております。

 

当社の役員の報酬等の種類は以下のとおりです。

<基本報酬及び賞与>

・取締役報酬は、基本報酬については、役割と役位に応じた標準テーブルを役員報酬規程に定めており、当該標準テーブルに基づいた報酬金額を取締役会において決定しております。

・役員賞与は、会社の業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合に、決算期に役員賞与を支給することがある旨、役員報酬規程に定めております。

・監査役報酬は、役員報酬規程に定めた標準テーブルに基づき、独立性の確保から監査役の協議で決定する固定の基本報酬としております。

<株式報酬>

・株式報酬は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として支給を決定しております。

 

役員報酬額は、取締役は、2021年6月23日開催の第49回定時株主総会決議により、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)、監査役は、2019年6月28日開催の第47回定時株主総会決議により、年額30百万円以内と決定しております。

また、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2024年6月20日開催の第52回定時株主総会決議により、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額40百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の総数は20,000株以内と決定しております。

 

個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、役員報酬規程及び指名報酬委員会規程に従い、各取締役の役割、職責、会社への業績貢献度等を総合的に勘案し、指名報酬委員会の審議を経た上で、取締役会において個別の報酬額を決定しております。

なお、指名報酬委員会は、役員の指名及び取締役の報酬等について、調査・審議・提言するための機関であり、取締役会によって選出された者で組織されます。当該委員会は3名以上で構成し、委員長は社外取締役である委員の中から選定するとしています。指名報酬委員会において審議した事項の決議とその後の提言方法等の決定については、議決に加わることのできるメンバーの過半数が出席し、その過半数をもって行います。指名報酬委員会の決議について、特別の利害関係を有するメンバーは、議決に加わることができません。

指名報酬委員会は、2024年3月期における取締役の報酬等の決定に関し合計5回開催し、報酬等の妥当性等について審議を行いました。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

役員賞与

取締役

(社外取締役を除く)

92,200

85,200

7,000

6

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

20,700

20,700

5

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式のうち、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについて、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容

当社は純投資目的で株式を保有しておらず、取引・協業関係の維持・強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ政策保有株式のみ保有しております。当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環として、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式のみ保有する方針です。

政策投資を目的として保有する全ての投資株式について、中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有の合理性を検証しております。

個別の政策保有株式については、取締役会において上記の保有の合理性等を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの検証を行い、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性等を勘案して、保有継続の適否に関し判断を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

977,521

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社

日立製作所

70,300

70,300

同社の主要なパートナー企業として取引関係維持・強化のためサンライズ・ファンド(同社の取引先持株会)の会員として保有しておりました(サンライズ・ファンドは2020年12月に解散したため、当社も同会を退会いたしました。)。

定量的な保有効果の記載は困難であります。同社と中長期的に取引関係を維持・強化を図る上で、株式を保有する必要性が乏しくなってきていることに鑑み、当事業年度において保有株数の縮減を取締役会で決議しております。

なお、当事業年度の受取配当金額は10,896千円であります。

977,521

509,815

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。