第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

47,000,000

47,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月21日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

28,835,730

28,835,730

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

28,835,730

28,835,730

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年10月1日

△259,521,574

28,835,730

2,000

 

(注)  2018年6月22日開催の第75回定時株主総会における決議に基づき、2018年10月1日付で普通株式10株を1株
とする株式併合を実施したため、発行済株式総数は259,521,574株減少し、28,835,730株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

3

24

145

12

14

3,709

3,907

所有株式数
(単元)

1,424

5,218

220,892

1,152

81

59,489

288,256

10,130

所有株式数
の割合(%)

0.49

1.81

76.63

0.40

0.03

20.64

100

 

(注) 1 自己株式8,246株は、個人その他に82単元及び単元未満株式の状況に46株を含めて記載しております。

  なお、自己株式8,246株は、株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数は8,046株であります。

2 その他の法人の欄には、証券保管振替機構名義の株式が83単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

南海電気鉄道株式会社

大阪市中央区難波五丁目1番60号

16,635

57.71

住之江興業株式会社

大阪市住之江区泉一丁目1番71号

1,171

4.06

株式会社大林組

東京都港区港南二丁目15番2号

1,104

3.83

株式会社奥村組

大阪市阿倍野区松崎町二丁目2番2号

800

2.78

前田建設工業株式会社

東京都千代田区富士見二丁目10番2号

800

2.78

南海辰村建設大阪取引先持株会

大阪市浪速区難波中三丁目5番19号

548

1.90

南海ビルサービス株式会社

大阪市中央区難波五丁目1番60号

408

1.42

南海辰村建設東京取引先持株会

東京都中央区銀座五丁目15番1号

287

1.00

高石 文夫

東京都江戸川区

284

0.99

上田八木短資株式会社

大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

231

0.80

22,268

77.25

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

8,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

288,176

28,817,600

単元未満株式

普通株式

10,130

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

28,835,730

総株主の議決権

288,176

 

(注) 1 完全議決権株式(その他)欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,300株含まれており、議決権の数欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数83個が含まれております。

2 単元未満株式欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

南海辰村建設株式会社

大阪市浪速区難波中
三丁目5番19号

8,000

8,000

0.03

8,000

8,000

0.03

 

(注) このほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株あります。なお、当該株式数は、「①発行済株式」の完全議決権株式(その他)欄の普通株式に含めております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】  

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

 (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

6

0

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

 (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

保有自己株式数

8,046

8,046

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとしております。また、剰余金の配当は、基準日を毎年3月31日とした期末配当を基本方針としており、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。
 剰余金の配当につきましては、安定的な配当の維持を基本方針としております。内部留保金は財務体質の強化並びに将来の事業展開に必要な諸投資における資金需要に充当していくとともに、業績等を総合的に勘案して配当を実施していく考えであります。
 以上の基本方針に基づき、当期の実績結果や今後の業績見通し等を総合的に勘案し、前期の1株につき3円から1円増配し、1株につき4円配当とさせていただきました。

当事業年度の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たりの配当額

(円)

2024年4月26日

取締役会決議

115

4.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、地域に密着する企業として、株主、従業員、取引先、顧客、地域社会といったステークホルダーの利益を円滑に調整し、「効率的で透明性の高い企業経営を構築すること」を基本的な考え方としております。また、事業活動を行うにあたっては、当社が制定した「企業倫理規範」を全役職員に周知徹底させ、コンプライアンス重視の経営に努めるとともに、積極的なIR活動により適時、適切な経営情報の開示を行っております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実という観点から、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である社外取締役5名を含む取締役11名で構成される取締役会と、社外取締役5名で構成される監査等委員会による体制を構築しております。

取締役会は、原則月1回その他必要に応じて開催し、重要な業務執行の決定と取締役の職務の執行を監督するとともに、経営の効率性と透明性の向上を期し、業務執行における全般的な統制と経営判断の適正化に努めております。また、取締役会の策定する経営の基本方針にもとづいて、経営に関する重要な事項を審査するために、常勤の取締役及び執行役員を構成員とする常務会を原則月2回開催するなど、迅速かつ戦略的な経営を推進しております。

監査等委員会は5名の社外取締役で構成され、うち4名が独立社外取締役であります。監査等委員会は原則月1回その他必要に応じて開催しております。また、常勤の監査等委員を選定するほか、内部監査部門の使用人が監査等委員会に関する職務を補助することとしており、監査に必要な調査や情報収集等の各部署の協力体制を構築し、監査等委員会の指示の実効性を確保してまいります。

 


 

③企業統治に関するその他の事項

 内部統制システムの整備の状況

(ア) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  当社及び子会社の真に豊かで活力ある企業行動のあり方を確立するため、「企業倫理規範」を制定しております。さらには、当社及び子会社の全役職員がコンプライアンス経営の浸透に努力、協力できる体制を構築するために「コンプライアンスマニュアル」を制定、適宜改訂し、研修等を通じて周知徹底を図っております。特に、当社では独占禁止法遵守に関しましては、過去の反省を踏まえ、全役職員を対象に独占禁止法に関する研修を実施し法令遵守の啓蒙を行うとともに、社長自らが法令遵守宣言を行い、全役職員の先頭に立ち、独占禁止法遵守意識の浸透を図るべく「独占禁止法遵守マニュアル」を策定しております。さらに課長職以上の全役職者に対して独占禁止法遵守に関する誓約書の提出を義務付けております。これら企業倫理の啓蒙・遵守のための方策の策定及び企業倫理に反する事態が発生した場合の事実解明を目的として、「企業倫理委員会」を設置しております。

 また、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正するため、総務部を窓口として、当社及び子会社の役職員からの通報・相談を受け付ける「企業倫理通報制度」を設置し、「企業倫理通報制度に関する規則」に基づき運用を行っております。さらに親会社の南海電気鉄道株式会社が設置している「企業倫理ホットライン制度」にも参加しております。

 

(イ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役会、常務会等の重要な会議の議事録については、「取締役会規則」、「常務会規程」等に従い、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書は、「稟議規程」、「文書規程」等に従い、適切に作成のうえ、保存・管理を行っております。

 また、「情報セキュリティ基本方針」を定め、当社が保有する情報資産を適切に管理する体制を整えております。

 

(ウ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  当社及び子会社の経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクの回避又は低減を図ることを目的に「リスク管理委員会」を設置するとともに、リスク管理の状況を取締役会に対して報告する体制を整えております。

  与信管理は、「受注審査基準」に従い、市場リスク管理は、「市場リスク管理規程」に従い、管理しております。また、情報セキュリティリスク管理は、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、総務部が統括的に管理し、対応を行っております。

  安全、環境及び品質は、法令、ISO9001及び14001のマニュアル等に従い、担当部門、工事部門等が各種リスクに対応しております。

  大規模自然災害等の発生に対しては、国土交通省が運用している「災害時建設業事業継続力認定制度」の認定を受けた事業継続計画(BCP)に基づき、災害時に備えたリスク管理体制の構築に取り組んでおります。

  また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社が一定の経営上の重要事項を行う際には、あらかじめ当社の承認を得ることとしているほか、月次で損益状況等の報告を求めることにより、子会社の損失発生のリスクを事前にチェックする体制を整えております。

 

(エ) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、組織的かつ効率的な業務執行を行うために、「職制規程」及び「職務権限規程」により、責任、権限、義務等が明確に定められており、経営に関する重要な事項については、「取締役会規則」及び「常務会規程」に従い、取締役会及び常務会において十分な審議のうえ、慎重に決定しております。

 また、取締役会の監督機能の強化及び迅速な業務執行の確保と事業責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入するとともに、経営目標の達成のため、3カ年経営計画(ビジネスプラン)を設定、実行し、適宜検証しております。

 このほか、経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査を計画的に実施する体制を整えております。

 当社では「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性、独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行に関して、指導、育成を行っております。

 

(オ) 財務報告の適正性を確保するための体制

 金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるために、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築しております。また、内部監査室は、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備等があれば必要な是正を行うよう指示するとともに、その内容を社長に適宜報告しております。

 

(カ) その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

 「関係会社管理規程」に従って、子会社の総合管理及び指導を行うとともに、企業集団内で統一した経営理念と基本戦略に基づき、相互に緊密な連携のもとに経営を円滑に遂行し、子会社の業績の向上、事業の繁栄を目指しております。

 また、子会社においても3カ年経営計画(ビジネスプラン)の設定を求め、その進捗状況等について意見交換を行う報告会を、四半期に1回開催するとともに、一定の経営上の重要な事項は、あらかじめ当社の承認を得ることとしております。

 また、「監査規程」に従い、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、内部監査室による定期的な監査を実施する体制を整えております。

 

(キ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会及び監査等委員会監査に関する職務を補助する使用人は、内部監査部門に所属する使用人とし、監査等委員会は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。

 また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の異動及び評価については監査等委員会の同意を得ることとしております。

 

(ク) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制

 取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、当社及びグループ経営に重要な影響を及ぼす事項、重要な業務執行の状況及び監査等委員会がその職務遂行上必要であると判断した事項について報告するほか、決裁後の稟議書、内部監査報告書等重要な文書を回付することとしております。

 また、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、業務執行に関する法令違反、定款違反及び不正の事実、または当社グループに損害を及ぼす事実を知ったときは遅滞なく報告することとしております。
 なお、当社は、上記の報告等を行った者が当該報告等をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止し、その旨を当社及び子会社の全役職員に周知徹底しております。

 

(ケ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会は、職務の遂行上必要と認める費用について、あらかじめ年間予算を計上しております。また、緊急または臨時に支出した費用については、会社に償還を請求することができるものとしております。

 

④責任限定契約の内容の概要

 当社は、監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の概要

 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、職務の執行に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の被保険者は当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

⑥取締役の定数

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、5名以上とする旨を定款に定めております。

 監査等委員である取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。

 

 

⑦取締役の選任の決議要件

 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧取締役の解任の決議要件

  取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

  剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

 

⑩株主総会の特別決議要件

  会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議をより確実に行うことを目的とするものであります。

 

⑪2024年3月期取締役会の活動状況

 当社は、「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会を、原則月1回その他必要に応じて開催しており、その活動状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

口野  繁

2回

高木 俊之

10回

10回

浦地 紅陽

12回

12回

山本  昇

12回

12回

奥村  透

12回

12回

野村  昭

2回

2回

畑  安弘

12回

12回

﨑井 威洋

10回

10回

阪田  茂

12回

12回

堀家 正則

12回

12回

山下 幸雄

12回

12回

土居 和良

12回

12回

中川 美雪

12回

12回

 

(注)各取締役の就任期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

2024年3月期取締役会の具体的な検討内容

取締役会の議題

開催回数

中期経営計画進捗管理

4回

決算分析

4回

内部統制状況レビュー

2回

金融商品取引法に基づく内部統制評価

1回

業務執行役員による執行報告とそれに対する議論

4回

品質不良案件撲滅化への進捗状況

2回

政策保有株式について

1回

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

代表取締役
取締役会長

高 木 俊 之

1960年6月5日

1983年4月

南海電気鉄道株式会社入社

2006年6月

同社経営政策室経営企画部部長

2011年6月

同社取締役

2013年6月

同社常務取締役

2017年6月

同社代表取締役

2017年6月

同社専務取締役

2019年6月

同社専務執行役員

2023年4月

同社取締役

2023年4月

当社顧問

2023年6月

当社代表取締役(現)

2023年6月

当社取締役会長(現)

(注) 2

58

代表取締役
取締役社長
社長執行役員
 〔内部監査室〕担当

浦 地 紅 陽

1963年10月16日

1986年4月

南海電気鉄道株式会社入社

2009年6月

同社総務室人事部部長

2015年6月

同社取締役

2017年6月

同社常務取締役

2019年6月

同社取締役

2019年6月

同社常務執行役員

2021年6月

当社代表取締役(現)

2021年6月

当社取締役社長(現)

2021年6月

当社社長執行役員(現)

2021年6月

当社〔内部監査室〕担当(現)

(注) 2

110

取 締 役
専務執行役員
土木本部長

奥 村   透

1962年12月20日

1985年4月

南海電気鉄道株式会社入社

2009年6月

同社鉄道営業本部統括部長

2015年6月

阪堺電気軌道株式会社常務取締役

2017年6月

当社取締役(現)

2017年6月

当社常務執行役員

2017年6月

当社土木本部長(現)

2020年6月

当社専務執行役員(現)

(注) 2

19

取 締 役
常務執行役員
大阪建築本部長

畑   安 弘

1958年7月31日

1982年4月

大木建設株式会社入社

2001年4月

同社大阪支店営業部長

2004年1月

同社大阪支店工事部長

2016年10月

当社建設統括本部建築本部顧問

2017年1月

当社執行役員

2018年6月

当社取締役(現)

2018年6月

当社常務執行役員(現)

2020年4月

当社大阪建築本部長(現)

(注) 2

35

 取 締 役
常務執行役員
 東京建築本部長
 東京支店長

﨑 井 威 洋

1957年9月27日

1980年4月

東海興業株式会社入社

2011年10月

当社入社

2012年4月

当社東京支店建築工事部担当部長

2017年6月

当社執行役員

2020年6月

当社上席執行役員

2022年4月

当社常務執行役員(現)

2023年4月

当社東京建築本部長(現)

2023年6月

当社取締役(現)

2023年6月

当社東京支店長(現)

(注) 2

15

 取 締 役
常務執行役員
経営戦略本部長

楠 岡 英 人

1970年11月24日

1993年4月

南海電気鉄道株式会社入社

2019年6月

南海電気鉄道株式会社部長待遇(現)

2019年6月

当社経営企画部長

2020年6月

当社執行役員

2022年4月

当社上席執行役員

2022年4月

当社経営戦略本部長(現)

2023年4月

当社常務執行役員(現)

2024年6月

当社取締役(現)

(注) 2

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取 締 役
(常勤監査等委員)

阪 田   茂

1959年2月3日

1982年4月

南海電気鉄道株式会社入社

2006年6月

同社監査役室部長

2011年6月

同社執行役員

2013年6月

同社取締役

2017年6月

南海フェリー株式会社代表取締役社長

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注) 3

 

取 締 役
(監査等委員)

堀 家 正 則

1950年8月16日

1988年4月

大阪工業大学工学部建築学科講師

1990年4月

同大学助教授

2006年4月

同大学教授

2015年4月

同大学特任教授

2015年6月

当社取締役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注) 3

取 締 役
(監査等委員)

山 下 幸 雄

1950年9月8日

1974年4月

株式会社浜企画入社

1992年3月

同社退職

1994年4月

弁護士登録(現)

1994年4月

岸田総合法律事務所入所

2000年3月

同事務所退所

2000年4月

山下法律事務所設立 代表(現)

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注) 3

10

取 締 役
(監査等委員)

土 居 和 良

1955年12月9日

1979年4月

日本開発銀行(現株式会社日本政策投資銀行)入行

2005年10月

同行信用リスク管理部参事役

2007年5月

南海電気鉄道株式会社鉄道営業本部統括部部長(出向)

2011年6月

第一中央汽船株式会社監査役(2015年6月退任)

2011年12月

株式会社日陸監査役(常勤)(2020年12月退任)

2012年7月

株式会社日本政策投資銀行退職

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注) 3

取 締 役
(監査等委員)

中 川 美 雪

1970年1月15日

1992年4月

株式会社ビジネスコンサルタント入社

1993年8月

同社退職

1995年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1999年4月

公認会計士登録(現)

2018年8月

有限責任あずさ監査法人退所

2018年9月

中川美雪公認会計士事務所開設 所長(現)

2019年4月

合同会社みらい会計研究所設立 代表社員(現)

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

2022年6月

神鋼商事株式会社社外取締役〔現〕

(注) 3

257

 

(注) 1 監査等委員である取締役 阪田 茂、同 堀家正則、同 山下幸雄、同 土居和良及び同 中川美雪は、社外取締役であります。なお、監査等委員である取締役 堀家正則、同 山下幸雄、同 土居和良及び同 中川美雪は、株式会社東京証券取引所の定めにもとづく独立役員であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 阪田 茂、委員 堀家正則、委員 山下幸雄、委員 土居和良、委員 中川美雪

5 当社は、取締役会の監督機能の強化及び機動的な業務執行体制の確立を目的として、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は、上記取締役兼務者5名及び次の11名であります。

 

専務執行役員  中 島  徹  管理本部長

常務執行役員  吉 田 成 夫  〔安全品質環境部〕担当、〔経営戦略本部〕担当

上席執行役員  笠 井 秀 治  〔管理本部購買部〕担当、〔経営戦略本部〕担当、管理本部購買部長

執行役員    水 野    潔  大阪建築本部副本部長

執行役員    柏 原 英 二  〔安全品質環境部〕担当、安全品質環境部長

執行役員    美濃越 晃一  大阪建築本部副本部長

執行役員    山 岸 宏 朗  東京建築本部副本部長

執行役員    西  昭 彦  東京建築本部副本部長

執行役員    西 尾 忠 弘  土木本部副本部長

執行役員    齋 藤 俊 也  経営戦略本部副本部長兼管理本部副本部長兼経営戦略本部人材戦略部長

執行役員    浜 口 庄 庫   土木本部大阪土木事業部長兼土木本部大阪土木事業部工事部長

 

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名であり、監査等委員である取締役に選任しております。社外取締役は、その経歴から豊富な経験と見識を有しており、これらを当社の経営及び監査・監督に活かしていただくことを期待しております。

 社外取締役 阪田 茂及び同 土居和良は、南海電気鉄道株式会社の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者及び役員ではありません。同社は間接保有を含み当社の株式を18,219千株(議決権比率63.22%)保有し、当社は、同社から鉄道関連施設、商業施設等の建設工事を請け負っているほか、本社事務所ビル等を賃借しております。なお、同社との取引に関する事項は、連結財務諸表「関連当事者情報」に記載のとおりであります。その他、両氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。また、社外取締役 堀家正則、同 山下幸雄、及び同 中川美雪と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

 当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の判断基準を参考にしております。当社では、独立性を有する社外取締役4名を独立役員として選任しており、経営に関する監視機能及び透明性は十分に確保されていると考えております。

 

③社外取締役による監督または監査と内部監査

 社外取締役は全員監査等委員に就任しており、常勤の監査等委員は、監査状況等について監査等委員である取締役に対して適宜報告を行うほか、内部監査部門のスタッフが監査等委員会事務局として、社外取締役の職務執行を補佐しております。

 また、監査等委員である取締役は、業務執行取締役及び内部監査部門に対し、必要な場合は説明を求めるほか、会計監査人より説明を受けるなど、連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は5名で、その全員が社外取締役であります。全監査等委員で組織する監査等委員会は、原則月1回開催しております。監査等委員会では、監査方針・監査計画を定め、それに基づき、代表取締役その他の業務執行取締役と意見を交換し、内部監査部門を活用して、内部監査や子会社監査の状況について報告を求め、また監査の指示を行い、会計監査人と連携を図り、業務執行取締役等の職務の執行を法令等遵守、損失危機管理、効率性確保、企業集団内部統制、財務報告内部統制等の視点で集団監査を行っております。監査等委員会は、監査活動を通じて得た情報を活用し、会社の監督機能の一翼を担う法定の独立機関として、取締役会及びその他の重要会議等において行われる会社の意思決定過程を監視し、必要に応じて取締役会に対し報告、提案若しくは意見の表明を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の業務執行状況及び経営計画の進捗等の評価、会社の内部統制システムの運用状況の評価、会計監査人の監査の方法及び結果に基づく会計監査人の評価などであります。

当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

阪田 茂

13回

13回

堀家 正則

13回

13回

 山下 幸雄

13回

13回

土居 和良

13回

13回

中川 美雪

13回

13回

 

 

監査等委員会は、監査方針並びに監査計画に基づき、当事業年度において次の項目に重点を置いた監査活動を行っております。

    ⅰ.法令遵守体制の運用状況の検証

    ⅱ.リスクマネジメント体制の構築・運用状況の検証

    ⅲ.年度計画達成に向けた意思決定状況及び業務執行状況の検証

    ⅳ.インボイス制度導入への対応状況の確認

また、常勤監査等委員である阪田茂は、当事業年度において、常勤役員で構成される常務会、各部門・子会社の年間計画の進捗状況を確認するビジネスプラン報告会及び安全衛生委員会等の重要会議に出席するほか、内部監査部門等や会計監査人が実施する監査・往査への立会、会計監査人との定期的な意見交換、稟議書等重要書類の閲覧などを通じて、監査等の環境整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築運用状況を日常的に監視、検証し、知り得た情報を監査等委員会に定期的に報告して、情報共有を図っております。

 

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室(所属人員3名)が担当しております。

内部監査室は、監査方針・監査計画に基づき、社内の業務執行部門並びに子会社の業務活動全般に亘る内部監査を実施し、内部統制の運用実態を検証し評価するとともに内在する経営上の問題点を抽出し、被監査部門との協議により即時改善の手立てを講じ、その結果は、担当役員・代表取締役・監査等委員に報告されております。

また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査はそれぞれ目的を異にしますが、各々の範疇において策定された監査方針・監査計画を基に独立性の確保された監査業務を執行し、定期の会合をはじめ随時開催の打合せ会等では、意見や情報の交換を行うなど相互の理解を深めつつ適正かつ良好な関係を維持し、子会社を含めた内部統制システムの整備・向上を図っております。

 

③会計監査の状況
a 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b 継続監査期間

55年間

 

c 業務を執行した公認会計士

近藤 康仁

北村 圭子

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、取締役及び会計監査人候補者から、候補者である監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査計画、監査体制、監査報酬の水準、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項(会社計算規則第131条)等についての資料等を入手し、それについて検討を行い、監査法人を選定しています。会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査等委員会が会社法第340条の規定により、その会計監査人を解任いたします。
 また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、その会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定します。

 

f 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、社内関係部門及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を聴取したうえで、会計監査人の過年度の監査時間、要員体制及び職務遂行状況を確認したところ、当社の会計監査人としてふさわしいと判断しました。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

37

38

連結子会社

37

38

 

当社及び連結子会社における非監査業務の内容については、該当事項はありません。

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、社内関係部門及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を聴取したうえで、会計監査人の過年度の監査時間及び報酬額の推移並びに職務遂行状況を確認し当事業年度の監査計画内容及び監査時間、要員体制、報酬単価等を検討した結果、報酬見積りは相当であり、会計監査人の報酬等は妥当であると判断しました。

 

(4) 【役員の報酬等】

  ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は企業価値の持続的な向上、株価を意識した経営の浸透を図った報酬体系にすべく、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針(以下、「決定方針」という。)を決議しており、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては、役位・職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な報酬は、月例固定の金銭報酬とし、役位・職責ごとの個々の報酬額を決定し支給しております。また、執行役員兼務者は、担当事業の昨年度の業績に連動した係数を乗じてインセンティブ加減を行うことで、業績連動要素を加味した固定報酬額を執行役員報酬として支給しております。監査等委員である取締役の報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬及び経済情勢等を勘案して、監査等委員である取締役全員の協議により決定しております。

 取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容について、決定方針の内容を詳細にした内規に定める報酬体系に沿って決定されているものと判断しております。

 なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第76回定時株主総会において年額444百万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同株主総会において年額54百万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。

 当事業年度におきましては、2023年6月23日開催の取締役会において、代表取締役、取締役社長、社長執行役員、〔内部監査室〕担当の浦地紅陽に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨を決議しております。

 代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。
 

  ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分


報酬等の
総額
(百万円)
 

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

 取締役(監査等委員及び

94

94

8

 社外取締役を除く。)

 監査等委員

(社外取締役を除く。)

 社外役員

27

27

5

 

 

  ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した株式は、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しており、それ以外の株式を純投資目的株式として区分しております。 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、中長期的な視点に立ち、当社の企業価値向上を図るべく、取引先との関係強化を目的に、株式を保有することができるものとしております。株式の取得、買い増し、処分については、担当部門で適宜検証を行い、取締役会等で決定しております。なお、毎年、取締役会において、保有株式の保有必要性について、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有の必要性がないと判断した株式については売却を進めるなど、縮減に努めております。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

11

67

非上場株式以外の株式

7

241

 

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

23,106

11,553

(保有目的)安定した資金調達を目的とした取引関係の維持・強化
(定量的な保有効果) (注)
(株式数が増加した理由)2024年1月に1株につき2株の割合で株式分割を行ったため

76

52

株式会社紀陽銀行

27,008

27,008

(保有目的)安定した資金調達を目的とした取引関係の維持・強化
(定量的な保有効果) (注)

50

40

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

4,400

4,400

(保有目的)安定した資金調達を目的とした取引関係の維持・強化
(定量的な保有効果) (注)

39

23

株式会社池田泉州ホールディングス

90,048

90,048

(保有目的)安定した資金調達を目的とした取引関係の維持・強化
(定量的な保有効果) (注)

35

20

京阪神ビルディング株式会社

9,317

9,317

(保有目的)今後の取引可能性のため
(定量的な保有効果) (注)

15

11

株式会社明豊エンタープライズ

40,000

40,000

(保有目的)外断熱工法に関する業務提携継続中のため
(定量的な保有効果) (注)

13

8

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

7,000

7,000

(保有目的)安定した資金調達を目的とした取引関係の維持・強化
(定量的な保有効果) (注)

10

5

 

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年取締役会において経済合理性や

将来の見通しを検証し、保有の必要性について確認しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現

在保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。