第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,522,900

18,522,900

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

8,385,093

8,385,093

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数100株

8,385,093

8,385,093

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2018年6月29日

(注1)

△1,000,000

8,385,093

12,372

3,419

 

(注)1 自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

21

64

32

7

4,205

4,342

所有株式数(単元)

22,424

16,531

17,144

1,601

12

25,525

83,237

61,393

所有株式数の割合

(%)

26.94

19.86

20.60

1.92

0.01

30.67

100.00

 

(注)1 上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

2 自己株式129,913株は、「個人その他」に1,299単元及び「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しており

ます。

 

(6)【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する所有
株式数の割合
(%)

三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町3番11号

1,497

18.1

株式会社D&Iインベストメント

東京都渋谷区千駄ヶ谷3丁目20-6

630

7.6

シチズン時計株式会社

東京都西東京市田無町6丁目1-12

597

7.2

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

471

5.7

植島 幹九郎

東京都渋谷区

390

4.7

株式会社埼玉りそな銀行

埼玉県さいたま市浦和区常盤7丁目4番1号

360

4.4

共栄火災海上保険株式会社

東京都港区新橋1丁目18-6

350

4.2

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

343

4.2

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4-1

300

3.6

株式会社UESHIMA

東京都渋谷区千駄ヶ谷3丁目20-6

220

2.7

5,160

62.5

 

(注) 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

129,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

81,938

8,193,800

単元未満株式

普通株式

61,393

発行済株式総数

8,385,093

総株主の議決権

81,938

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権8個)含まれております。

2 「単元未満株式数」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が13株含まれております。

 

②【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称等

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する
所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

リズム株式会社

埼玉県さいたま市大宮区
北袋町一丁目299番地12

129,900

129,900

1.55

129,900

129,900

1.55

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,885

4,845

当期間における取得自己株式

172

603

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

129,913

130,085

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による自己株式数は含めておりません。

 

 

3【配当政策】

当社の基本的な配当政策につきましては、配当性向30%以上、一株当たり配当金30円以上を基本方針といたしますが、業績、手元資金、投資の状況に応じて基本方針以上の更なる配当についても検討してまいります。当社の剰余金の配当につきましては、期末配当の年1回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当期の配当金につきましては、成長投資資金を確保しつつ、株主還元を強化することは更なる株主価値・企業価値向上に資するものと判断し、配当性向83.8%とし、一株当たり48円50銭としております。

従来よりの内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な技術開発、商品開発や事業拡大の投資に充てることにより、業績向上、財務体質の強化を図ってまいります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う場合の決定機関は取締役会であります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月21日

定時株主総会決議

400

48.50

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「経営理念」に基づき、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を築き、社会動向などを踏まえ、透明・公正な意思決定を行い、適宜必要な施策を実施してまいります。

 

『経営理念』

〔基本理念〕

たゆみない創造と革新を続け、豊かで楽しい安全な社会づくりに貢献する

・人々に喜ばれる製品、サービスを創造する

・世界の国々における取引を通じ関係者の繁栄を図る

・活力ある企業風土を築く

〔社訓(リズムスピリット)〕=行動規範

・質実剛健の精神

・科学性(合理性)に徹する精神

・明朗協調(和)の精神

 

②企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社は、2018年6月20日開催の定時株主総会決議をもって、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

 

イ.取締役会

取締役会は、社外取締役4名(うち、監査等委員4名)を含む取締役11名(うち、監査等委員5名)により構成されております。必要に応じて取締役会の指名する者が出席する形態を採用しております。取締役会は、当社グループの事業に精通した取締役により経営の効率化を図る一方、専門的知識と豊富な経験を有した社外取締役により監査・監督機能を充実させることで、経営の健全性強化を図っております。

当社及び当社グループ経営に係る重要事項は、法令または定款の定める事項のほか、業務執行に関する事項について、取締役会規程に基づき意思決定を行っております。取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長のもと、業務担当取締役、各執行役員らが迅速に遂行しております。

なお、定款の定め及び取締役会の決議に従い、重要な業務執行の全部ないし一部を特定の取締役へ委任できる体制を整備することにより、経営上の迅速な意思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の役割を経営監督とすることを可能としております。

取締役会は、原則月1回以上開催しております。また、必要に応じて随時開催しております。

2024年3月期においては、年度予算、決算、役員人事、資本政策、財務戦略、事業ポートフォリオに関する意思決定などに係る決議や討議を行いました。計17回開催し、各取締役の出席状況は以下の通りであります。

役職名

氏名

出席回数/実施回数

取締役会長

平田 博美

17回/17回

代表取締役社長

湯本 武夫

17回/17回

取締役常務執行役員

山崎 勝彦

17回/17回

取締役執行役員

宗像 恭典

17回/17回

取締役監査等委員

酒井 清貴

17回/17回

取締役監査等委員(社外)

山下 和彦

17回/17回

取締役監査等委員(社外)

鈴木 欽哉

17回/17回

取締役監査等委員(社外)

奥野 泰久

17回/17回

取締役監査等委員(社外)

内田 ひとみ

17回/17回

 

 

ロ.監査等委員会

監査等委員会は、5名の取締役(監査等委員、うち、社外取締役4名)で構成されております。必要に応じて監査等委員会の指名する者が出席する形態を採用しております。

取締役会の監督機能を一層強化し、取締役会における迅速な意思決定を促進することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としております。法令で定める事項のほか、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。

監査等委員会は、原則月1回以上開催される定例の取締役会の開催日に開催しております。また、必要に応じて随時開催しております。

2024年3月期は計12回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下の通りです。

役職名

氏名

出席回数/実施回数

取締役監査等委員

酒井 清貴

12回/12回

取締役監査等委員(社外)

山下 和彦

12回/12回

取締役監査等委員(社外)

鈴木 欽哉

12回/12回

取締役監査等委員(社外)

奥野 泰久

12回/12回

取締役監査等委員(社外)

内田 ひとみ

12回/12回

 

 

ハ.ガバナンス委員会

取締役会で選任された社内取締役3名(うち、監査等委員1名)と社外取締役(監査等委員)4名の7名で構成されております。取締役会機能の独立性・客観性を担保するため、リズムグループコーポレートガバナンスの基本方針に則り、ガバナンスの強化を目的としております。公平かつ中立な経営監視体制を強化するため、ガバナンス委員会規程に基づき、独立した見地より適正性・適法性を旨として経営に関する重要問題等について助言、提言を行います。

ガバナンス委員会は、年2回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催しております。

2024年3月期においては、経営方針、役員人事、役員報酬等に係る議論を行いました。計4回開催し、各ガバナンス委員の出席状況は以下の通りです。

役職名

氏名

出席回数/実施回数

取締役会長

平田 博美

4回/4回

代表取締役社長

湯本 武夫

4回/4回

取締役監査等委員

酒井 清貴

4回/4回

取締役監査等委員(社外)

山下 和彦

4回/4回

取締役監査等委員(社外)

鈴木 欽哉

4回/4回

取締役監査等委員(社外)

奥野 泰久

4回/4回

取締役監査等委員(社外)

内田 ひとみ

4回/4回

 

 

 

ニ.経営会議

経営会議は、社外取締役以外の取締役及び執行役員で構成されております。迅速かつ効率的な業務執行を図るため、取締役会で決議した経営会議規程に基づき、法令、定款および当社の取締役会規程に定める取締役会付議事項についての審議を行うとともに、その他の業務執行に関する事項については、取締役会から委嘱を受けた権限の範囲内で意思決定を行っております。

経営会議は、原則月1回以上開催しております。また、必要に応じて随時開催しております。

 

機関ごとの構成員は下記の通りです。

有価証券報告書提出日 現在

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

ガバナンス委員会

経営会議

取締役会長

平田 博美

 

代表取締役社長

湯本 武夫

 

取締役常務執行役員

山崎 勝彦

 

 

取締役執行役員

北嶋 芳一

 

 

取締役執行役員

相澤 竜也

 

 

取締役執行役員

山本 典久

 

 

取締役監査等委員

酒井 清貴

取締役監査等委員(社外)

鈴木 欽哉

 

取締役監査等委員(社外)

内田 ひとみ

 

取締役監査等委員(社外)

吉田 秀康

 

取締役監査等委員(社外)

宮嶋 孝

 

執行役員

荒井 雄司

 

 

 

執行役員

貞末 浩

 

 

 

執行役員

西塔 隆導

 

 

 

 

 ◎は議長、委員長を務めております。

 

会社の機関・内部統制の関係


 

b.企業統治の体を採用する理由

経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、経営監視体制の強化と有効性の確保に努めることが重要であると認識し、現体制を採用しております。

 

c.内部統制システムの整備の状況

当社及び当社グループのコンプライアンス行動指針を定め、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。また、コンプライアンス教育を通じ当社及び当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。

業務執行において、各部門長は、業務上の法令違反行為または法令適合性の疑問が生じた行為は、速やかにコンプライアンス推進・リスク管理室に報告する義務を負っています。このコンプライアンス推進・リスク管理室では、コンプライアンス教育により遵法意識の浸透及び向上を図っており、さらに、内部通報制度を設け、社内外に相談窓口を設置しております。

また、金融商品取引法による内部統制監査制度に対応するため、内部統制事務局がその構築・運用を行い、内部監査室が有効性の評価を推進しております。

 

d.リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンス推進・リスク管理室が、当社グループ会社で実施したリスクアセスメントから、リスクの抽出と評価を取り纏めます。その結果から、当社グループにおける「グループ重要リスク」を選定します。そして、グループ重要リスクの軽減化を図るとともに顕在時には迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めております。また、インシデント発生時における報告体制も整備し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

 

e.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループは、各社において経営の自主性及び独立性を確立したうえで、当社と同様のコンプライアンス行動指針を定め、法律を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを企業倫理としております。当社グループは、当社からの要求内容が法令上の疑義、その他コンプライアンス上の問題があると判断した場合は、その従業員等が内部通報制度により各社または当社の社内外相談窓口に通報できる体制を整備しております。

 

③責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

 

役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約における被保険者は、当社及び当社国内外グループ会社の取締役、監査役及び執行役員を対象としております。株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合においては、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の費用については、全額当社が負担しております。

なお、犯罪や法令違反などに起因する損害賠償請求、その他契約上定められた免責事由については適用されません。また、2024年8月に更新を予定しております。

 

補償契約に関する事項

当社は、すべての取締役との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、自己若しくは第三者の不正な利益を図る場合、当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合、情報提供、取締役会への報告を怠った、または遅延した場合、その職務を行うにつき悪意または重過失があったことにより損害賠償を請求された場合など、一定の免責事由を設けております。

 

取締役に関する事項

a.取締役の定数

当社の取締役は、取締役(監査等委員を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨定款に定めております。

 

b.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

 

株主総会決議に関する事項

a.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

b.取締役の責任免除

イ.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ロ.当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関する契約を締結することができます。但し、その賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款に定めております。

 

c.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役会長

平 田 博 美

1955年5月12日

1978年3月

協伸工業株式会社(後のリズム協伸株式会社、現リズム株式会社)入社

2006年6月

同社常務取締役

2009年6月

同社代表取締役副社長

2010年6月

同社代表取締役社長

2011年8月

同社代表取締役 兼 執行役員社長

2013年6月

同社代表取締役社長

2013年6月

当社取締役 接続端子事業担当

2016年6月

当社取締役常務執行役員 接続端子事業担当

2019年4月

当社代表取締役社長

2023年4月

当社取締役会長(現在に至る)

(注)3

603

代表取締役社長

湯 本 武 夫

1955年2月6日

1973年4月

当社入社

2004年6月

当社取締役

2009年4月

RHYTHM INDUSTRIAL(H.K.)LTD.代表取締役社長

2011年1月

RHYTHM INDUSTRIAL(DONG GUAN)LTD.代表取締役社長

2012年6月

東北リズム株式会社(現リズム株式会社)代表取締役社長

2013年6月

当社取締役 プレシジョン事業担当

2019年6月

当社取締役常務執行役員 プレシジョン事業担当

202010

当社取締役専務執行役員 生産本部長

2022年4月

当社取締役副社長執行役員 生産本部長

2023年4月

当社代表取締役社長(現在に至る)

(注)3

147

取締役常務執行役員

山 崎 勝 彦

1966年11月6日

1987年3月

協伸工業株式会社(後のリズム協伸株式会社、現リズム株式会社)入社

2011年6月

同社取締役

2013年6月

同社常務取締役

2017年5月

同社専務取締役

2019年4月

当社執行役員 接続端子事業担当

2019年5月

リズム協伸株式会社(現リズム株式会社)代表取締役社長

2020年7月

当社取締役執行役員 接続端子事業担当

202010

当社取締役常務執行役員 管理本部長

2024年4月

当社取締役常務執行役員 管理本部及びコンプライアンス推進・リスク管理室担当(現在に至る)

(注)3

133

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役執行役員
生産本部長

北 嶋 芳 一

1962年5月29日

1984年9月

協伸工業株式会社(後のリズム協伸株式会社、現リズム株式会社)入社

2011年4月

同社技術部長

2015年5月

Kyoshin Vietnam Co., Ltd. 取締役

2017年5月

リズム協伸株式会社取締役

202010

当社執行役員 生産本部副本部長

2024年4月

当社執行役員 生産本部長

2024年6月

当社取締役執行役員 生産本部長(現在に至る)

(注)3

36

 

取締役執行役員
管理本部長

 

相 澤 竜 也

1966年5月31日

1990年4月

株式会社協和銀行入行(現りそな銀行)

2017年7月

Resona Merchant Bank Asia Ltd. Chief Executive Officer

2019年7月

当社入社

2020年4月

当社グループ統括部長

2020年10月

当社執行役員 管理本部副本部長兼経営企画部長

2024年4月

当社執行役員 管理本部長兼経営企画部長

2024年6月

当社取締役執行役員 管理本部長(現在に至る)

(注)3

31

取締役執行役員
営業本部長

山 本 典 久

1969年8月14日

1989年6月

協伸工業株式会社(後のリズム協伸株式会社、現リズム株式会社)入社

2013年4月

同社営業部長

2017年5月

同社取締役

2020年10月

当社執行役員 営業本部副本部長

2023年4月

当社執行役員 営業本部長

2024年6月

当社取締役執行役員 営業本部長(現在に至る)

(注)3

46

取締役
(常勤監査等委員)

酒 井 清 貴

1956年4月16日

1983年7月

当社入社

2009年4月

当社時計事業部時計企画本部時計企画部長

2012年6月

RHYTHM INDUSTRIAL(H.K.)LTD.代表取締役社長

2012年6月

RHYTHM INDUSTRIAL(DONG GUAN)LTD.代表取締役社長

2016年6月

当社執行役員時計事業部長

2018年4月

当社執行役員コンプライアンス推進室長 兼 内部監査室長

2020年4月

当社執行役員

2020年7月

当社監査等委員である取締役(現在に至る)

(注)4

67

社外取締役
(監査等委員)

鈴 木 欽 哉

1953年11月7日

197910

監査法人西方会計士事務所(現有限責任監査法人トーマツとなる)入所

2000年5月

有限責任監査法人トーマツ代表社員

2014年7月

有限責任監査法人トーマツ退所

2014年8月

公認会計士鈴木欽哉事務所 開設(現在に至る)

2015年6月

双信電機株式会社 社外監査役

2016年6月

当社監査役

2018年6月

当社監査等委員である取締役(現在に至る)

2021年6月

双信電機株式会社 監査等委員である取締役

(注)4

41

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

社外取締役
(監査等委員)

内 田 ひとみ

1962年5月9日

1983年4月

コンピューターサービス株式会社(現SCSK株式会社)入社

2003年5月

株式会社リクルート入社

2004年9月

株式会社パソナキャリアアセット(現株式会社パソナ)入社

2015年2月

株式会社HUGRES設立 代表取締役(現在に至る)

2021年8月

株式会社SAIKISS 取締役(現在に至る)

2022年6月

当社監査等委員である取締役(現在に至る)

(注)4

3

社外取締役
(監査等委員)

吉 田 秀 康

1959年8月20日

1987年4月

検事任官

1994年4月

弁護士登録

1997年5月

阿部・吉田・三瓶法律会計事務所入所(現在に至る)

2004年1月

最高裁判所司法研修所弁護教官

2011年4月

東洋大学法科大学院専任教授

2017年4月

早稲田大学大学院法務研究科教授

2024年6月

当社監査等委員である社外取締役(現在に至る)

(注)4

 

社外取締役
(監査等委員)

宮 嶋 孝

1960年12月9日

1984年4月

株式会社埼玉銀行(現株式会社埼玉りそな銀行)入行

2010年6月

株式会社りそな銀行執行役員多摩地域担当

2015年4月

株式会社埼玉りそな銀行執行役員融資部担当兼融資管理部担当

2016年4月

同行常務執行役員融資部担当

2017年4月

りそなキャピタル株式会社代表取締役社長

2019年7月

株式会社伊藤園社外監査役

2020年6月

東京特殊電線株式会社監査等委員である社外取締役

2021年6月

株式会社モンテローザ社外監査役(現在に至る)

2023年7月

アルファクラブ武蔵野株式会社 社外監査役(現在に至る)

2024年6月

当社監査等委員である社外取締役(現在に至る)

(注)4

1,107

 

(注)1 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

議長 酒井清貴氏、委員 鈴木欽哉氏、委員 内田ひとみ氏、委員 吉田秀康氏、委員 宮嶋孝氏

2 取締役 鈴木欽哉氏、内田ひとみ氏、吉田秀康氏、宮嶋孝氏は社外取締役であります。

3 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②社外役員

a.社外取締役に関する事項

当社では、社外取締役4名全員が監査等委員である取締役となります。

鈴木欽哉氏は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しております。その幅広い知見を活かした監査・監督機能の向上や当社取締役会の適切な意思決定にその知見を反映いただくことを期待し、監査等委員である取締役として選任しております。

内田ひとみ氏は、セカンドキャリア支援や転職支援のコンサルティングを経て、女性人材の活躍を目的として2015年に起業されるなど、人材活用における高い見識を有していることから、当社人材の多様性確保への助言および監査・監督機能の向上や当社取締役会の適切な意思決定にその知見を反映いただくことを期待し、監査等委員である取締役として選任しております。

吉田秀康氏は、長年検事・弁護士としてご活躍であり、また、法曹界の後進指導にも貢献され、当社及びグループ会社における法務及びコンプライアンス推進のための十分な知識と高い見識を有しており、主に法的な観点から監査・監督機能の向上や当社取締役会の適切な意思決定にその知見を反映いただくことを期待し、監査等委員である取締役として選任しております。

宮嶋孝氏は、金融機関で執行役員として幅広く経営全般に携わり、りそなキャピタル株式会社では代表取締役社長を務めるなど、企業経営の経験に基づく高い見識と健全性を確保する十分な知識を有しております。また複数企業において社外取締役の任に就かれており、経営全般に関する助言および監査・監督機能の向上や当社取締役会の適切な意思決定へその知見を反映いただくことを期待し、監査等委員である取締役として選任しております。

 

b.独立役員の確保の状況

当社は、当社の経営陣から独立した中立の存在を保つための基準として、2015年5月20日開催の取締役会において以下の内容の「社外役員の独立性判断基準(2021年3月1日改訂)」を決議しており、当該基準を満たす者を独立役員としております。

当社の社外役員の独立性については、法令及び金融商品取引所規則が求める独立役員の基準に加え、当社独自の観点から以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないと定めております。

 

イ.現在および過去10年間において、当社及び子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他重要な使用人(以下、取締役等という。)となったことがない者

当社および子会社の取締役等の二親等内の親族でない者

ハ.当社の前年度期末の発行済株式総数の10%以上を保有する企業及び団体、若しくは当社が前年度期末の発行済株式総数の10%以上を保有する企業及び団体に所属したことがない者

ニ.現在および過去5年間において、当社グループの主要な取引先企業(当社の前年度連結売上高の2%以上の金額)の取締役等となったことがない者

ホ.現在および過去5年間において、当社グループの主要な取引先(連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先)の取締役等となったことがない者

へ.現在および過去5年間において、当社及び子会社より役員報酬以外に年額700万円を超える報酬を受領したことがない者

 

当社は監査等委員である社外取締役、同鈴木欽哉氏、同内田ひとみ氏、同吉田秀康氏、同宮嶋孝氏の計4名を東京証券取引所が指定を義務づける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役4名は、取締役会、監査等委員会、取締役などとの意見交換を行い、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況などについて、監督・監査を行う体制としております。具体的な取組み状況は、後記(3)「監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

監査等委員監査の状況

a.監査等委員監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は取締役5名で構成され、うち4名は独立社外取締役であります。社外監査等委員は、他社における経営者としての豊富な知識・経験を有する者、あるいは弁護士、公認会計士等の専門家としての専門知識・経験等を有する者、人材の多様性に関する豊富な見識を有する者を選任しております。また、当社は定款にて常勤監査等委員を置くことができる旨を定めており、監査等委員会活動の実効性を確保するため監査等委員会規則に従って、監査等委員の互選により常勤監査等委員1名を選定しております。

なお、常勤監査等委員の酒井清貴氏は、当社の国内外を通じて得た業務執行に関する豊富な経験を有しております。加えて、監査等委員の職務を補助する体制として、執行からの独立性を確保したうえで兼任スタッフ1名を配置しております。

 

b.監査等委員会の活動状況

当社は公正な経営監視体制の構築に努めており、定例の監査等委員会を毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時で開催しております。当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査等委員

酒 井 清 貴

12

12

監査等委員

山 下 和 彦(社外取締役)

12

12

監査等委員

鈴 木 欽 哉(社外取締役)

12

12

監査等委員

奥 野 泰 久(社外取締役)

12

12

監査等委員

内 田 ひとみ(社外取締役)

12

12

 

 

監査等委員会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成及び財産の状況の調査その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。

また、常勤監査等委員は取締役会のほか、経営会議及びその他重要な社内の会議へ出席し意見を述べ、当社グループの子会社等への往査を行うとともに、定期的に代表取締役と会合を行い、意見交換及び情報収集を行っております。加えて、常勤監査等委員は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催し、意見交換・情報交換により連携を強化し、監査の有効性及び効率性の向上を図っております。

また、国内グループ会社の監査役も兼務しているため当該代表者ないし責任者との面談も実施しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況やグループ各社を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。

 

②内部監査の状況

当社は、内部監査室を各業務執行部門から独立した監査等委員会直轄で設置し、内部監査室が選任したメンバーとともに各事業所において、適切な業務執行がなされているかを、内部統制の有効性の評価を含めて監査を行っております。監査等委員会に対しては、その結果を定期的に報告することとし、監査等委員である取締役の監査との連携を図っております。また、取締役会にも適宜報告し、社外役員とも意見交換を行っております。

 

会計監査の状況

a.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2020年8月以降

 

c.業務を執行した公認会計士

二口 嘉保

野村 興治

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士2名、会計士試験合格者等10名、その他7名

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査時間、監査期間及び具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認致します。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、アーク有限責任監査法人について、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

 

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

45

49

連結子会社

45

49

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((A)を除く)

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

 

 

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積もり等の妥当性を検討したうえ決定することを方針としております。

 

f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動

報酬

非金銭報酬等

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

112,789

106,436

6,353

5

監査等委員(社外取締役を除く。)

15,000

15,000

1

社外役員

19,200

19,200

4

 

(注)役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております

 

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月24日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めております。その概要は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。

なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けておりません。

 

取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、固定給部分(基本報酬)と業績連動部分(役員賞与)とで構成しております。取締役(監査等委員を除く。)の固定給部分は、独立社外取締役を中心として構成されたガバナンス委員会での議論を経て、取締役会にて決定しております。個別の報酬額は取締役社長が取締役会からの委任を受けて限度額の範囲内で業績等を勘案して決定いたします。2023年6月21日に開催された取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額が決議されております。

 

業績連動部分(役員賞与)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、企業価値の持続的な向上を図るため、当社の経営実態等を踏まえて連結当期純利益額を指標とし、連結当期純利益額に一定率を乗じて算出された金額に、業績等を勘案し、取締役会の決議により決定いたします。個別の報酬額は取締役社長が取締役会からの委任を受けて限度額の範囲内で業績等を勘案して決定いたします。なお、非金銭報酬等は導入しておりません。

 

取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2018年6月20日開催の第92期定時株主総会において年額1億80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は3名です。

取締役(監査等委員)の報酬は、その職務に鑑み、固定給(基本報酬)のみを支払うこととし、監査等委員の協議により決定しております。監査等委員会は、2023年6月21日に開催され個別の報酬額が決定しております。

 

取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年6月20日開催の第92期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名です。

当事業年度における取締役(監査等委員を除く。)の報酬について、2023年6月21日開催の取締役会において取締役社長湯本武夫に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行っております。取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには最も適しているからです。取締役の個人別の報酬等の内容の決定については、独立社外取締役を中心として構成されたガバナンス委員会での議論を踏まえ、規程に基づいて決定しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(5)【株式の保有状況】

投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的である投資株式は、主に株式の価値の変動または、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、発行会社との業務提携、取引の維持・強化、または社会貢献等による保有の合理性があり、中長期的な企業価値の向上に資すると判断する株式と考えております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有している株式は、①保有目的の検証、②資産としての安全性、③投資先としての評価、④取引先としての評価の各項目を精査し、毎年1回担当取締役による事前検証を行い、取締役会へ報告し個別銘柄毎に保有の適否を判断しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

9

752

非上場株式以外の株式

11

2,581

 

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

4

持株会での継続購入

 

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

シチズン時計㈱

1,168,966

1,165,820

精密部品・生活用品事業における取引維持・強化のために保有しています。同社とは、国内向けクロックの商標使用許諾を受けており、同社ブランド製品の製造・販売を行っております。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。株式数の増加は、持株会参加に伴うものです。

1,158

907

㈱三井住友フィナンシャルグループ

88,000

88,000

金融取引の円滑化のために保有しています。同社とは、資金調達をはじめとした総合的な取引や、金融情勢、経済環境等の情報交換を通じて、中長期的な企業価値の向上を目指し連携しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。

783

466

㈱りそなホールディングス

251,100

251,100

金融取引の円滑化のために保有しています。同社とは、資金調達をはじめとした総合的な取引や、金融情勢、経済環境等の情報交換を通じて、中長期的な企業価値の向上を目指し連携しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。

238

160

㈱武蔵野銀行

60,000

60,000

金融取引の円滑化のために保有しています。地元金融機関である同行とは、地元の経済環境等の情報交換を通じて、中長期的な企業価値の向上や地元との関係強化に連携しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。

177

133

㈱C&Gシステムズ

210,100

210,100

当社事業における取引維持・強化のために保有しています。同社とは、同社の提供するシステムにより業務の効率化を推進しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。

68

63

㈱タムロン

7,987

7,693

精密部品事業における取引維持・強化のために保有しています。同社とは、金型製作・樹脂製品の提供を通じた取引により、相互に協力して製品の品質向上や製品販売の推進に連携しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。株式数の増加は、持株会参加に伴うものです。

54

24

ダイコク電機㈱

13,000

13,000

精密部品事業における取引維持・強化のために保有しています。同社とは、電子機器部品の提供を通じた取引により、相互に協力して製品の品質向上や製品販売の推進に連携しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。

49

41

キヤノン電子㈱

10,500

10,500

精密部品事業における取引維持・強化のために保有しています。同社とは、金型製作・樹脂製品の提供を通じた取引により、相互に協力して製品の品質向上や製品販売の推進に連携しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。

25

19

日本発条㈱

9,880

9,880

精密部品事業における取引維持・強化のために保有しています。同社とは、金属プレス・樹脂製品の提供を通じた取引により、相互に協力して製品の品質向上や製品販売の推進に連携しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。

14

9

上新電機㈱

2,500

2,500

生活用品事業における取引維持・強化のために保有しています。同社とは、当社製品の販売を相互に協力して推進しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。

5

4

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

 

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

 

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱ビックカメラ

3,142

3,036

生活用品事業における取引維持・強化のために保有しています。同社とは、当社製品の販売を相互に協力して推進しています。取引先・投資先としての実績から保有の合理性を検証しています。株式数の増加は、持株会参加に伴うものです。

4

3

 

(注)定量的な保有効果は記載が困難です。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。