第5【経理の状況】

1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

(3) 当社は、2023年10月2日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度にかかる記載はしておりません。

 

(4) 当社は、2023年10月2日付で㈱リケンと日本ピストンリング㈱の経営統合にともない、共同株式移転の方法により両社の共同持株会社として設立されました。設立に際し、㈱リケンを取得企業として企業結合を行っているため、当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)の連結経営成績は、取得企業である㈱リケンの当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、日本ピストンリング㈱の2023年10月1日から2024年3月31日までの連結経営成績を連結したものとなります。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当連結会計年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月2日から2024年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

 

3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、当機構等が主催する研修へ参加、並びに会計専門書の定期購読を行っております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

(単位:百万円)

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

24,440

受取手形、売掛金及び契約資産

※1,※6 38,709

商品及び製品

22,736

仕掛品

7,348

原材料及び貯蔵品

7,497

その他

3,680

貸倒引当金

63

流動資産合計

104,348

固定資産

 

有形固定資産

 

建物及び構築物(純額)

※2,※3 16,108

機械装置及び運搬具(純額)

※2,※3 19,703

土地

※3 8,623

建設仮勘定

1,986

その他(純額)

※2 3,773

有形固定資産合計

50,195

無形固定資産

 

リース資産

1,247

のれん

5,073

その他

1,232

無形固定資産合計

7,553

投資その他の資産

 

投資有価証券

※4 40,401

繰延税金資産

1,443

退職給付に係る資産

13,412

その他

1,252

貸倒引当金

26

投資その他の資産合計

56,482

固定資産合計

114,232

資産合計

218,580

 

 

 

(単位:百万円)

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

負債の部

 

流動負債

 

支払手形及び買掛金

※6 10,915

電子記録債務

9,148

短期借入金

※3,※7 7,816

1年内返済予定の長期借入金

※3 2,404

未払法人税等

1,587

賞与引当金

2,794

その他

※6 9,999

流動負債合計

44,668

固定負債

 

長期借入金

※3 9,565

退職給付に係る負債

3,835

製品保証引当金

285

役員退職慰労引当金

189

繰延税金負債

7,921

その他

※5 2,947

固定負債合計

24,745

負債合計

69,413

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

5,061

資本剰余金

25,590

利益剰余金

89,884

自己株式

6

株主資本合計

120,530

その他の包括利益累計額

 

その他有価証券評価差額金

7,750

繰延ヘッジ損益

111

為替換算調整勘定

6,116

退職給付に係る調整累計額

6,147

その他の包括利益累計額合計

19,902

新株予約権

118

非支配株主持分

8,615

純資産合計

149,166

負債純資産合計

218,580

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

(単位:百万円)

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

売上高

※1 138,586

売上原価

※2,※3 108,602

売上総利益

29,983

販売費及び一般管理費

 

運賃及び荷造費

2,781

販売手数料

244

役員退職慰労引当金繰入額

15

賞与引当金繰入額

1,243

役員報酬及び給料手当

5,682

退職給付費用

142

研究開発費

※3 2,458

その他

8,651

販売費及び一般管理費合計

21,219

営業利益

8,764

営業外収益

 

受取利息及び配当金

873

持分法による投資利益

1,465

為替差益

348

その他

530

営業外収益合計

3,217

営業外費用

 

支払利息

167

その他

179

営業外費用合計

347

経常利益

11,635

特別利益

 

固定資産売却益

※4 12

投資有価証券売却益

197

負ののれん発生益

19,182

特別利益合計

19,391

特別損失

 

固定資産除却損

※4 246

固定資産売却損

※4 19

減損損失

※5 933

投資有価証券売却損

62

投資有価証券評価損

9

特別損失合計

1,272

税金等調整前当期純利益

29,753

法人税、住民税及び事業税

2,745

法人税等調整額

740

法人税等合計

3,486

当期純利益

26,267

非支配株主に帰属する当期純損失(△)

56

親会社株主に帰属する当期純利益

26,324

 

【連結包括利益計算書】

 

(単位:百万円)

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

当期純利益

26,267

その他の包括利益

 

その他有価証券評価差額金

5,978

繰延ヘッジ損益

114

為替換算調整勘定

1,659

退職給付に係る調整額

3,642

持分法適用会社に対する持分相当額

1,144

その他の包括利益合計

12,308

包括利益

38,575

(内訳)

 

親会社株主に係る包括利益

38,438

非支配株主に係る包括利益

137

 

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

8,627

7,178

67,644

2,896

80,554

当期変動額

 

 

 

 

 

株式移転による増加

3,627

18,442

 

 

14,815

新株の発行

61

61

 

 

122

剰余金の配当

 

273

1,205

 

1,478

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

26,324

 

26,324

自己株式の取得

 

 

 

8

8

自己株式の処分

 

 

28

48

20

自己株式の消却

 

2,849

 

2,849

-

利益剰余金から資本剰余金への振替

 

2,849

2,849

 

-

連結子会社株式の取得による持分の増減

 

181

 

 

181

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

-

当期変動額合計

3,565

18,411

22,240

2,890

39,976

当期末残高

5,061

25,590

89,884

6

120,530

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益

為替換算調整勘定

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

1,908

10

3,474

2,529

7,922

97

6,409

94,983

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

株式移転による増加

 

 

 

 

 

 

 

14,815

新株の発行

 

 

 

 

 

 

 

122

剰余金の配当

 

 

 

 

 

 

 

1,478

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

 

 

 

 

26,324

自己株式の取得

 

 

 

 

 

 

 

8

自己株式の処分

 

 

 

 

 

 

 

20

自己株式の消却

 

 

 

 

 

 

 

-

利益剰余金から資本剰余金への振替

 

 

 

 

 

 

 

-

連結子会社株式の取得による持分の増減

 

 

 

 

 

 

 

181

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

5,842

121

2,641

3,617

11,979

21

2,205

14,207

当期変動額合計

5,842

121

2,641

3,617

11,979

21

2,205

54,183

当期末残高

7,750

111

6,116

6,147

19,902

118

8,615

149,166

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

(単位:百万円)

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税金等調整前当期純利益

29,753

減価償却費

6,763

減損損失

933

持分法による投資損益(△は益)

1,465

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

808

退職給付に係る資産の増減額(△は増加)

6,351

貸倒引当金の増減額(△は減少)

17

受取利息及び受取配当金

873

支払利息

167

負ののれん発生益

19,182

投資有価証券売却損益(△は益)

134

固定資産除却損

246

固定資産売却損益(△は益)

7

売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)

1,013

棚卸資産の増減額(△は増加)

1,857

仕入債務の増減額(△は減少)

458

その他

7,265

小計

18,717

利息及び配当金の受取額

1,732

利息の支払額

167

法人税等の支払額

1,785

営業活動によるキャッシュ・フロー

18,496

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

定期預金の純増減額(△は増加)

1,600

有形固定資産の取得による支出

5,834

有形固定資産の売却による収入

140

無形固定資産の取得による支出

257

投資有価証券の取得による支出

0

投資有価証券の売却及び償還による収入

1,088

貸付けによる支出

712

貸付金の回収による収入

757

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

9,530

その他の支出

889

その他の収入

89

投資活動によるキャッシュ・フロー

13,548

 

 

 

(単位:百万円)

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

短期借入れによる収入

4,706

短期借入金の返済による支出

5,535

長期借入れによる収入

3,000

長期借入金の返済による支出

6,310

リース債務の返済による支出

136

自己株式の取得による支出

8

自己株式の処分による収入

0

配当金の支払額

1,477

非支配株主への配当金の支払額

157

連結の範囲の変更を伴わない子会社出資金の取得による支出

2,697

財務活動によるキャッシュ・フロー

8,615

現金及び現金同等物に係る換算差額

513

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

3,153

現金及び現金同等物の期首残高

20,205

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

5,209

現金及び現金同等物の期末残高

※1 22,261

 

【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 37

 主要な連結子会社名は、「第1 企業の概況 4.関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

 当社の設立に伴い、㈱リケン及び日本ピストンリング㈱が完全子会社となったことから、両社及びその連結子会社について、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

 また、日本継手㈱及び㈱シンワバネスの株式を取得したことに伴い、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社名

   アムテックリケン社

 (連結の範囲から除いた理由)

 非連結子会社5社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

 

2 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社 5

台湾理研工業股份有限公司

サイアムリケン社

シュリラムピストンアンドリング社

南京理研動力系統零部件有限公司

他1社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

 八重洲貿易㈱他は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(3) 持分法を適用した会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社の取扱い

 持分法を適用した会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

 

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる子会社は次のとおりであります。

2023年12月31日が決算日の会社

リケンコーポレーションオブアメリカ社、リケンオブアメリカ社、リケンメキシコ社、ユーロリケン社、

パカルティリケンインドネシア社、理研汽車配件(武漢)有限公司、理研密封件(武漢)有限公司、

リケンオブアジア社、リケンセールスアンドトレーディング(タイ)社、

エヌピーアールオブアメリカ社、エヌピーアールオブヨーロッパ社、

エヌティーピストンリングインドネシア社、サイアムエヌピーアール社、

日環汽車零部件製造(儀征)有限公司、エヌピーアールシンガポール社、

エヌピーアールマニュファクチュアリングインドネシア社、イーエーアソシエーツ社、

エヌピーアールオートパーツマニュファクチュアリングインディア社、

儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司

 ㈱シンワバネスの決算期は8月31日であり、2024年2月29日現在で仮決算を実施しています。

 上記を除いた連結子会社の事業年度は連結会計年度と合致しております。

 連結財務諸表作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引等については連結上必要な調整を行っております。

 

 

4 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

満期保有目的の債券

 償却原価法(定額法)によっております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。

市場価格のない株式等

 移動平均法による原価法によっております。

② 棚卸資産

 主として移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

③ デリバティブ

 時価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

 主として定額法によっております。ただし、一部の国内子会社(1998年4月1日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降取得した建物附属設備及び構築物を除く)については、定率法を採用しております。

 耐用年数及び残存価額については、主として税法に規定する方法と同一の基準によっております。

② 無形固定資産(リース資産を除く)

 定額法によっております。

 耐用年数については、主として税法に規定する方法と同一の基準によっております。

 なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(5~10年)に基づく定額法によっております。

③ リース資産

 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する方法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

 貸倒損失に備えるため、一般債権については、主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

 従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③ 役員退職慰労引当金

 役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

④ 製品保証引当金

 電波暗室事業で今後発生が予想される補修工事に係る支出に備えるため、合理的に見積ることができる支出見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

 当社グループは、主として自動車・産業機械部品の製造・販売を行っております。また、電波暗室等の建設も行っております。

 商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品を引き渡した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

 また、電波暗室等の建設については、請負契約に基づき、一定の期間にわたり履行義務が充足されるため、発生原価に基づく進捗度を合理的に見積ることができる場合においては、当該進捗度に基づき収益を認識しております。また、進捗度を合理的に見積ることができない場合においては、発生した原価のうち回収することが見込まれる部分と同額を収益として認識しております。

 

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法

 過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数により費用処理しております。

 数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(6) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

 在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」及び「非支配株主持分」に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

 繰延ヘッジ処理を採用しております。

 なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっており、振当処理の要件を満たしている為替予約取引については振当処理によっております。

② ヘッジ手段

ア.為替予約取引

イ.金利スワップ取引

ウ.通貨スワップ取引

③ ヘッジ対象

ア.外貨建金銭債権債務

イ.借入金

④ ヘッジ方針

 デリバティブ取引についての基本方針は経営会議で決定され、取引権限及び取引限度額を定めた社内管理規定を設け、為替変動リスクを回避する目的で、為替予約取引を利用することとしております。

⑤ ヘッジの有効性評価の方法

 実需に基づく債権又は債務を対象に必要に応じて社内管理規定に基づくリスク管理を実施し、有効性の評価を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期の到来する流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9) のれんの償却方法及び償却期間

 負ののれんは一括で収益計上しております。

 

 

(重要な会計上の見積り)

1.固定資産の減損

(1) 連結財務諸表に計上した金額

主要な国内子会社の主な固定資産(減損損失計上後)

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

建物及び構築物

6,602

機械装置及び運搬具

3,170

土地

1,238

 

 

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

①算出方法

当連結会計年度において、2期連続して営業損失を計上している資産グループ及び経営環境の著しい悪化を認識した資産グループについて減損の兆候を識別し、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った資産グループについて、減損損失を認識しました。

②主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画の策定に用いた主要な仮定は、一定の事業環境等を前提とした販売予定数量及び原材料予定価格であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

事業環境等の変化により、主要な仮定である販売予定数量及び原材料予定価格に重要な変更が生じ、将来キャッシュ・フローの見積額が減少した場合には、固定資産の減損の判断に重要な影響を与える可能性があります。

 

2.繰延税金資産の回収可能性

(1) 連結財務諸表に計上した金額

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

繰延税金資産

1,443

繰延税金負債

7,921

 

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

① 算出方法

将来加算一時差異の解消スケジュール考慮後の将来減算一時差異に対して、将来の課税所得を見積った上で、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りはグループ各社の事業計画を基礎としており、合理的に実現可能性を判断しております。

② 主要な仮定

課税所得の見積りの基礎となる翌年度の事業計画の策定に用いた主要な仮定は、一定の事業環境等を前提とした販売予定数量及び原材料予定価格であります。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

事業環境等の変化により、主要な仮定である販売予定数量及び原材料予定価格に重要な変更が生じ、課税所得の見積額が減少した場合には、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。

 

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)

 

(1)概要

2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の2つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分(その他の包括利益に対する課税)

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等(子会社株式又は関連会社株式)の売却に係る税効果

 

(2)適用予定日

2025年3月期の期首から適用します。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

 

(連結貸借対照表関係)

※1 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

受取手形

7,084百万円

売掛金

31,518 〃

契約資産

106 〃

 

※2 資産の金額から直接控除している減価償却累計額

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

有形固定資産

213,326百万円

 

※3 担保に供している資産及び担保に係る債務

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

   担保資産の内容及びその金額

建物及び構築物

2,177百万円

機械装置

4,984 〃

土地

2,863 〃

 

   上記、担保資産に対する債務は以下のとおりであります。

短期借入金

1,257百万円

1年以内返済予定の長期借入金

1,597 〃

長期借入金

1,110 〃

 

※4 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

投資有価証券

13,519百万円

 

※5 企業結合に係る特定勘定

   当連結会計年度末における固定負債の「その他」には、企業結合に係る特定勘定1,137百万円が含まれています。

   これは、連結子会社㈱リケンが日本継手㈱の株式を取得したことによるもので、その内容は将来の土壌汚染対策費用であります。

 

※6 連結会計年度末日満期手形等

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

 

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

受取手形

94

百万円

支払手形

28

 〃

その他(設備関係支払手形)

6

 〃

 

 

※7 貸出コミットメント

 連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行7行と貸出コミットメント契約を締結しております。なお、貸出コミットメントに係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

貸出コミットメントの総額

借入実行残高

13,000百万円

3,000 〃

差引額

10,000 〃

 

(連結損益計算書関係)

※1 顧客との契約から生じる収益

   売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契

   約から生じる収益の金額は、「注記事項(収益認識関係)」に記載しております。

 

※2 棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日)

売上原価

246百万円

 

※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

  至 2024年3月31日)

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

2,910百万円

 

※4 固定資産売却益の主なものは、機械装置及び運搬具の売却によるものであります。

   固定資産除却損の主なものは、建物及び構築物の除却によるものであります。

   固定資産売却損の主なものは、機械装置の売却によるものであります。

 

※5 減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

用途

種類

場所

金額(百万円)

自動車部品製造設備

機械装置及び運搬具

新潟県柏崎市

669

自動車部品製造設備

機械装置及び運搬具

福島県伊達郡川俣町

52

自動車部品製造設備

建物及び構築物

新潟県柏崎市

135

自動車部品製造設備

その他

新潟県柏崎市

75

 

合計

 

933

(経緯)

 自動車部品製造設備については、子会社において、収益性の低下等により減損の兆候が認められたことから「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を認識しました。

(グルーピングの方法)

 自動車部品製造設備については、当該製造を行う管理上の区分を独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてグルーピングしております。将来の使用見込みがない遊休資産については、管理会計上の区分を基本とした個々の資産単位でグルーピングしております。

(回収可能価額の算定方法等)

 回収可能価額は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、土地、建物については不動産鑑定評価額等に基づき評価し、その他については備忘価格により評価しております。

 

 

 

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

その他有価証券評価差額金:

 

当期発生額

8,756

組替調整額

△134

税効果調整前

8,622

税効果額

△2,643

その他有価証券評価差額金

5,978

繰延ヘッジ損益:

 

当期発生額

△149

組替調整額

△15

税効果調整前

△165

税効果額

50

繰延ヘッジ損益

△114

為替換算調整勘定:

 

当期発生額

1,659

組替調整額

税効果調整前

1,659

税効果額

為替換算調整勘定

1,659

退職給付に係る調整額:

 

当期発生額

5,812

組替調整額

△532

税効果調整前

5,280

税効果額

△1,638

退職給付に係る調整額

3,642

持分法適用会社に対する持分相当額:

 

当期発生額

1,144

その他の包括利益合計

12,308

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1 発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

28,141,360

28,141,360

(注) 普通株式の増加は、2023年10月2日に共同株式移転の方法により当社を設立したことに伴う新株の発行28,069,394株及び譲渡制限付株式報酬に係る新株の発行71,966株によるものです。

 

2 自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

3,159

3,159

(注) 普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取り等3,159株によるものであります。

 

3 新株予約権等に関する事項

区分

内訳

目的となる

株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計

年度末残高

(百万円)

当連結会計

年度期首

増加

減少

当連結会計

年度末

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

118

合計

118

 

4 配当に関する事項

(1)配当金支払額

 当社は、2023年10月2日付で共同株式移転の方法により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の子会社の定時株主総会及び取締役会において決議された金額を記載しております。

決議

株式の種類

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

基準日

効力発生日

2023年6月23日

定時株主総会

株式会社リケン

普通株式

602

60.00

2023年3月31日

2023年6月26日

2023年11月13日

取締役会

株式会社リケン

普通株式

603

60.00

2023年9月30日

2023年12月6日

2023年11月13日

取締役会

日本ピストンリング株式会社

普通株式

273

35.00

2023年9月30日

2023年12月6日

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

(百万円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

2024年6月21日

定時株主総会

普通株式

利益剰余金

1,969

70.00

2024年3月31日

2024年6月24日

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

現金及び預金

24,440百万円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金等

△2,178 〃

現金及び現金同等物

22,261百万円

 

 

2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

   当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

   株式の取得により新たに日本継手㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。

 

  流動資産                           9,416百万円

  固定資産                           7,188 〃

  流動負債                          △5,969 〃

  負ののれん                         △2,730 〃

  固定負債                          △2,566 〃

  非支配株主持分                       △2,158 〃

  子会社株式の取得価額                     3,180 〃

  子会社の現金及び現金同等物                   △2 〃

  差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出    3,178 〃

 

   株式の取得により新たに㈱シンワバネスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。

 

  流動資産                           3,660百万円

  固定資産                            499 〃

  のれん                            5,073 〃

  流動負債                           △731 〃

  固定負債                           △186 〃

  非支配株主持分                        △324 〃

  子会社株式の取得価額                     7,992 〃

  子会社の現金及び現金同等物                 △1,639 〃

  差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出    6,353 〃

 

 

3 株式移転により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

   当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

   株式移転により新たに日本ピストンリング㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

  流動資産                           33,958百万円

  固定資産                           29,884 〃

  資産合計                           63,843 〃

  流動負債                           22,430 〃

  固定負債                            7,903 〃

  負債合計                            30,333 〃

  現金及び現金同等物                       5,209 〃

 

(リース取引関係)

1 ファイナンス・リース取引

(借主側)

  所有権移転ファイナンス・リース取引

  ① リース資産の内容(無形固定資産)

 主として、新基幹システム関係の設備(ソフトウエア)であります。

② リース資産の減価償却の方法

 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「4 会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ① リース資産の内容

   ・有形固定資産

  主に、自動車・産業機械部品事業及び熱エンジニアリング事業における生産設備(機械装置)であります。

・無形固定資産

  主に、生産管理用ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「4 会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 

2 オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

1年以内

63

1年超

26

合計

89

 

(金融商品関係)

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1 金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

 当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等とし、また、資金調達については主に銀行等の金融機関借入による方針です。デリバティブは、売掛金等の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク、リスク管理体制

 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としております。

 投資有価証券である株式につきましては、市場価格の変動をモニタリングしております。

 営業債務である支払手形、買掛金及び電子記録債務につきまして、その支払期日は1年以内がほとんどであります。

 借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資・M&A(主として5年以内の長期)であります。

 デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規定に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

 

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

 

2 金融商品の時価等に関する事項

 2024年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等(連結貸借対照表価額6,126百万円)は、投資有価証券に含めておりません。また、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(単位:百万円)

 

 

連結貸借対照表計上額

時価

差額

投資有価証券

 

 

 

 関係会社株式

7,514

33,670

26,155

 その他有価証券

26,760

26,760

資産計

34,275

60,430

長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)

11,970

11,791

△179

負債計

11,970

11,791

△179

デリバティブ取引

(149)

(149)

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

 

(注)1 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(単位:百万円)

 

 

1年以内

現金及び預金

 

預金

24,422

受取手形、売掛金

38,603

合計

63,025

 

(注)2 長期借入金及びその他の有利子負債の返済予定額

(単位:百万円)

 

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

長期借入金

2,404

1,060

5,505

3,000

-

-

合計

2,404

1,060

5,505

3,000

-

-

 

3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

 レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

 レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

 レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

(単位:百万円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

 その他有価証券

26,760

26,760

資産計

26,760

26,760

デリバティブ取引

△149

△149

 

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

(単位:百万円)

区分

時価

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

 関係会社株式

33,670

33,670

資産計

33,670

33,670

長期借入金(1年以内返済予定の長期借入金含む)

11,791

11,791

負債計

11,791

11,791

 

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

 その他有価証券及び関係会社株式は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。

 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 デリバティブ取引は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

(有価証券関係)

1 その他有価証券

当連結会計年度(2024年3月31日)

区分

種類

連結貸借対照表

計上額(百万円)

取得原価(百万円)

差額(百万円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

株式

26,576

15,017

11,559

小計

26,576

15,017

11,559

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

株式

183

240

△56

小計

183

240

△56

合計

26,760

15,257

11,503

(注) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額121百万円)については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

 

2 連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

種類

売却額(百万円)

売却益の合計額
(百万円)

売却損の合計額
(百万円)

株式

1,088

197

62

合計

1,088

197

62

 

3 減損処理を行った有価証券

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

  当連結会計年度において、投資有価証券について9百万円減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

 

 

(デリバティブ取引関係)

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

 

2 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 (1) 通貨関連

ヘッジ会計の方法

デリバティブ取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等

(百万円)

うち1年超

(百万円)

時価

(百万円)

予定取引をヘッジ対象

とする繰延ヘッジ処理

為替予約取引

受取円・支払米ドル

受取円・支払ユーロ

 

外貨建予定取引

外貨建予定取引

 

1,294

1,899

 

 

△36

△112

合計

3,194

△149

 

 (2) 金利関連

  該当事項はありません。

 

(退職給付関係)

1 採用している退職給付制度の概要

当社の国内連結子会社は、主として確定給付型制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を採用しております。一部の国内連結子会社は確定拠出年金制度も採用しております。

また、一部の海外子会社でも確定給付型の制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

 

2 確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

退職給付債務の期首残高

16,063

株式移転による増加

8,514

勤務費用

1,025

利息費用

197

数理計算上の差異の発生額

△1,002

退職給付の支払額

△1,904

連結子会社取得による増加

2,199

その他

84

退職給付債務の期末残高

25,178

 

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

年金資産の期首残高

18,684

株式移転による増加

7,438

期待運用収益

268

数理計算上の差異の発生額

4,810

事業主からの拠出額

905

退職給付の支払額

△1,257

退職給付信託の設定

100

連結子会社取得による増加

4,215

年金資産の期末残高

35,165

 

(3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

退職給付に係る負債の期首残高

337

株式移転による増加

50

退職給付費用

73

退職給付の支払額

△53

制度への拠出額

△8

連結子会社取得による増加

9

退職給付に係る負債の期末残高

409

 

(4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

積立型制度の退職給付債務

23,100

年金資産

△35,165

 

△12,065

非積立型制度の退職給付債務

2,488

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

△9,576

退職給付に係る負債

3,835

退職給付に係る資産

△13,412

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

△9,576

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

 

(5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

勤務費用

1,025

利息費用

197

期待運用収益

△268

数理計算上の差異の費用処理額

△513

過去勤務費用の費用処理額

△18

簡便法で計算した退職給付費用

73

確定給付制度に係る退職給付費用

496

 

(6)退職給付に係る調整額

 退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

過去勤務費用

18

数理計算上の差異

△5,298

合 計

△5,280

 

(7)退職給付に係る調整累計額

 退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

未認識過去勤務費用

△151

未認識数理計算上の差異

△8,583

合 計

△8,735

 

(8)年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

 年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

債券

17%

株式

41%

現金及び預金

13%

その他

29%

合 計

100%

 (注)年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が当連結会計年度36%含まれております。

② 長期期待運用収益率の設定方法

 年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

 

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

割引率

0.704%~0.8%

長期期待運用収益率

0.00%~4.52%

予想昇給率

0.00%~3.35%

 

3 確定拠出制度

 連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度202百万円であります。

 

 

(ストック・オプション等関係)

1 費用計上額及び科目名

 該当事項はありません。

 

2 権利不行使による失効により利益として計上した額

 該当事項はありません。

 

3 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

 当社は、2023年10月2日に㈱リケンと日本ピストンリング㈱の共同株式移転により、両社の完全親会社として設立されました。

 これに伴い、両社が発行していた新株予約権は、2023年10月2日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付しました。

 なお、当事業年度の末日における内容を記載しており、提出会社の前月末現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

 

2014年

ストック・

オプション

第1回

2015年

ストック・

オプション

第2回

2016年

ストック・

オプション

第3回

2017年

ストック・

オプション

第4回

発行会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日(注)1

2014年6月25日

2015年6月23日

2016年6月24日

2015年6月25日

付与対象者の区分及び人数

(注)2

当社取締役12名

当社取締役12名

当社取締役6名

当社執行役員8名

当社取締役6名

当社執行役員10名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)3

普通株式 14,700株

(注)4

普通株式 15,200株

(注)4

普通株式 25,200株

(注)4

普通株式 19,600株

(注)4

付与日

2014年7月14日

2015年7月14日

2016年7月13日

2017年7月12日

権利確定条件

当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、権利行使をなしうる。但し、権利を放棄した場合、当該権利を行使することはできない。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2014年7月15日~

2044年7月14日

2015年7月15日~

2045年7月14日

2016年7月14日~

2046年7月13日

2015年7月13日~

2047年7月12日

新株予約権の数(個)

(注)5

新株予約権の目的となる株式の種類及び付与数

(注)5

新株予約権の行使時の払込金額

(注)6

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(注)7

新株予約権の行使の条件

(注)8

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)9

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)10

 

(注)

1.㈱リケンにおける各新株予約権の決議年月日です。

2.㈱リケンにおける各新株予約権の決議当時の付与対象者及び人数です。

3.株式数に換算して記載しております。

4.2016年10月1日付で実施した普通株式10株を1株とする株式併合を勘案した株式数に換算して記載しております。

5.新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の目的となる株式の種類及び付与数

新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

8.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

9.新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

10.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記5.に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

 

 

2008年

ストック・

オプション

第5回

2013年

ストック・

オプション

第6回

2014年

ストック・

オプション

第7回

2015年

ストック・

オプション

第8回

発行会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日(注)1

2008年6月27日

2013年6月27日

2014年6月27日

2015年6月25日

付与対象者の区分及び人数

(注)2

当社取締役9名

当社取締役7名

当社取締役7名

当社取締役6名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)3

普通株式 19,300株(注)4

普通株式 9,700株

(注)4

普通株式 8,600株

(注)4

普通株式 7,900株

(注)4

付与日

2008年7月31日

2013年7月31日

2014年7月31日

2015年7月31日

権利確定条件

付されておりません。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2008年8月1日~

2033年7月31日

2013年8月1日~

2038年7月31日

2014年8月1日~

2039年7月31日

2015年8月1日~

2040年7月31日

新株予約権の数(個)

(注)5

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(注)5

新株予約権の行使時の払込金額

(注)6

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(注)7

新株予約権の行使の条件

(注)8

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)9

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)10

 

 

 

 

2016年

ストック・

オプション

第9回

2017年

ストック・

オプション

第10回

2018年

ストック・

オプション

第11回

2019年

ストック・

オプション

第12回

発行会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日(注)1

2016年6月29日

2017年6月29日

2018年6月27日

2019年6月26日

付与対象者の区分及び人数

(注)2

当社取締役6名

当社取締役6名

当社取締役6名

当社取締役6名

株式の種類別のストック・オプションの数

(注)3

普通株式 13,300株

(注)4

普通株式 9,300株

(注)4

普通株式 10,600株

(注)4

普通株式 18,600株

(注)4

付与日

2016年7月29日

2017年7月31日

2018年7月31日

2019年7月31日

権利確定条件

付されておりません。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2016年7月30日~

2041年7月29日

2017年8月1日~

2042年7月31日

2018年8月1日~

2043年7月31日

2019年8月1日~

2044年7月31日

新株予約権の数(個)

(注)5

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(注)5

新株予約権の行使時の払込金額

(注)6

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(注)7

新株予約権の行使の条件

(注)8

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項

(注)9

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)10

(注)

1.日本ピストンリング㈱における各新株予約権の決議年月日です。

2.日本ピストンリング㈱における各新株予約権の決議当時の付与対象者及び人数です。

3.株式数に換算して記載しております。

4.2015年10月1日付で実施した普通株式10株を1株とする株式併合を勘案した株式数に換算して記載しております。

5.新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の目的となる株式の種類及び付与数

新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という)は、102株とする。

なお、当社がその普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

8.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

9.新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

 

(追加情報)

  「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項を「ストック・オプション等関係」注記に集約して記載しております。

 

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

 当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

 

① ストック・オプションの数

 

第1回

第2回

第3回

第4回

決議年月日

2014年6月25日

取締役会決議

2015年6月23日

取締役会決議

2016年6月24日

取締役会決議

2017年6月22日

取締役会決議

権利確定前(株)

 

 

 

 

前連結会計年度末

付与

4,600

9,000

17,800

14,800

失効

権利確定

4,600

9,000

17,800

14,800

未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

 

前連結会計年度末

権利確定

4,600

9,000

17,800

14,800

権利行使

3,000

5,400

7,800

5,600

失効

未行使残

1,600

3,600

10,000

9,200

 

 

第5回

第6回

第7回

第8回

決議年月日

2008年6月27日

取締役会決議

2013年6月27日

取締役会決議

2014年6月27日

取締役会決議

2015年6月25日

取締役会決議

権利確定前(株)

 

 

 

 

前連結会計年度末

付与

1,836

3,876

3,468

3,570

失効

権利確定

1,836

3,876

3,468

3,570

未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

 

前連結会計年度末

権利確定

1,836

3,876

3,468

3,570

権利行使

失効

未行使残

1,836

3,876

3,468

3,570

 

 

 

 

第9回

第10回

第11回

第12回

決議年月日

2016年6月29日

取締役会決議

2017年6月29日

取締役会決議

2018年6月27日

取締役会決議

2019年6月26日

取締役会決議

権利確定前(株)

 

 

 

 

前連結会計年度末

付与

8,160

5,712

6,528

11,424

失効

権利確定

8,160

5,712

6,528

11,424

未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

 

前連結会計年度末

権利確定

8,160

5,712

6,528

11,424

権利行使

失効

未行使残

8,160

5,712

6,528

11,424

 

② 単価情報

 

第1回

第2回

第3回

第4回

決議年月日

2014年6月25日

取締役会決議

2015年6月23日

取締役会決議

2016年6月24日

取締役会決議

2017年6月22日

取締役会決議

権利行使価格(円)

1

1

1

1

行使時平均株価

(円)

3,000

3,000

3,000

3,000

公正な評価単価

(付与日)(円)

4,270

4,370

3,290

5,180

 

 

第5回

第6回

第7回

第8回

決議年月日

2008年6月27日

取締役会決議

2013年6月27日

取締役会決議

2014年6月27日

取締役会決議

2015年6月25日

取締役会決議

権利行使価格(円)

1

1

1

1

行使時平均株価

(円)

公正な評価単価

(付与日)(円)

1,450

1,460

2,040

1,900

 

 

第9回

第10回

第11回

第12回

決議年月日

2016年6月29日

取締役会決議

2017年6月29日

取締役会決議

2018年6月27日

取締役会決議

2019年6月26日

取締役会決議

権利行使価格(円)

1

1

1

1

行使時平均株価

(円)

公正な評価単価

(付与日)(円)

1,203

1,885

1,927

1,175

(注)第1回から第12回については、㈱リケン及び日本ピストンリング㈱がそれぞれ当初付与した日における公正な評価単価を記載しております。

 

4 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。

(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズ式

(2)主な基礎数値及び見積方法

 

第1回

第2回

第3回

第4回

株価変動性(注1)

35.08%

26.63%

37.93%

26.86%

予想残存期間

(注3)

3年

2年

1年

1年

予想配当(注5)

12円/株

12円/株

12円/株

120円/株

無リスク利子率

(注7)

0.08%

0.00%

△0.362%

△0.109%

 

 

第5回

第6回

第7回

第8回

株価変動性(注2)

34.21%

44.636%

39.425%

32.516%

予想残存期間

(注4)

5年6ヶ月

4年

4年

3年

予想配当(注6)

5円/株

5円/株

5円/株

2.804%

(配当利回り)

無リスク利子率

(注8)

1.14%

0.249%

0.114%

0.058%

 

 

第9回

第10回

第11回

第12回

株価変動性(注2)

34.009%

31.968%

30.205%

25.143%

予想残存期間

(注4)

4年

4年

4年

3年

予想配当(注6)

4.082%

(配当利回り)

2.994%

(配当利回り)

3.189%

(配当利回り)

5.396%

(配当利回り)

無リスク利子率

(注8)

△0.362%

△0.065%

△0.094%

△0.228%

 

(注)1.予想残存期間に対応する以下の期間の㈱リケンの株価実績に基づき算定しております。

     第1回新株予約権   2011年7月14日 ~ 2014年7月14日

     第2回新株予約権   2013年7月14日 ~ 2015年7月14日

     第3回新株予約権   2015年7月13日 ~ 2016年7月13日

     第4回新株予約権   2016年7月12日 ~ 2017年7月12日

   2.予想残存期間に対応する以下の期間の日本ピストンリング㈱の株価実績に基づき算定しております。

     第5回新株予約権   2003年1月20日 ~ 2008年7月31日

     第6回新株予約権   2009年3月21日 ~ 2013年7月31日

     第7回新株予約権   2010年6月27日 ~ 2014年7月31日

     第8回新株予約権   2011年8月4日 ~ 2015年7月31日

     第9回新株予約権   2011年9月11日 ~ 2016年7月29日

     第10回新株予約権   2012年11月14日 ~ 2017年7月31日

 

     第11回新株予約権   2014年7月8日 ~ 2018年7月31日

     第12回新株予約権   2016年6月26日 ~ 2019年7月31日

   3.過去に退任した㈱リケンの取締役の平均在任期間等を用いて予想残存期間を見積もっております。

   4.過去に退任した日本ピストンリング㈱の取締役の平均在任期間等を用いて予想残存期間を見積もっております。

   5.㈱リケンにおける新株予約権付与時点の直近の配当実績によります。

   6.日本ピストンリング㈱における新株予約権付与時点の直近の配当実績によります。

   7.㈱リケンにおける新株予約権付与時点の予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

   8.日本ピストンリング㈱における新株予約権付与時点の予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

 

5 ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効率のみ反映させる方法を採用しております。

 

(税効果会計関係)

1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

 

 

 

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

賞与引当金

834百万円

未実現棚卸資産売却益

926 〃

未払事業税

111 〃

未払費用

166 〃

未払金

3 〃

退職給付に係る負債

2,087 〃

未実現固定資産売却益

312 〃

棚卸評価引当金

341 〃

減価償却

税務上の繰越欠損金

1,498 〃

1,867 〃

固定資産時価評価

336 〃

製品保証引当金

87 〃

その他

1,285 〃

小計

9,858 〃

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

△1,807 〃

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△3,369 〃

合計

4,680 〃

繰延税金負債との相殺

△3,236 〃

繰延税金資産の純額

1,443 〃

 

(繰延税金負債)

 

 

 

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

海外関係会社留保利益

△1,991百万円

退職給付信託設定益等

△2,154 〃

買換資産圧縮積立金

△13 〃

圧縮記帳積立金

△30 〃

その他有価証券評価差額金

△3,261 〃

退職給付に係る資産

△1,326 〃

その他

△2,380 〃

合計

△11,158 〃

繰延税金資産との相殺

3,236 〃

繰延税金負債の純額

△7,921 〃

 

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2024年3月31日)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

5

98

60

9

120

1,573

1,867百万円

評価性引当額

5

98

60

9

120

1,513

1,807 〃

繰延税金資産

59

59 〃

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

法定実効税率

30.5%

(調整)

 

海外連結子会社の税率差異

△0.5〃

持分法投資利益

△1.7〃

評価性引当額の増減

試験研究費特別控除

1.0〃

△0.8〃

外国源泉税

海外関係会社留保利益に係る繰延税金負債

1.7〃

1.1〃

住民税均等割額

0.2〃

負ののれん発生益

△19.8〃

その他

0.2〃

税効果会計適用後の法人税等の負担率

11.7%

 

(企業結合等関係)

取得による企業結合(日本継手)

共同株式移転による持株会社設立前の㈱リケンにおいて、2023年5月9日付けにて、JFE継手㈱の株式76.56%をJFEスチール㈱より取得し、子会社化いたしました。また同日に日本継手㈱(以下、「日本継手」という)に商号変更を実施しております。

 

1.企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:日本継手株式会社

事業の内容   :ガス、水道、その他配管用継手及び建築・産業機械部品の製造並びに販売、プレハブ配管加工

②企業結合を行った主な理由

近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、当社の主力事業であるエンジン部品をめぐる市場認識は厳しくなっております。当社は次世代新事業として非ICE(Internal-combustion engine=自動車エンジン等の内燃機関)事業の拡大を企図し、親和性の高い事業領域におけるポートフォリオの拡充のため、M&Aの積極的な活用を検討してまいりました。

日本継手は、幅広いラインナップの配管継手を製造・販売しており、高品質な製品力を背景に多くの顧客との長年にわたる取引を通じた強固なリレーションを保持し、業界のリーディングプレイヤーの一角として地位を有しております。

日本継手はガス管継手分野において確固たるプレゼンスを有している一方、当社とは主力商品が的確に棲み分けられているものと認識しており、今後もライフラインを支える重要製品である配管継手の製造・販売において両社が適時適切に供給責任を果たしていくために、本株式取得により幅広くシナジー効果を期待することが出来ます。さらに、大幅な生産性改善や高品質の製品を供給できるサステナブルな体制の確立も可能となることに加え、当社グループのカーボンニュートラルに向けた気候変動問題への取組みも加速することができるものと考え、株式を取得しました。

当社は、日本継手を当社グループに迎え、両社の強みを活かした高品質な製品を顧客へ継続して提供することで、中長期的な経営の安定を通じた持続的な成長及び企業価値向上の実現を目指してまいります。

③企業結合日

2023年5月9日(みなし取得日 2023年4月1日)

④企業結合の法定形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

日本継手株式会社

⑥取得した議決権比率

76.56%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

子会社である㈱リケンが現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年4月1日から2024年3月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価   現金   3,180百万円

取得原価         3,180百万円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等    141百万円

 

5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①発生した負ののれん発生益の金額

2,730百万円

②発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったため、その他差額を負ののれん発生益として計上しております。

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産        9,416百万円

固定資産        7,188百万円

資産合計        16,604百万円

流動負債        5,969百万円

固定負債        2,566百万円

負債合計        8,536百万円

 

 

取得による企業結合(共同株式移転による持株会社の設立)

当社は、2023年10月2日付で㈱リケンと日本ピストンリング㈱の経営統合にともない、共同株式移転の方法による両社の共同持株会社として設立されました。当該株式移転の会計処理は、㈱リケンを取得企業、日本ピストンリング㈱を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。

 

1.企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:日本ピストンリング株式会社

事業の内容   :自動車関連製品、舶用・その他の製品の製造・販売

②企業結合を行った主な理由

近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確実に厳しくなっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が当社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく必要があるものと考えております。

当社は、今後の発展の第一歩として、長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバナンスのもとで経営資源配分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、持続的成長と企業価値向上を実現できると認識するに至りました。この認識を共有できたことで、本経営統合が株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択であると確信しております。

③企業結合日

2023年10月2日(みなし取得日 2023年10月1日)

④企業結合の法的形式

共同株式移転の方法による共同持株会社設立

⑤結合後企業の名称

リケンNPR株式会社

⑥取得した議決権比率

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、㈱リケンを取得企業といたしました。

 

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月1日から2024年3月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

対価の種類  企業結合日に交付した当社の普通株式の時価  14,815百万円

       企業結合日に交付した当社の新株予約権の時価   67百万円

取得原価                         14,882百万円

 

4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の移転比率

㈱リケンの普通株式1株に対して、当社の普通株式2株を、日本ピストンリング㈱の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.02株を割り当て交付いたしました。

 

②株式移転比率の算定方法

㈱リケン及び日本ピストンリング㈱がそれぞれ第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき、法務アドバイザーからの助言を参考に慎重に検討し、両社間での交渉・協議の上、合意いたしました。

③交付した株式数

28,069,394株

 

5.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等    332百万円

 

6.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因

①発生した負ののれん発生益の金額

16,451百万円

なお、第3四半期連結会計期間においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。

②発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったため、その他差額を負ののれん発生益として計上しております。

 

7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産        33,958百万円

固定資産        29,884百万円

資産合計        63,843百万円

流動負債        22,430百万円

固定負債         7,903百万円

負債合計        30,333百万円

 

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高             30,013百万円

営業利益             1,897百万円

経常利益             2,046百万円

親会社株主に帰属する当期純利益  1,556百万円

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 

 

取得による企業結合(シンワバネス)

当社は、2023年12月25日の取締役会において、子会社である㈱リケンを通じ、㈱シンワバネスの株式を取得し、㈱リケンの子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年2月14日付けにて株式90.0%を取得し子会社化を完了しております。

 

1.企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称:株式会社シンワバネス

事業の内容   :半導体・FPD・太陽電池製造に関連する工業用ヒータ等加熱機器及び部品の設計、開発、製造

②企業結合を行った主な理由

近年、カーボンニュートラルの潮流により、各種産業における加熱においては、化石燃料による燃焼加熱から、発熱体による電気抵抗加熱へ置き換える研究開発が盛んになっております。

当社グループでは、幅広いお客様からのニーズに応えるため、ネクストコア事業の一つである熱エンジニアリング事業において、グローバルなカーボンニュートラルの要求に対応した高効率性かつ環境に配慮した発熱体及びヒータユニットの研究開発・試作品納入などを加速しております。

一方、㈱シンワバネスは昭和53年の創業以来、工業用ヒータ、電気加熱機器及び部品の設計、開発、製造に独自の開発力・ノウハウを蓄積し、各産業界の変化するニーズにきめ細かくこたえ、革新的なヒータを提供することで、国内外のお客様から高く評価されております。なかでも半導体製造装置向け低温領域の中小型ヒータ製造を得意としており、オーダーメイド提案力、技術力、製品力を強みに、洗浄・成膜・エッチング工程用の半導体製造装置では高いシェアを誇っております。

㈱シンワバネス及び当社グループがそれぞれに保有する開発技術力と営業力を持ち寄り、魅力ある新製品を共同開発し事業領域を拡大することで、カーボンニュートラルの潮流の中で大きな成長可能性がある電気抵抗加熱ヒータ市場をリードしていくことが可能と考えており、当社グループの中長期的なROE向上や資本効率向上を通し当社企業価値の向上に資するものであると判断しております。

③企業結合日

2024年2月14日(みなし取得日 2024年2月29日)

④企業結合の法定形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社シンワバネス

⑥取得した議決権比率

90.0%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

子会社である㈱リケンが現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績期間

被取得企業のみなし取得日を2024年2月29日としており、貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価   現金   7,992百万円

取得原価         7,992百万円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等    163百万円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳

流動資産        3,660百万円

固定資産         499百万円

資産合計        4,160百万円

流動負債         731百万円

固定負債         186百万円

負債合計         917百万円

 

7.取得原価の配分

当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

 

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高            5,359百万円

営業利益            666百万円

経常利益            704百万円

親会社株主に帰属する当期純利益 449百万円

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 

 

(収益認識関係)

1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

主たる地域市場

(単位:百万円)

 

 

自動車・産業

機械部品事業

配管・建設

機材事業

その他

(注)

合計

日本

44,300

17,193

11,510

73,004

アジア

30,055

250

296

30,602

米国

15,919

64

15,984

欧州

8,411

1,182

9,594

その他

9,361

39

9,401

顧客との契約から生じる収益

108,048

17,443

13,093

138,586

その他の収益

外部顧客への売上高

108,048

17,443

13,093

138,586

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EMC事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。

 

収益認識の時期

(単位:百万円)

 

 

自動車・産業

機械部品事業

配管・建設

機材事業

その他

(注)

合計

一時点で移転される財又はサービス

108,048

17,443

10,027

135,520

一定の期間にわたり移転される財又はサービス

3,065

3,065

顧客との契約から生じる収益

108,048

17,443

13,093

138,586

その他の収益

外部顧客への売上高

108,048

17,443

13,093

138,586

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EMC事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。

 

2 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 4 会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上

  基準」に記載のとおりであります。

 

3 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

⑴ 契約資産の残高等

(単位:百万円)

 

 

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

21,713

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

38,603

契約資産(期首残高)

249

契約資産(期末残高)

106

契約負債(期末残高)

170

 契約資産は電波暗室等の建設から生じております。

 契約負債は、主に補修用部品マーケット向け輸出取引での販売契約について、支払条件に基づき顧客から受け

取った前受金に関するものであります。

 

⑵ 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格に関する記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1 報告セグメントの概要

 当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社グループは、主に自動車部品等を生産・販売しており、製造部門それぞれが、取り扱う製品の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

 従って、当社グループは、生産・販売体制を基礎とした製品別セグメントから構成されており、集約基準に則り、製品の内容、製品の販売市場等の類似性を基に集約した結果、ピストンリング、カムシャフト等の「自動車・産業機械部品事業」「配管・建設機材事業」の2つを報告セグメントとしております。

 

2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

 

3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

 当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

連結財務諸表

計上額

(注)3

 

自動車・産業

機械部品事業

配管・建設

機材事業

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

108,048

17,443

13,093

138,586

138,586

セグメント間の内部売上高又は振替高

45

0

2,688

2,733

2,733

108,094

17,443

15,782

141,320

2,733

138,586

セグメント利益

6,507

558

1,208

8,274

489

8,764

セグメント資産

129,372

10,309

20,158

159,840

58,739

218,580

その他の項目

 

 

 

 

 

 

減価償却費

5,996

227

127

6,351

412

6,763

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

5,058

538

160

5,757

338

6,095

(注)1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EMC事業及び熱エンジニアリング事業等を含んでおります。

2 調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額489百万円は、セグメント間取引及び各報告セグメントに配賦していない研究開発費等であります。

(2)セグメント資産の調整額58,739百万円には、セグメント間債権債務等消去及び各報告セグメントに配賦していない全社資産58,739百万円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない連結子会社の余剰運用資金(現預金)、長期投資資金(投資有価証券)、研究開発資産等であります。

3 セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

【関連情報】

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

1 製品及びサービスごとの情報

 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

 

2 地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:百万円)

 

日本

アジア

米国

欧州

その他

合計

73,004

30,602

15,984

9,594

9,401

138,586

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、地理的近接度によった国又は地域に分類しております。

 

(2)有形固定資産

(単位:百万円)

 

日本

中国

インドネシア

北米

その他

合計

30,432

5,546

5,164

6,876

2,174

50,195

(注) 有形固定資産は所在地を基礎とし、地理的近接度によった国又は地域に分類しております。

 

3 主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載しておりません。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

全社・消去

合計

 

自動車・産業

機械部品事業

配管・建設

機材事業

減損損失

933

-

-

-

933

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 「その他」のセグメントにおいて、㈱シンワバネスを子会社としたことに伴い、のれんを計上しております。当該

事象によりのれんの増加額は、当連結会計年度において、5,073百万円であります。当該増加分の、当連結会計年度における償却額はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)において、19,182百万円の負ののれん発生益を計上しております。これは、「配管・建設機材事業」において、2023年5月9日付(みなし取得日2023年4月1日)の日本継手㈱の子会社化したことにより2,730百万円及び「自動車・産業機械部品事業」において、2023年10月2日で㈱リケンと日本ピストンリング㈱の経営統合にともない、共同株式移転の方法による両社の共同持株会社を設立したことにより16,451百万円を計上いたしました。

 

【関連当事者情報】

1 関連当事者との取引

    該当事項はありません。

 

2 親会社又は重要な関連会社に関する注記

 該当事項はありません。

 

 

 

(1株当たり情報)

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

 

1株当たり純資産額

4,990.81円

1株当たり当期純利益

1,091.78円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

1,088.83円

 

 

(注)1 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

当連結会計年度

(2024年3月31日)

貸借対照表の純資産の部の合計額(百万円)

149,166

貸借対照表の純資産の部の合計額から控除する額

(百万円)

8,734

新株予約権

118

非支配株主持分

8,615

普通株式に係る連結会計年度末の純資産額

(百万円)

140,432

1株当たり純資産額の算定に用いられた連結会計年度末の普通株式の数(千株)

28,138

 

2 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

当連結会計年度

(自 2023年4月1日

至 2024年3月31日)

1株当たり当期純利益

 

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

26,324

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

26,324

普通株式の期中平均株式数(千株)

24,111

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(百万円)

普通株式増加数(千株)

67

(うち新株予約権(千株))

(67)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

 

(注) 普通株式の期中平均株式数は、当社が2023年10月2日付で共同株式移転の方法により設立された会社であるため、会社設立前の2023年4月1日から2023年10月1日までの期間については、㈱リケンの期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて算出し、2023年10月2日から2024年3月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。

 

(重要な後発事象)

 

 自己株式の取得

当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

1 自己株式の取得を行った理由

資本効率を高め、1株当たり利益の増大を図ることを目的として、自己株式の取得を機動的かつ継続的に実行するため。

2 取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類

普通株式

(2)取得し得る株式の総数

1,700,000株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合6.04%)

(3)株式の取得価額の総額

4,000百万円(上限)

(4)取得期間

2024年5月16日~2024年12月23日まで

(5)取得方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

3 自己株式の取得結果

上記決議に基づき、2024年5月16日に当社普通株式1,368,400株(取得価額の総額3,999百万円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

 該当事項はありません。

 

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(百万円)

当期末残高

(百万円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

3,000

7,816

1.22

1年以内に返済予定の長期借入金

2,404

0.69

1年以内に返済予定のリース債務

38

252

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

7,000

9,565

0.92

 2025年6月30日~

2028年4月28日

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)

112

654

 2024年4月25日~

2033年3月31日

その他有利子負債(営業保証金)

166

148

0.02

契約解除後

合計

10,316

20,843

(注)1 「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

2 長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年以内における1年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

3 リース債務の平均利率については、一部のリース債務について、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

 

1年超2年以内

(百万円)

2年超3年以内

(百万円)

3年超4年以内

(百万円)

4年超5年以内

(百万円)

長期借入金

1,060

5,505

3,000

-

リース債務

261

191

119

71

 

 

【資産除去債務明細表】

 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。

 

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第3四半期

当連結会計年度

売上高(百万円)

96,371

138,586

税金等調整前四半期(当期)純利益(百万円)

10,773

29,753

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益(百万円)

8,707

26,324

1株当たり四半期(当期)純利益(円)

382.31

1,091.78

(注)当社は2023年10月2日設立のため、第1四半期及び第2四半期の四半期情報については記載しておりません。

 

(会計期間)

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純利益(円)

114.95

626.08

(注)当社は2023年10月2日設立のため、第1四半期及び第2四半期の四半期情報については記載しておりません。