第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,421,700

13,421,700

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

13,421,700

13,421,700

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社が新株予約権を発行する方法により、当社取締役および監査役に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、2009年6月29日開催の第14回定時株主総会において決議されております。

決議年月日

2020年6月16日

付与対象者の区分および人数(名)

当社取締役5名

グループ経営を管掌する執行役員4名および従業員 99名

当社連結子会社取締役1名および従業員2名

新株予約権の数(個)※

588[588]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式 58,800[58,800]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,465

新株予約権の行使期間※

自 2021年7月1日 至 2025年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格および資本組入額(円)※

発行価格  1,655

資本組入額 828(注)

新株予約権の行使の条件※

(1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、2021年3月期、2022年3月期、2023年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

①営業利益が1,800百万円以上の場合
 行使可能割合:100%

②営業利益が1,500百万円以上の場合
 行使可能割合:50%

(2)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間のうち、いずれかの連続する30営業日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(終値のない日数を除く。但し、取締役会により適切に調節されるものとする。)が一度でも行使価額の50%を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,465円と付与日における公正な評価単価190円を合算しております。

 

 

決議年月日

2023年3月23日

付与対象者の区分および人数(名)

当社取締役2名

執行役員23名

従業員1,410名

新株予約権の数(個)※

19,595[19,595]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※

普通株式 195,950[195,950]

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,310

新株予約権の行使期間※

自 2024年7月1日 至 2029年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格および資本組入額(円)※

発行価格  1,311

資本組入額 656(注)

新株予約権の行使の条件※

(1)本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、2024年3月期、2025年3月期、2026年3月期、2027年3月期、2028年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が4,000百万円を達成している場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定するものとする。

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,310円と付与日における公正な評価単価1円を合算しております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)

60,400

12,938,100

15,849

901,277

15,849

531,740

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)

42,200

12,980,300

9,911

911,189

9,911

541,652

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)

237,600

13,217,900

53,797

964,986

53,797

595,449

2022年4月1日~

2023年3月31日

(注)

145,800

13,363,700

60,307

1,025,293

60,307

655,756

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)

58,000

13,421,700

51,991

1,077,285

51,991

707,748

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

10

34

39

48

28

7,117

7,276

所有株式数(単元)

-

24,981

4,466

10,786

2,484

97

91,151

133,965

25,200

所有株式数の割合(%)

-

18.65

3.33

8.05

1.85

0.07

68.04

100

(注)自己株式654,512株は、「個人その他」に6,545単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

剣持 忠

東京都武蔵野市

2,897,228

22.69

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,740,300

13.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

631,800

4.95

メンバーズ従業員持株会

東京都中央区晴海1丁目8-10

619,963

4.86

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

東京都渋谷区恵比寿4丁目20-3

572,900

4.49

髙野 明彦

東京都武蔵野市

273,427

2.14

株式会社晴

東京都港区虎ノ門1丁目16-6

250,000

1.96

本多 均

埼玉県さいたま市大宮区

200,000

1.57

露木 琢磨

東京都江戸川区

152,400

1.19

市川 文雄

岐阜県恵那市

120,200

0.94

7,458,218

58.42

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,645千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分4千株、投資信託設定分1,631千株、その他10千株となっております。

3.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は631千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分3千株、投資信託設定分223千株、その他404千株となっております。

4.株式会社晴は剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社であります。

5.前事業年度末現在主要株主であったデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

6.2023年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本生命保険相互会社および共同保有者が2023年2月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式等の数(株)

株券等保有割合(%)

日本生命保険相互会社他共同保有者1名

大阪府大阪市中央区今橋三丁目5番12号

株式 307,700

2.30

7.2023年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2023年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式等の数(株)

株券等保有割合(%)

大和アセットマネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

株式 708,300

5.28

8.2023年8月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2023年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友信託銀行株式会社他共同保有者1名

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

株式 1,238,600

9.23

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

654,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,742,000

127,420

単元未満株式

普通株式

25,200

発行済株式総数

 

13,421,700

総株主の議決権

127,420

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社メンバーズ

東京都中央区晴海

1-8-10

654,500

654,500

4.88

654,500

654,500

4.88

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年10月27日)での決議状況

(取得期間2023年11月1日~2024年3月29日)

400,000

400,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

378,600

399,985,300

残存決議株式の総数及び価額の総額

21,400

14,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

5.4

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

5.4

0.00

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

216

当期間における取得自己株式

(注)当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

1,822

2,887,870

保有自己株式数

654,512

654,512

(注)当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年7月14日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

3【配当政策】

 当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社所有者帰属持分配当率(DOE)は5%程度を目標としております。

 

 当社は、期末配当の年1回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 当事業年度は、売上収益が過去最高を更新した一方で、大幅な減益となりましたが、人的資本への先行投資による一時的な収益の悪化と認識しております。

 来期以降は中期的に収益性の改善および成長が見込めるため、当事業年度の配当につきましては上記基本方針に基づき、1株当たり31円00銭の配当を実施することを決定いたしました。

 

 内部留保資金につきましては、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月20日

395,782

31.0

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社のミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年6月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、以下に示すように、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目的としたものであります。

 

○現在の体制を採用している理由

当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。

また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。

 

なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

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<取締役会>

当社の取締役会は、取締役7名から構成されており、女性比率は28.6%、社外取締役比率は71.4%となっています。定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従い、取締役会が定める取締役が務めます。

 

取締役会を構成する人員は以下のとおりです。

役 職

氏 名

2024年3月期

取締役会出席状況(全12回)

他の委員会の兼務状況

代表取締役 兼 会長執行役員

剣持 忠

12回

代表取締役 兼 社長執行役員

髙野 明彦

12回

常勤監査等委員(社外取締役)

甘粕 潔

12回

任意の指名・報酬委員会

監査等委員(社外取締役)

金井 政明

12回

任意の指名・報酬委員会

監査等委員(社外取締役)

玉上 進一

12回

任意の指名・報酬委員会

監査等委員(社外取締役)

安岡 美佳

10回

任意の指名・報酬委員会

監査等委員(社外取締役)

三宅 香(注2)

10回(注)

任意の指名・報酬委員会

(注)三宅香氏は2023年6月16日開催の第28期定時株主総会で選任後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

 

 

取締役の主たる専門性と経験分野は、以下のとおりです。

氏名

役職

スキルマトリックス

経営/CSV

テクノロジー/IT

財務/会計/法務/

コンプライアンス

人材/組織開発

グローバル経験

剣持 忠

代表取締役

兼 会長執行役員

 

 

髙野 明彦

代表取締役

兼 社長執行役員

 

 

甘粕 潔

常勤監査等委員

(社外取締役)

 

 

 

金井 政明

監査等委員

(社外取締役)

 

 

 

玉上 進一

監査等委員

(社外取締役)

 

 

 

安岡 美佳

監査等委員

(社外取締役)

 

 

 

三宅 香

監査等委員

(社外取締役)

 

 

 

当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。

 

・経営の基本方針である『Members Story』およびそれに基づく中期的な経営戦略を決定し、社内外に示すこと

・グループ経営会議(下記参照)やグループ経営を管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること

・グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと

 

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。

・株主総会に関する事項

・決算等に関する事項

・役員に関する事項

・経営計画に関する事項

・内部統制に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

 

なお、当事業年度におきましては、上記事項および会社法等に定められた議案以外に以下の事項等について協議および決定を行いました。

・中期経営方針に関する事項

・経営・ガバナンスの体制・スキームに関する事項

・生成AIに関する事項

・資本コストや株価を意識した経営の実現に関する事項

・グループ決裁権限に関する事項

 

意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。

取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、役割・責務等に関する自己評価アンケートを毎期末に実施し、取締役会の実効性を分析・評価し、取締役会に報告しております。2024年3月に実施した最新のアンケート結果から、取締役会の運営は引き続き概ね適切に行われており、取締役会はその役割・責務を十分に果たしていると認識しております。

なお、以下の点については改善が必要との意見が出されましたので、これらの点に留意しつつ、引き続き取締役会の実効性向上に努めます。

 

・取締役会資料の簡潔さ、要点の把握のしやすさの向上

・経営の基本方針である『Members Story』に沿った経営の実践状況に関するレビューの機会の更なる充実

・事業計画の進捗状況モニタリング強化および計画未達時の原因・対策に関する審議の拡充

加えて、取締役会構成員の知識・経験・能力のバランスおよび多様性の向上を図りながら、取締役会の役割をより効果的に果たすべく努力を重ねてまいります。


<グループ経営会議>

当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役1名、常勤監査等委員である取締役1名、グループ経営を管掌する執行役員4名で構成されており、全員が出席し定時で毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定(取締役会決議事項を除く。)、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

 

 

グループ経営会議を構成する人員は以下のとおりです。

役 職

氏 名

代表取締役 兼 社長執行役員

髙野 明彦

専務執行役員 CHRO

武田 雅子

専務執行役員

西澤 直樹

専務執行役員

塚本 洋

常務執行役員

神尾 武志

常勤監査等委員(社外取締役)

甘粕 潔 (注)

(注)常勤監査等委員は、監査等委員会を代表してグループ経営会議に出席し、業務執行の適切性を監査する役割を担います。グループ経営会議での議決権は有しておりません。

 

<監査等委員会>

当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。1名以上の常勤監査等委員を中心として、法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。子会社の監査役は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。

また、監査の有効性を高めるために、内部監査室及び会計監査人と四半期ごとに三様監査会合を開催して情報・意見の交換を行うとともに、必要に応じて監査結果を受け、監査立会いなども適時に実施します。また、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けます。

常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『Members Story』の進捗を監督するとともに、取締役会において積極的に意見を述べます。

なお、監査等委員会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め,当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で、その解任・不再任・再任・新任を決定します。

監査等委員会を構成する人員、出席回数、主な審議事項等については、「(3)監査の状況」をご参照ください。

 

<任意の指名・報酬委員会>

当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員以外の取締役及びグループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬の審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

 

 

任意の指名・報酬委員会を構成する人員は以下のとおりです。

役 職

氏 名

2024年3月期

任意の指名・報酬委員会

出席状況(全2回)

常勤監査等委員(社外取締役)

甘粕 潔

2回

監査等委員(社外取締役)

金井 政明

2回

監査等委員(社外取締役)

玉上 進一

2回

監査等委員(社外取締役)

安岡 美佳

2回

監査等委員(社外取締役)

三宅 香

2回

 任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、グループ執行役員との面談ならびに半期毎のグループ執行役員評価に関する代表取締役案についての審議および選解任案に関する代表取締役案についての審議を行いました。

 

<リスク・コンプライアンス委員会>

当社は、管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。

環境課題、人権問題を含むリスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に1回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。

 

 

リスク・コンプライアンス委員会を構成する人員は以下のとおりです。

 

役 職

氏 名

代表取締役 兼 社長執行役員(委員長)

髙野 明彦

専務執行役員 CHRO

武田 雅子

専務執行役員

西澤 直樹

専務執行役員

塚本 洋

常務執行役員

神尾 武志

オブザーバー 常勤監査等委員(社外取締役)

甘粕 潔

 当事業年度においてリスク・コンプライアンス委員会は12回開催し、具体的な検討内容として、リスク管理およびコンプライアンスに関する課題の審議に加えて、内部通報制度の運用状況を含む全社的なリスク・その管理状況の確認を行いました。

 

<サステナビリティ推進委員会>

2022年3月期より、サステナビリティ担当取締役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しております。メンバーはグループ執行役員によって構成されており、環境課題、人権、人的資本への対応方針および気候関連リスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応について、協議、決定を行い、少なくとも年に1回取締役会に報告します。

 

サステナビリティ推進委員会を構成する人員は以下のとおりです。

役 職

氏 名

代表取締役 兼 社長執行役員(委員長)

髙野 明彦

専務執行役員 CHRO

武田 雅子

専務執行役員

西澤 直樹

専務執行役員

塚本 洋

常務執行役員

神尾 武志

オブザーバー 常勤監査等委員(社外取締役)

甘粕 潔

 当事業年度においてサステナビリティ委員会は2回開催し、具体的な検討内容として、気候変動への対応、気候変動に関するリスクの抽出、人権デュー・デリジェンスに関する対応協議および決定、サステナビリティ活動状況の確認を行いました。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

 

○業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業(ゴーイングコンサーン)として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。

当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。

当社は、子会社管理規程に基づき子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼任します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告を行います。子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。

また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。

d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち2名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。

当社及び取締役会設置の当社子会社は、定例取締役会を毎月1回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には取締役会メンバー(当社においては全取締役、当社子会社においては全取締役及び監査役)に配付します。

取締役会非設置の当社子会社は、決裁権限を定め当社グループ経営会議において、経営の監督を行っています。また、当社常勤監査等委員が当社子会社の監査役を務め、子会社の監査を行っております。

また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。

e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。

当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。

取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。

当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

f.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼任します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。

子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。

g.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在管理部門の使用人1名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。

h.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。

i.当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。

監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。

また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク、問題点等を把握し対応します。

さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。

j.当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。

また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。

k.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。

l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を1名以上置くこととします。

常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

 

 

○リスク管理体制の整備の状況

 当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリティに関する管理体制を整備しております。
 また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体制を構築しております。

 

○責任限定契約の内容の概況

 当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、500万円と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

○役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

 

○子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社及び当社子会社の使用人が利用可能な内部通報窓口を社内・社外の双方に設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
 当社及び当社子会社の取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
 当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
 当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、子会社の取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

 

○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力排除マニュアルを整備し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持します。
 また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止連合会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の反社チェック等、チェック体制を構築しております。

 

○取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を5名以内とし、監査等委員である取締役の定数を3名以上とする旨を定款に定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役の員数は8名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上(社外取締役のうち2名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役)とする方針を定めております。

 

○取締役選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 

○中間配当の決議要件

 当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

○株主総会の決議の方法

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

○自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

○取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

○株式会社の支配に関する基本方針

 当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。

 現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

会長執行役員

剣持 忠

1965年9月28日

1995年6月 当社代表取締役社長

2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役

2014年4月 株式会社コネクトスター取締役

      株式会社MOVAAA取締役

2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役

2019年4月 株式会社メンバーズメディカルマーケティング代表取締役

2021年4月 株式会社メンバーズギフテッド代表取締役

2023年4月 当社代表取締役 兼 会長執行役員(現任)

(注)3

2,897,228

代表取締役

社長執行役員

髙野 明彦

1975年5月31日

1999年4月 日本興業銀行(現:株式会社みずほフィナンシャルグループ)入行

2002年12月 株式会社新生銀行(現:株式会社SBI新生銀行)

入行

2005年8月 当社入社

2011年10月 当社執行役員

2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役

2014年5月 株式会社メンバーズキャリア取締役

2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役

2016年4月 当社常務執行役員

2017年5月 株式会社ポップインサイト取締役

2018年6月 当社取締役 グループ経営および管理部門管掌

2020年4月 当社取締役専務執行役員 

ビジネスプラットフォームカンパニー 社長

2020年10月 株式会社メンバーズエナジー 代表取締役(現任)

2023年4月 当社代表取締役 兼 社長執行役員(現任)

(注)3

273,427

取締役

(監査等委員・常勤)

(注)1

甘粕 潔

1965年8月27日

1988年4月 株式会社横浜銀行に入行

1995年5月 米国デューク大学にて経営学修士(MBA)取得

2003年2月 株式会社ディー・クエスト取締役

2003年12月 公認不正検査士(CFE)資格取得

2007年12月 日本公認不正検査士協会専務理事

2010年6月 当社社外監査役

2011年5月 株式会社インタクト・コンサルティング設立

代表取締役

2015年6月 当社常勤監査役

2016年6月 株式会社エンゲージメント・ファースト監査役

      株式会社MOVAAA監査役

      株式会社メンバーズキャリア監査役

      株式会社マイナースタジオ監査役

2017年4月 株式会社メンバーズエッジ監査役

      株式会社ポップインサイト監査役

2017年6月 当社社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

2018年3月 株式会社アルプス技研補欠監査役(現任)

2018年4月 株式会社メンバーズシフト監査役

2018年10月 株式会社メンバーズギフテッド監査役

2018年11月 株式会社メンバーズデータアドベンチャー監査役

2019年2月 株式会社メンバーズユーエックスワン監査役

2020年10月 株式会社メンバーズエナジー監査役(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

(注)1

金井 政明

1957年10月13日

1976年4月 株式会社西友ストアー長野

      (現:株式会社西友)入社

1993年9月 株式会社良品計画入社

2000年5月 同社取締役営業本部生活雑貨部長

2001年1月 同社常務取締役営業本部長

2003年5月 同社代表取締役専務取締役 兼 執行役員

      商品本部長 兼 販売本部、宣伝販促室管掌

2008年2月 同社代表取締役社長 兼 執行役員

2015年5月 同社代表取締役会長 兼 執行役員

2017年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年11月 株式会社良品計画代表取締役会長(現任)

(注)4

6,900

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

(注)1

玉上 進一

1955年11月26日

1976年4月 光伸株式会社入社

1986年10月 株式会社プレステージ・インターナショナル入社

1989年2月 同社代表取締役副社長

1995年6月 同社代表取締役

2007年10月 同社代表取締役 兼 代表執行役員

2010年2月 株式会社イントラスト取締役

2010年7月 株式会社プレステージ・インターナショナル

代表取締役

2013年5月 株式会社イントラスト代表取締役

2014年4月 株式会社プレステージ・インターナショナル

代表取締役 兼 社長執行役員海外事業本部長

2015年4月 株式会社イントラスト取締役(現任)

2017年4月 株式会社プレステージ・インターナショナル

代表取締役 兼 社長執行役員

2017年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年4月 株式会社プレステージ・インターナショナル

代表取締役

2019年10月 株式会社プレステージ・コアソリューション

代表取締役

2022年7月 株式会社プレステージ・インターナショナル

代表取締役 社長執行役員グループCEO(現任)

(注)4

18,300

取締役

(監査等委員)

(注)1

安岡 美佳

1977年8月19日

2003年3月 京都大学大学院情報学研究科修士課程修了

2010年1月 コペンハーゲンIT大学博士課程修了(博士)

2012年5月 北欧研究所 代表(現任)

2013年4月 国際大学GLOCOM 客員研究員(現任)

2013年4月 JETRO コンサルタント(現任)

2019年10月 一般社団法人スマートシティ・インスティテュート エグゼクティブアドバイザー(現任)

2020年1月 デンマーク・ロスキレ大学准教授(現任)

2021年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年1月 一橋大学客員研究員(現任)

(注)4

1,700

取締役

(監査等委員)

(注)1

三宅 香

1968年7月19日

1991年7月 ジャスコ株式会社(現:イオン株式会社)入社

2006年3月 同社 2020年グループビジョン策定プロジェクト

リーダー

2007年3月 同社 ブランディング部長

2008年4月 クレアーズ日本株式会社 代表取締役社長

2013年3月 イオンリテール株式会社 お客さまサービス部長

2013年6月 株式会社生活品質科学研究所 取締役

2014年3月 イオンリテール株式会社 執行役員

      お客さまサービス部長

2015年3月 同社 執行役員 広報部長兼 お客さまサービス部長

2017年3月 イオン株式会社 執行役

環境・社会貢献・PR・IR 担当

2019年4月 日本気候変動リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表(現任)

2021年3月 イオン株式会社 環境・社会貢献担当責任者

2022年4月 三井住友信託銀行株式会社 入社

      ESGソリューション企画推進部 主管

2023年4月 同社 フェロー役員

      ESGソリューション企画推進部主管(現任)

2023年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

100

3,197,655

 (注) 1.甘粕潔、金井政明、玉上進一、安岡美佳および三宅香は社外取締役(監査等委員)であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 甘粕潔、委員 金井政明、委員 玉上進一、委員 安岡美佳、委員 三宅香

なお、甘粕潔は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、常勤の監査等委員を選任することにより実効性のある監査・監督を可能とすることができるからであります。

3.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。グループ経営を管掌する執行役員は髙野明彦、武田雅子、西澤直樹、塚本洋、神尾武志の5名であります。

6.代表取締役 剣持忠の所有株式数には、同氏およびその近親者の資産管理会社である株式会社晴が保有する株式250,000株は含んでおりません。

 

 

②社外役員の状況

イ.社外取締役(監査等委員)との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役の員数は5名であります。

社外取締役(監査等委員)金井政明氏は当社株式を6,900株保有しております。金井政明氏は、株式会社良品計画の代表取締役会長であり、当社は同社とネットビジネス支援事業の取引があり、当社の連結売上収益に占める株式会社良品計画向け売上額の割合は、0.3%であります。

社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、当社株式を18,300株保有しております。

社外取締役(監査等委員)安岡美佳氏は、当社株式を1,700株保有しております。

社外取締役(監査等委員)三宅香氏は、当社株式を100株保有しております。

上記以外に関しましては、社外取締役(監査等委員)5名について、当社との特別な利害関係はありません。

それぞれの社外取締役(監査等委員)の選任理由は次のとおりです。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役(監査等委員)甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映いただくことを期待し、選任しております。

社外取締役(監査等委員)金井政明氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が重視するCSV(共通価値の創造)経営に対しても深い知見と実績を有しております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。

社外取締役(監査等委員)玉上進一氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービスの提供、社員が長期的に働きやすい環境づくりなどに高い実績を上げております。それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待し、選任しております。

社外取締役(監査等委員)安岡美佳氏は、社会におけるITを専門としたIT博士(デンマーク)として、北欧のデザイン手法およびITやIoTなどの先端技術をベースとした社会イノベーションを支援するプロジェクトについて多数の実績があり、同氏の見識は当社が掲げる『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。

社外取締役(監査等委員)三宅香氏は、流通大手企業においての勤務経験、経営幹部としての実績に加え、日本気候リーダーズ・パートナーシップ(JCLP)共同代表として日本企業の脱炭素の取組みをリードしており、大手金融機関における環境・社会貢献といったESG領域の責任者、専門家として多数の実績があります。同氏の見識は当社が掲げる脱炭素DXの推進、『VISION2030』の達成およびCSV経営の実現に極めて有益であると考えております。同氏は独立した客観的な立場から、当社経営陣に対する監督を実効的に行う資質を備えた人物であり、それらの経験および知見を当社の監査等委員である社外取締役として当社の経営に反映していただくことを期待し、選任しております。

 

 

ロ.提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、以下の基準のいずれにも該当しないものを独立社外取締役として認定し、東京証券取引所へ届出をしております。

① 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(※1)

② 当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者

③ 当社グループを主要な取引先とする者(※3)又はその業務執行者

④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭(※4)その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑥ 当社グループの主要株主(※5)又はその業務執行者

⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与(※6)

⑧ 上記①~⑥に該当する者の近親者等(※7)

⑨ 過去3年間において、①~⑦に該当していた者

※1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く。)執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※2.主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上収益の2%以上を占めている企業をいう。

※3.主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、取引先企業の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。

※4.多額の金銭とは年額1,000万円以上をいう。
※5.主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※6.独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※7.近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員が監査等委員であり、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行および、コーポレート・ガバナンスの基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受け、また、適宜行われる業務執行取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。

同様に原則月1回開催される監査等委員会において、常勤監査等委員から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適宜意見を表明しております。

また、常勤監査等委員は、四半期ごとに会計監査人および内部監査担当者との三様監査会合に出席し、各監査における所見を共有することを通じて、連携強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

a.監査等委員会の構成及び開催状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、1名の常勤監査等委員を含め、全委員が社外取締役で構成されております。常勤監査等委員である甘粕潔氏は、公認不正検査士として培ってきた企業倫理・コンプライアンスに関する高い見識を保有しており、また、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
 監査等委員会は毎月定例開催され、必要に応じて臨時の委員会が開催されます。委員長は常勤監査等委員が務めております。当事業年度における開催状況および各委員の出席状況は以下のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

甘粕 潔

12

12(100%)

金井 政明

12

12(100%)

玉上 進一

12

11(91%)

安岡 美佳

12

11(91%)

三宅 香

10

10(100%)

 

 監査等委員会における具体的な検討内容としては、年度を通じ次のような決議、同意、報告、協議がなされました。

決議 12件

会計監査人再任、監査報告書、株主総会議案、常勤監査等委員・監査等委員・監査等委員長の選定、譲渡制限付株式支給のための自己株式処分の価額の合理性、監査等委員会監査方針および計画

同意 1件

会計監査人への監査報酬額

報告 12件

常勤監査等委員による月次の活動状況

協議 13件

取締役会議案の補足説明および意見交換、監査等委員の報酬、グループ執行役員の新任・再任

 

b.監査等委員の活動概要

監査等委員会による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として常勤監査等委員が法令に基づく調査権限を行使しつつ、以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しております。

・取締役会への出席

・グループ経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席

・業務を執行する取締役との定期会合の実施

・子会社社長およびカンパニー社長との会合の実施

・常勤の監査等委員が原則として子会社の監査役を兼務し、監査を実施

・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証

・内部通報窓口への通報内容および対応状況のモニタリング

・内部監査機能の活用(内部監査室への監査指示、監査報告等)

・押印申請書類、稟議書等の閲覧

・内部監査室および会計監査人との定期会合の実施

・会計監査人評価の実施

これらの活動を通じて得られた事項は監査等委員会において報告され、各監査等委員の知見を踏まえた協議を実施した上で、取締役会において監査等委員会としての意見を積極的に述べております。

 

②内部監査の状況

 内部監査は、内部監査室および外部パートナーにより実施しております。年間監査計画に基づき、代表取締役の命令又は承認を得て監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した上で、四半期ごとに代表取締役社長および常勤監査等委員へ報告しております。

 また、常勤監査等委員および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行い、その結果を内部監査計画に反映させております。

 なお、内部監査室は代表取締役のみならず、必要に応じて取締役会および監査等委員会に対しても直接報告を行うことができます。

 

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 監査法人アヴァンティア

 

b.継続監査期間

 15年間(2009年6月開催の第14期定時株主総会において選任)

 

c.業務を執行した公認会計士

 小笠原直、吉田武史

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者3名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に記載されている基準に従い選定しております。当社といたしましては品質管理体制、独立性及び専門性とを総合的に勘案し、選任しております。

 会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の評価を実施した上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、「会計監査人選定及び評価の基準」を策定しており、同基準により会計監査人の評価を毎期実施して行っております。具体的には、期中における会計監査人とのコミュニケーション、業務執行社員へのヒアリング、監査法人が発行する「監査品質に関する報告書」の閲覧等に基づき総合的に評価しております。その結果、監査法人アヴァンティアの再任を決議しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

31,000

34,000

連結子会社

31,000

34,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く。)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性を検証した上で同意しております。

 

⑤内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携

 いわゆる三様監査の連携を強化するため、四半期ごとに会合を開催し、各々の監査結果の共有・相互活用を図っています。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会で決定したコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役およびグループを管掌する執行役員の報酬について定めております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 なお、当社取締役の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。

 

(株主総会決議内容)

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額(取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名以内(※))

 総額で年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)

 決議日:第22期定時株主総会(2017年6月22日)

 

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)に譲渡制限付株式として付与する報酬限度額(取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名以内(※))

 総額で年額50,000千円以内

 決議日:第27期定時株主総会(2022年6月17日)

 

・監査等委員である取締役の報酬限度額(監査等委員である取締役3名以上(※))

 総額で年額50,000千円以内

 決議日:第22期定時株主総会(2017年6月22日)

 

(※)定款において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を5名以内とし、監査等委員である取締役の定数を3名以上とする旨を定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役の員数は8名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上(社外取締役のうち2名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役)とする方針を定めております。

 

 

○ 取締役およびグループを管掌する執行役員の報酬方針・構成

 当社は、2024年6月20日の取締役会において、監査等委員・社外取締役以外の取締役およびグループ執行役員の報酬方針・構成について定めるコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を一部変更いたしました。

 変更点は、業績連動型報酬において、中長期非財務指標への貢献度を加えたものであります。その他の事項に変更はございません。

 なお、当事業年度における監査等委員・社外取締役以外の取締役の個人別の報酬の具体的内容は変更前の取締役の報酬方針・構成(以下、変更前方針・構成という。)に基づいて決定し支給しております。

 

a.監査等委員・社外取締役以外の取締役(下線は変更部分)

変更前

方針・構成

・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成することとします。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、報酬全体に占める適切な割合を取締役会が定めた計算式(※)により算出します。

・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとします。

・業績連動型報酬については業績及び企業価値向上、ミッション実現へのコミットメントを高めるため、通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額(※)とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成します。

・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で5割とします。

・業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年1回の支給とします。

(※)業績連動型報酬=基本報酬×指数(通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度)

変更後

方針・構成

・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する

・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとする。

業績連動型報酬のうち現金については、通期税金等調整前当期純利益の成長率および連結業績予想達成率、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額とする。

・業績連動型報酬のうち譲渡制限付株式報酬については、通期税金等調整前当期純利益に全社の中長期非財務指標達成度に応じた指数を乗じた金額を分配総額とし、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度に応じた指数を基本報酬額に乗じた金額に従い、監査等委員・社外取締役以外の取締役およびグループ執行役員で按分した金額とする。

・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で5割とする。

・業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年1回の支給とする。

 

b.監査等委員
 監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとします。

 

c.社外取締役

 社外取締役(監査等委員を除く。)の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみと

し、毎月現金で支払うものとします。

 

 

d.グループを管掌する執行役員(下線は変更部分)

変更前

方針・構成

・グループを管掌する執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成することとします。

・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とします。

・業績連動型報酬については通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額(※)とし、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成します。

・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で5割とします。

・業績連動型報酬は賞与として年1回の支給とします。

(※)業績連動型報酬=基本報酬×指数(通期税金等調整前当期純利益成長率、連結業績予想達成率、本人の業績貢献度)

変更後

方針・構成

・グループ執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。

・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とする。

業績連動型報酬のうち現金については、通期税金等調整前当期純利益の成長率および連結業績予想達成率、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額とする。

・業績連動型報酬のうち譲渡制限付株式報酬については、通期税金等調整前当期純利益に全社の中長期非財務指標達成度に応じた指数を乗じた金額を分配総額とし、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度に応じた指数を基本報酬額に乗じた金額に従い、監査等委員・社外取締役以外の取締役およびグループ執行役員で按分した金額とする。

・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で5割とする。

業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年1回の支給とする。

 

 当事業年度における業績連動型報酬等にかかる業績指標は、変更前方針・構成に基づき、通期税金等調整前当期純利益の成長率と本人の業績貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額であり、指数の算出における2023年3月期の通期税金等調整前当期純利益の目標は2,451百万円(前期比11.1%増)、実績は1,446百万円(同25.1%減)(※)であります。

(※)2023年3月期有価証券報告書における通期税金等調整前当期純利益(1,399百万円)は、本実績より有給引当金等を控除した金額となります。

 

○ 決定手順

a.監査等委員・社外取締役以外の取締役
 監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬額の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため、指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得、株主総会で決議された総額の範囲内でその配分を取締役会において決議することとします。

b.監査等委員である取締役
 監査等委員である取締役の報酬額の決定にあたっては、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締役の協議により定めるものとします。

c.社外取締役
 社外取締役(監査等委員を除く。)の報酬額の決定にあたっては、その配分の考え方や算定方法について、指名・報酬委員会における審議を経た上で、取締役会において、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内でその配分を決議することとします。なお、当事業年度においては、監査等委員でない社外取締役はおりません。

d.グループ経営を管掌する執行役員
 グループ経営を管掌する執行役員の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性と健全性を確保するため指名・報酬委員会にて報酬の算定方法の決定に関する方針等について審議し、監査等委員の意見・助言を得て、取締役会において決議することとします。

 上記a,dに係る指名・報酬委員会は、当事業年度においては年2回開催されました。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

 

 

金銭報酬

非金銭報酬

(譲渡制限付株式)

 

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

51,351

46,800

3,360

1,191

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

社外取締役

32,900

32,900

-

-

5

(注)1.監査等委員でない社外取締役は選任しておりません。

2.事業年度末の人数は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名、社外取締役5名であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、他の上場会社の株式については、基本方針により、現在保有しておりません。参考として、現在保有している非上場会社の株式の合計額は総資産の約0.1%であります。
 株式の取得および保有については、取得金額によって定められた決裁権限および基本方針に基づき、各社ごとに取締役会またはグループ経営会議において判断しております。
 議決権行使においては、グループ経営企画室において、各議案の内容を検討した上で、保有目的の達成はもとより、発行会社のガバナンス体制、株主価値向上に資するか否かについて総合的に勘案し、代表取締役の決定により議決権行使を行っております。

 

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

12,855

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。