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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
90,000,000 |
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計 |
90,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月21日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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名古屋証券取引所 メイン市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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1999年4月1日~ 2000年3月31日(注) |
△711,000 |
23,513,701 |
- |
7,730,621 |
△402,553 |
7,914,938 |
(注) 資本準備金による自己株式の消却による減少であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式6,557,282株は、「個人その他」に65,572単元、「単元未満株式の状況」に82株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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一般財団法人食品分析開発センター SUNATEC |
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計 |
- |
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(注) 上記のほか、自己株式が6,557千株あります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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(相互保有株式) |
- |
|||
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式82株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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三重県四日市市 山田町800番 |
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(相互保有株式)
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東京都千代田区 鍛冶町一丁目8番3号 |
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計 |
- |
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会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
30 |
44,320 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
21,206 |
32,296,738 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
6,557,282 |
- |
6,557,282 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。
3.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年7月21日に実施した取締役(社外取締役を除く)6名及び執行役員5名を対象としたものであります。
当社は、株主への利益還元を経営の最も重要な課題のひとつに位置付けております。利益配分は、安定的な基準配当年間20円に業績に応じた利益還元分を加え、配当性向30%を目処として継続的に行うこと、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な将来に備えた内部留保の充実を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
当社は「会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき1株当たり55円(中間配当10円、期末配当45円)の配当を実施することを決定いたしました。
内部留保した資金の使途については、長期的な視点に立って、グローバルに事業を拡大するための設備投資、競争力のある製品を開発するための研究投資などの資金需要に備えます。
当社は「会社法第454条第5項の規定に基づき中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、総力を結集し、新たな課題に積極的にチャレンジし進化していく研究開発型企業として、企業価値・株主価値の向上に努めております。
また、社会的な責任を果たし、かつ持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、経営の透明性・健全性の向上とコンプライアンスの徹底に取組み、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人、その補完機関として内部監査室、経営審議会、報酬諮問委員会などを設置しております。
1)取締役会
取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項の審議、意思決定、及び取締役の職務執行状況の監督を行っております。
提出日現在、社外取締役を含む10名で構成され、原則として毎月1回開催しております。また、監査役3名も出席し、必要があると認めるときは、意見を述べております。
(議 長)代表取締役社長 山崎長宏
(構成員)代表取締役社長 山崎長宏、代表取締役副社長 山崎義樹、代表取締役副社長 山崎長徳
取締役 内田一仁、取締役 佐藤則夫、取締役 武藤孝次、取締役 山崎長宣、取締役 田中宏明
社外取締役 久保田修平、社外取締役 阿部啓子
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
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代表取締役社長 |
山崎 長宏 |
14回/14回 |
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代表取締役副社長 |
山崎 義樹 |
14回/14回 |
|
代表取締役副社長 |
山崎 長徳 |
14回/14回 |
|
取締役 |
内田 一仁 |
14回/14回 |
|
取締役 |
佐藤 則夫 |
14回/14回 |
|
取締役 |
武藤 孝次 |
14回/14回 |
|
社外取締役 |
久保田 修平 |
14回/14回 |
|
社外取締役 |
阿部 啓子 |
14回/14回 |
|
常勤監査役 |
吉川 邦昭 |
14回/14回 |
|
社外監査役 |
渡邉 誠人 |
14回/14回 |
|
社外監査役 |
藤野 孝 |
11回/11回 |
(注)2023年4月から2024年3月までに開催された取締役会は14回であり、社外監査役藤野孝氏の就任以降開催された取締役会は11回となっております。
取締役会における具体的な検討事項は、当社グループの経営方針、グループガバナンス及び内部統制の強化、サステナビリティに関するガバナンス体制整備、サスティナビリティ担当役員選定等であります。
2)監査役会
取締役会への出席、及び常勤監査役による経営審議会を始めとする社内の重要会議への出席、並びに重要文書の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行状況に関する監査及び内部統制システムの整備、運用状況の確認を行っております。また、監査役は、内部監査室、会計監査人との間で、三様監査を実施し、それぞれの実効性を高めるため定期的な意見交換会を開催し、相互に連携を図っております。
提出日現在、社外監査役2名を含む3名で構成され、原則として毎月1回開催しております。
(議 長)常勤監査役 吉川邦昭
(構成員)常勤監査役 吉川邦昭、社外監査役 渡邉誠人、社外監査役 藤野孝
3)経営審議会
当社の経営戦略、経営計画等を審議し、取締役会に準ずる重要な経営判断の機関として、経営審議会を設置しております。
提出日現在、代表取締役全員で構成されております。
4)報酬諮問委員会
取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び説明責任の確保に資することを目的として、取締役会の諮問に応じ取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。
提出日現在、代表取締役社長及び、社外取締役2名で構成され、毎年1回以上開催しております。
(議 長)社外取締役 久保田修平
(構成員)社外取締役 久保田修平、社外取締役 阿部啓子、代表取締役社長 山崎長宏
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
|
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地位 |
氏名 |
出席状況 |
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議長 |
社外取締役 |
久保田 修平 |
2回/2回 |
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委員 |
社外取締役 |
阿部 啓子 |
2回/2回 |
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委員 |
代表取締役社長 |
山崎 長宏 |
2回/2回 |
主な審議事項は、2023年度の役員報酬額であります。
5)リスク管理委員会
当社が事業を継続するにあたり、想定される事業リスクの抽出を行うとともに基本方針の策定を行うことを目的としてリスク管理委員会を設置しております。
また、下部組織として、発生が想定される事業リスクの識別、分析、評価を行う個別の委員会を設置し、リスクの軽減に取り組んでおります。
提出日現在、各部門の代表27名で構成され、原則として毎年2回開催しております。
コーポレート・ガバナンス体制の状況は、下図のとおりであります。
当社の企業統治の体制を推進することにより、業務執行・経営の監督体制を確保し、迅速かつ的確な意思決定に基づく経営、透明性の高い経営を担保できる体制が整っているため、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議し、当該決議に基づく着実な運用を行い、体制の構築に努めております。
なお、2023年3月20日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システムの基本方針」の運用状況等について検証を実施し、2024年4月22日開催の取締役会において一部見直しを決議しております。
a 当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社及び当社の子会社(当社グループという。以下同じ。)に所属する取締役、及び使用人(社員等という。以下同じ。)は、「好奇心 そして行動」の基本理念のもと、倫理観と法令遵守の精神に基づき、社会的責任のある事業活動を行う。
ロ 社員等の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために企業・従業員行動規範、及びコンプライアンスに関連した社内規程、社内ルールを定め、周知徹底する。
ハ 当社グループのコンプライアンス体制を整備するため、全部門の社員等からなるコンプライアンス委員会を設置し、体制や施策の充実を図る。
ニ 当社グループの法令、企業倫理に関する相談や通報に対し、内部通報規程に則り、社内の通報窓口として内部監査室及び常勤監査役、社外の窓口を当社顧問弁護士の法律事務所に設置し、必要に応じて調査と対応を図る。
ホ 内部監査室は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを定期的に監査し、当社グループの内部統制及び規律の状況を把握、評価する。
ヘ 当社グループは、市民生活の秩序や安全を脅かし、健全な企業活動を阻害する反社会的勢力による不当要求、犯罪行為に対して、毅然とした態度で臨む。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の重要な職務の執行に係る文書等は、法令及び定款並びに社内規程等に基づき、これに関連する資料とともに適切に保存、管理する。重要な情報は、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針と規程の定めにより適切に管理する。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 経営に重大な影響を与える可能性のある損失のリスクを事業リスクとして定め、これに備えてリスク管理及び危機管理要綱の制定と本規程に基づくリスク管理委員会を設置し、リスクを管理統括する体制を確保する。
ロ リスク管理委員会の下部組織として、発生が想定される事業リスクの識別、分析、評価を行う個別の委員会を設置し、リスクの軽減等に取り組む。
ハ 内部監査室は、社内のモニタリング機関として、各委員会の活動状況を評価、及び監査し、リスク管理体制の有効性に関するレビュー結果を社長に報告し、重要な事項に関しては、取締役会等に報告する。
ニ 重大な危機が発生した場合は、そのレベルに応じて危機対策本部を設置し、事業の復旧を図るとともに、損失を回避し、対外的な影響を最小限にとどめる。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 毎月1回以上開催する取締役会において、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項の審議、意思決定、及び取締役の職務執行状況の報告を行い、取締役の職務の執行が善管注意義務に則り行われていることを監視、監督する体制を確保する。また、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性及び説明責任の確保に資することを目的として、員数を3名以上かつ過半数の社外取締役をもって構成する任意の報酬諮問委員会を毎年1回以上開催し、取締役会の諮問に応じ取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申する。
ロ 取締役会に準ずる重要な経営判断の機関として、代表取締役全員をもって構成する経営審議会を随時開催し、経営計画、予算等、重要且つ緊急を要する事項について審議、報告を行う。
ハ 原則として毎週第1営業日に、取締役、監査役、及び部門長が出席する定例報告会を開催し、各部門の業務の執行状況に関する課題の把握と解決のための協議、意思決定を効率的に行う。
ニ 原則として毎月1回、取締役、監査役、財務部門長、及び事業部門長が出席する財務報告会を開催し、変化の激しい経営環境に対して機敏に対応する。
e 子会社の業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程を定め、子会社に対し事業の経過、財産の状況、及びその他の重要な事項について、適宜適切に当社への報告を義務付ける。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理委員会は、子会社の危機管理体制を指導、監督する。
・子会社は、重大な危機が発生した場合は、当社と適切に連携し、事業の復旧を図るとともに、損失を回避し、対外的な影響を最小限にとどめる。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社経営の適正、且つ効率的な運営に資するための規程を定める。
・当社は、子会社の指揮命令系統、権限、及び意思決定に関する体制、及び運用状況を監督する。
・子会社は、定例の取締役会を開催し、重要事項の決定、報告、及び各取締役の業務の執行状況を監督する。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役は、監査の実効性を確保するため、必要あるときは何時でも内部監査室に所属する使用人に対し、監査役スタッフとして監査業務の補助を行うよう命令できる。
ロ 監査役の職務を補助すべき使用人は、その独立性を確保するため、取締役からの指揮命令を受けないものとする。当該使用人の人事異動や処遇については、監査役会の承認を得るものとする。
ハ 当社は、監査役監査規程において、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従うことを明記し、その実効性を確保する。
g 当社の監査役への報告に関する体制
イ 当社の社員等が監査役に報告するための体制
・当社の社員等は、監査役の要求に応じて、随時その職務の執行状況その他に関して報告する。
・当社の社員等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、社員等の不正行為、法令及び定款の定めに対する違反行為等を発見したときは、監査役に報告する。
・公益通報に関する管理責任者であるコンプライアンス委員会委員長は、公益通報の意義の認識に努め、通報の内容を適宜適切に監査役、又は監査役会に報告する。
ロ 子会社の取締役、監査役の業務を執行する社員、及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・当社グループの社員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。
・当社グループの社員等は、法令及び定款の定めに対する違反行為等、当社、又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、これを発見したときは、速やかに当社の監査役、又は監査役会に報告する。
・当社の内部監査室等は、当社グループのコンプライアンス等の現状について定期的に当社の監査役に報告する。
・当社グループの内部通報制度の担当部門は内部監査室とし、当社グループの社員等からの内部通報の内容、及びその他の方法により当社の社員等になされた報告等について、適宜適切に当社の監査役、又は監査役会に報告する。
h 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 当社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社員等に周知徹底する。
ロ 当社の内部通報規程において、当社グループの社員等が監査役に対して直接、及び間接的に通報を行うことを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇、その他の不利な取扱いの禁止を明記する。
i 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、監査役がその職務の執行について会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、財務部門、総務部門等の関連部署において審議のうえ、当該費用に係る費用、又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用、又は債務を適切に処理する。
ロ 当社は、監査役会が弁護士、公認会計士等の外部の専門家を監査のための顧問とすることを求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
ハ 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、事業年度毎に予算を設ける。
j その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役は、監査役の監査が実効的に行われるための必要、且つ適切な情報等を適宜収集できるよう、監査役が出席する会議、閲覧する資料、取締役及び使用人が監査役及び監査役会に対し報告すべき事項等を定める規程を監査役会と協議のうえ制定する。
ロ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部統制システムの基本方針の整備、及び内部監査部門の体制の充実、また、内部監査部門等、及び子会社の業務執行者と監査役との意思の疎通、情報交換等の実効的な連携等、監査役の円滑な監査活動の保証に関する事項の体制を整備する。また、代表取締役は、監査役及び監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業リスクの管理を目的として「リスク管理委員会」を設置し、全社のリスクを統括的に管理する体制を確保しております。また、同委員会の下部組織として、想定されるリスクの識別、分析、評価を行うために「コンプライアンス委員会」、「IT委員会」、「SQFマネジメント委員会」、「安全衛生委員会」、「環境管理委員会」等の個別の委員会等を設置し、そのリスク低減に努めております。
3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記 1)e に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第425条第1項各号の合計額を限度額として損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担
しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑥ 取締役の員数及び選任の決議要件
「当会社の取締役は20名以内とし、株主総会で選任する。」、「当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」、「当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
1)「当会社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって、自己株式を取得できる。」旨を定款に定めております。これは、より機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。
2)「当会社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」旨を定款に定めております。
また、「当会社は、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。」、「当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。」、「当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を負担する契約を締結することができる。」旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が新しいコーポレート・ガバナンス体制の下で、期待される手腕を充分に発揮できるようにするとともに、重要な役割を担う社外取締役、及び社外監査役に相応しい人材の招聘に備えることを目的とするものであります。
3)「当会社は、剰余金の処分の額及び剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。これは、より機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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代表取締役 副社長 国内営業管掌 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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代表取締役 副社長 海外事業管掌 兼 コーポレート本部管掌 |
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取締役 インターフェイスソリューション事業部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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取締役 ニュートリション事業部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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取締役 ナチュラルイングリディエント事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 マーケティング本部長 |
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取締役 経営企画室長 兼 メディケア事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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水 谷 勝 也 |
1959年11月11日生 |
1988年3月 |
富士印刷㈱入社 常務取締役 |
- |
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1998年11月 |
同社代表取締役社長 (現任) |
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2012年5月 |
三重県印刷工業組合 理事長 (現任) |
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2014年5月 |
中部フォーム印刷工業会 副会長 (現任) |
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② 社外役員の状況
当社は、独立性を確保するための社外役員(取締役及び監査役)の選任基準を定めております。
各々の専門的な知見に基づく公正且つ客観的な監督・監査の機能と役割が期待され、また一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、選任しております。
当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を有する取締役会に対し、社外取締役2名、監査役3名中2名を社外監査役とすることにより、経営への監視監督機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の監視監督機能が重要と考えており、社外取締役2名による監督、及び社外監査役2名による監視が実施されることにより、外部からの監視監督機能が十分に機能する体制が整っているため現状の体制としております。
当社の社外取締役は、久保田修平氏、阿部啓子氏の2名であります。
当社の社外監査役は、渡邉誠人氏、藤野孝氏の2名であります。
4氏と提出会社との関係は、資本的関係として本報告書の「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであり、その他の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
渡邉誠人氏および阿部啓子氏を独立役員とする独立役員届出書を名古屋証券取引所に提出しております。
久保田修平氏及び藤野孝氏は、独立役員としての届出はしておりませんが、当社の定める独立性を確保するための社外役員(取締役及び監査役)の選任基準を満たしており、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、重要な経営案件につき独立した立場で監督する役割を担っております。
社外監査役は、監査役会において内部監査室より内部統制等の実施状況について報告を受けるとともに、会計監査人及び社外取締役との情報交換・意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
内部監査につきましては、内部監査室2名(監査役スタッフを兼務)は、各部門の業務執行及び業務全般の適正性にとどまらず、妥当性について現地現物での内部監査を継続的に実施しております。
監査役監査は、社外監査役2名を含む3名の監査役で実施され、監査役3名は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は、社内の重要な会議に積極的に参加し、適宜、提言、助言を行っております。また、取締役の職務執行の適法性の監査に加えて、違法性の兆候の段階から指摘改善するために経営面の監査を包括して実施しており、取締役の業務執行及び業務全般にわたり監査役監査を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が伴った経営監視を行っております。
監査役と会計監査人との相互連携につきましては、監査役が会計監査人の監査に立ち会うほか、年4回の会計監査人との定期的な会合を開催し、意見の交換及び情報の共有化を図ることで監査の品質向上に努めております。
また、監査役と内部監査室との連携につきましても、監査役会は内部監査室に対し定期的に報告を求め、また特定事項についての調査を連携して行うなど監査の実効性と効率化を図っております。
① 監査役監査の状況
1)組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されており、監査役会は原則として毎月1回開催しております。
なお、常勤監査役吉川邦昭氏は、当社に入社以来、研究開発、営業、事業部、海外子会社の経営等を歴任し、事業統括を中心とした幅広い見識と経験を有しております。監査役渡邉誠人氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査役藤野孝氏は企業経営者としての豊富な知識と経験を有しております。
各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席率 |
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監査役会 |
取締役会 |
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常勤監査役 |
吉川 邦昭 |
100%(13回/13回) |
100%(14回/14回) |
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社外監査役 (独立社外役員) |
渡邉 誠人 |
100%(13回/13回) |
100%(14回/14回) |
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社外監査役 |
藤野 孝 |
100%(10回/10回) |
100%(11回/11回) |
(注)藤野孝氏は、2023年6月23日の監査役就任後に開催された監査役会及び取締役会への出席状況を記載しています。
2)監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、年間を通じ次のような審議・協議、報告がなされました。
決議事項: 監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査方針及び監査計画、
会計監査人を再任することの適否、監査役選任議案の株主総会への提出、
会計監査人の報酬等
審議・協議事項: 監査報告書、監査役関連規程の改定、会計監査人の報酬の妥当性評価、監査
役会の実効性評価、監査活動の結果・評価のまとめ、会計監査人の評価、内部
統制システムの基本方針、CSR推進体制および活動状況等
報告事項: 経営者ディスカッション、経営会議等の重要案件の概要、安全衛生関連事項、
内部通報があった場合の通報内容と通報に対する会社の対応等
また、監査役会において、社外取締役との意見交換会を5回/年開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有に努めております。
3)監査役の主な活動
監査役は以下の活動を行い、経営の監督、監視機能の実効性をより高めるよう取り組んでおります。
・監査役相互の情報共有
・常勤監査役による社内重要会議等の報告
・子会社及び事業所監査等の監査報告
・監査役会監査計画・重点監査項目の審議
・代表取締役、社外取締役との意見交換
・会計監査人より監査計画、品質管理体制、監査報告等の聴取及び意見交換
・会計監査人の監査報酬に関する審議及び会計監査人の評価に関する検討、選任(再任)の審議
・監査役会監査報告の審議
4)常勤監査役の主な活動
常勤監査役は以下の活動を行い、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの整備、運用状況を確認しており、その結果を監査役会にて社外監査役等へ報告し、情報共有を図っております。
・取締役会への出席及び経営審議会を始めとする社内の重要会議への出席
・重要な決裁書類、契約書等の重要文書の閲覧
・内部監査室、会計監査人と三様監査(子会社及び事業所監査等)を実施し、監査の実効性を高めるため定期的な意見交換会を開催
② 内部監査の状況
内部監査室の2024年3月末現在の人員は2名で構成されており、監査役スタッフを兼務しております。内部監査は、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性・妥当性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムのプロセスの整備・運用状況の監査を実施しております。
本事業年度は、「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」について、前事業年度の内部監査活動のレビュー及び本事業年度の内部監査計画について、代表取締役社長へ報告するとともに、監査役会及び取締役会へ報告しております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
仰星監査法人
b.継続監査期間
13年間
c.業務を執行した公認会計士
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
指定社員 業務執行社員 小出 修平 |
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指定社員 業務執行社員 堤 紀彦 |
d.監査業務に係る補助者の構成
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監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士 8名 |
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会計士試験合格者 5名 |
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その他 1名 |
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号の何れかに定める項目に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。
会計監査人において、解任及び不再任に該当する事象が無いことをもって再任の理由といたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人である仰星監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握、評価を行っております。
また、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、監査品質、独立性と専門性、監査の有効性・効率性等の有無について確認を行っており、問題はないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
方針は定めておりませんが、監査公認会計士より提示されました監査計画を基本として、所要日数及び人数を勘案しながら決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月8日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、取締役(社外取締役を除く。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、当該取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度の導入をはじめとした報酬制度の見直しを行い、報酬諮問委員会の審議・答申を経たうえで、2022年5月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議するとともに、同年6月22日開催の第105回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されたことに伴い、同日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定を決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る目標は連結営業利益4,500百万円および連結経常利益4,500百万円であり、実績は連結営業利益4,512百万円および連結経常利益2,954百万円であります。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ⅰ)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その業務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ⅱ)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬及び年2回の賞与(6月、12月)とし、役位、職責、在任等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
また、株主目線と同一視と考える株式報酬につき、一定金額を役員持株会に拠出して自社株式の取得をするものとする。
ⅲ)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、直近の連結営業利益の0.6%(上限30百万円)で算出された額を賞与として各取締役の役職・役割に応じた額を毎年一定の時期に支給するものとする。
非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で譲渡制限付株式報酬を付与するものとし、その内容、数の算定方法、付与時期及び条件等については、報酬諮問委員会の審議と答申を踏まえて取締役会で決議するものとする。
ⅳ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、業績をもとに上位の役位ほど業績連動報酬や非金銭報酬のウエイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において検討を行い、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとする。
Ⅴ)取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の配分の決定とする。
代表取締役社長は、上記を踏まえた報酬原案を作成し、当社が任意で設置する報酬諮問委員会の審議と答申を踏まえて決定するものとする。
取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬については、1986年6月開催の第69回定時株主総会の決議により、取締役の報酬金額を「年額2億3千万円以内、ただし使用人兼務役員の使用人分給与部分を含まない」としております。
また、2022年6月開催の第105回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のために支給される金銭報酬の総額は、年額50百万円以内とし、発行または処分される当社の普通株式の総数は年4万株以内と決議されております。
監査役の報酬は、1994年6月開催の第77回定時株主総会の決議により「年額3千万円以内」としております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長山崎長宏に対し各取締役の基本報酬、社外取締役を除く各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業について評価を行なうには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬(定期同額給与)と業績連動型の変動報酬(利益連動給与)及び非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)によって構成しております。固定報酬は、各取締役の役職・役割に応じて支給し、変動報酬は、連結営業利益を指標(連結営業利益の0.6%)として業績向上に対するインセンティブを高めることを目的に支給しております。
監査役の報酬は、監査役の協議により、監査役が企業業績に左右されない独立の立場にあることを考慮し、固定報酬のみであります。
業績連動報酬額の算出については、以下の方法に則って決定しております。
ⅰ)取締役の役職位ごとに算定の基準となる係数を設定する。
ⅱ)直近期の連結営業利益を基準とする。
ⅲ)連結営業利益に対し0.6%の比率を乗じて報酬総額を決定する。
ⅳ)役職位ごとに設定した係数に基づき個人別の報酬額を算出する。
業績連動報酬額の計算方法
業績連動報酬額=連結営業利益×0.6%×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計
取締役の役職別ポイント及び員数
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役 職 |
ポイント |
取締役の員数(名) |
ポイント計 |
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代表取締役社長 |
4.0 |
1 |
4.0 |
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代表取締役副社長 |
3.0 |
2 |
6.0 |
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取締役 |
0.5 |
3 |
1.5 |
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合 計 |
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6 |
11.5 |
合計は、2024年6月21日における取締役の員数で算出しております。
留意事項
・取締役(社外取締役は除く)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「確定額」は、30百万円を限度とします。連結営業利益に0.6%を乗じた金額については、1万円未満切捨てとします。
・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(1月未満の端数切上)にて支給します。なお期末後の退任については、月数按分しません。
非金銭報酬等に関する事項
当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約を締結し、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるために金銭報酬債権を支給して、その現物出資を受けることにより、譲渡制限付株式を割り当てるものとしております。
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額50百万円以内とし、発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年4万株以内としております。
譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定するものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
2. 非金銭報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式報酬を支給しております。
3. 非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当期中に費用計上した額を記載しております。
4. 業績連動報酬につきましては、当社の持分法適用関連会社であるティエムティ株式会社の解散及び清算に伴う
営業外費用の計上について経営責任を明確にするため、不支給としております。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当の受領によって利益を得ることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の保有目的である投資株式(政策保有株式)としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を政策的に保有しております。
毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を総合的に検証し、保有合理性のない株式については売却することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動は含まれておりません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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製品及び商品の販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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製品及び商品の販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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製品及び商品の販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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製品及び商品の販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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製品及び商品の販売における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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製品及び商品の販売、仕入における協力関係の維持・強化を目的として保有しております。 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得 |
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金融取引の維持・強化 なお、保有株式数の増加については、株式分割が行われたためであります。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(注) みなし保有株式につきましては、該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。