第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,687,617

14,687,617

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

14,687,617

14,687,617

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額
 

(百万円)

資本金残高
 

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年9月1日

(注)

14,687,617

△2,948

12,721

△1,139

(注) 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものです。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

30

67

29

18

6,404

6,559

所有株式数

(単元)

3,692

4,209

81,586

3,110

205

53,679

146,481

39,517

所有株式数の割合(%)

2.52

2.87

55.70

2.12

0.14

36.65

100.00

 (注)自己株式33,329株は「個人その他」に333単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

なお、自己株式33,329株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は33,229株であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱神戸製鋼所

兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通2-2-4

7,575

51.69

大野 哲博

東京都港区

301

2.05

浅井産業㈱

東京都港区芝浦4-2-8

271

1.85

日本マスタートラスト信託銀行㈱

(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

228

1.56

立花証券㈱

東京都中央区日本橋茅場町1-13-14

200

1.37

㈱オカイチ

岡山県岡山市北区大元1-7-7

120

0.82

加藤 一康

岡山県岡山市中区

119

0.81

林 良策

富山県高岡市

118

0.81

尾崎 充

神奈川県横浜市金沢区

103

0.70

加藤 誠悟

東京都港区

89

0.61

9,126

62.28

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数100株

普通株式

33,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,614,900

146,149

同上

単元未満株式

普通株式

39,517

発行済株式総数

 

14,687,617

総株主の議決権

 

146,149

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

日本高周波鋼業

株式会社

東京都千代田区

岩本町1-10-5

33,200

33,200

0.23

33,200

33,200

0.23

 (注) このほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が100株(議決権1個)

あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含めております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

614

274,178

当期間における取得自己株式

50

25,240

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

33,229

33,279

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、業績の水準や配当性向とともに、持続的成長のための投資資金としての内部留保も考慮し、安定的・継続的に、年2回(中間・期末)又は年1回(期末)の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

   内部留保資金については、企業体質の一層の強化並びに今後の事業展開への備えとして投入していく予定であり

    ます。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款で定めております。

 当事業年度の配当については、当期の業績及び財務状況を考慮した結果、当期は1株当たり50円00銭を実施することを決定しました。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主利益を重視し企業価値を高めるため、管理機能の強化と効率化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる経営システムの構築に努めております。また、コンプライアンス体制の強化と環境課題への取組み等を通じ、社会から信頼される企業を目指しております。

 この考えの下、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。

 1.株主の権利・平等性の確保

株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。

 2.すべてのステークホルダーとの適切な協働

「KOBELCOの3つの約束と6つの誓い」に従い、すべてのステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、地域社会等)との健全で適切な協働に努めます。

 3.適切な情報開示と透明性の確保

法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。

 4.取締役会の責務

会社の事業に精通した者が中心となって機動的な意思決定を行い、社外取締役、監査役の監視・監督により透明・公正な意思決定を促し、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。その一環として、業務の執行と経営の監査をより明確にし、効率的に行うため、執行役員制度を導入しております。

 5.株主との対話

株主の皆様とは、当社の長期安定的な成長を目指し、建設的な対話に努めます。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の事業規模などに鑑みて、経営の監督と執行を分離する「委員会設置会社」ではなく、会社の事業に精通した者が中心となってより機動的な経営を遂行できる「監査役会設置会社」を選択しております。当社としては、社外取締役2名と監査役3名が業務執行を離れた立場から取締役会に出席することで、適切なガバナンスが図られていると考えております。

 

(ⅰ)取締役会

 取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月の定例会議の他、必要に応じて臨時に開催され、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

 

(ⅱ)監査役会

 監査役会は、社外監査役2名を含めた3名で構成されており、取締役会およびその他重要な会議に出席する他、取締役等から業務の報告を受け、業務執行を監視しております。

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

代表取締役社長

小椋大輔

 

取締役

下野茂治

 

取締役

小野寺謙司

 

取締役

小谷清久

 

取締役

生治理仁

 

社外取締役

宮島哲也

 

社外取締役

長野寛之

 

 

役職名

氏名

取締役会

監査役会

常勤監査役

村越久人

社外監査役

谷川通隆

社外監査役

髙尾和一郎

(注)1 「◎」は議長であります。

(注)2 「○」は構成員であります。

(注)3 「△」は構成員以外の出席者であります。

 

取締役会の活動状況

2023年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

備考

小椋大輔

15

15

就任以降に開催された取締役会を対象としています。

藤井晃二

退任までに開催された取締役会を対象としています。

定村剛

退任までに開催された取締役会を対象としています。

下野茂治

15

15

就任以降に開催された取締役会を対象としています。

小野寺謙司

19

19

 

村越久人

19

19

 

三枝功

19

17

 

宮島哲也

19

18

 

長野寛之

19

19

 

 取締役会では、会社法で定められた取締役会の決議事項(株主総会の招集事項の決定等)の他に、取締役会規程で定めた事項等について審議するとともに、経営会議や連結経営会議の審議事項・報告事項及び業務執行状況等の報告を行っております。

 

 当社の提出日現在における企業統治及び業務執行の体制の模式図は、以下のとおりです。

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 ③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、取締役会において以下のとおり定めております。

 

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ⅰ 会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。

 ⅱ 法令等を遵守した行動をとるための基本方針として「KOBELCOの3つの約束と6つの誓い」を定めるとともに、具体的なコンプライアンス活動の基本的な事項としてコンプライアンス規程を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。

 ⅲ 会社内に、取締役会の助言機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する。

 ⅳ 「KOBELCOの3つの約束と6つの誓い」や法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などの情報が経営者に正しく伝わる制度(内部通報制度、コンプライアンスほっとライン)により、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。

 

 

 

2)財務報告の適正性確保のための体制整備

 「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

 

3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ⅰ 取締役会および「経営会議」等重要事項を審議する会議体における議事の経過の要領およびその結果については、法令および社内規程の定めるところに従って議事録を作成し、適切に保存・管理する。

 ⅱ 重要事項に係る決裁書等、職務の執行にかかわる重要な文書等については、適切に作成・保存・管理する。

 

4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 「リスク管理規程」を制定し、同規程に従って会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理し、必要に応じ適切な会議体において確認評価し、その対処方針を審議・決定する。

 

5)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ⅰ 2020年6月から執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の機能を分離した。

 ⅱ 社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。

 

6)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ⅰ 子会社の経営については「関係会社管理規程」に従い、その自主性を尊重しつつ、重要な意思決定に際しては当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などが行われる体制を整備するとともに、一定金額を超える設備投資や財産処分行為他については、当社の取締役会または「連結経営会議」における承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。

 ⅱ 子会社に対して、適宜取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理・監督する。

 ⅲ 当社および子会社は、各社の「リスク管理規程」に従い、会社を取り巻くリスクを把握して評価を行い、適切な予防保全策を立案・実行する統制活動(リスク管理活動)を推進する。

 ⅳ 当社「コンプライアンス委員会」をグループ企業全体のコンプライアンスの助言機関とし、同時に子会社は、それぞれ業務の適正の確保に必要なコンプライアンス体制を整備する。

 

7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務遂行を補助するための使用人を監査室に置く。

 

8)前号の使用人の取締役からの独立性ならびに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 ⅰ 当該使用人の人事異動および業績評価については、監査役と事前に協議する。

 ⅱ 当該使用人は「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行う。なお、監査役監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役・執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査役の指示の実効性確保に協力する。

 

9)監査役への報告に関する体制

 ⅰ 取締役・執行役員、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人ならびにこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく監査役または監査役会に報告する。

 ⅱ 取締役・執行役員、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人は、監査役会および監査役から要請があった場合のほか、必要に応じて、職務の執行、コンプライアンスおよびリスク管理等の状況について、監査役または監査役会に報告する。

 

10)監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 「内部通報制度」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス規程」に定め、その周知徹底を図る。

 

11)監査役の職務の執行等について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

  監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役および監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

 

 

12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ⅰ 代表取締役は、監査役と可能なかぎり会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。

 ⅱ 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。

 

(ⅱ)責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役宮島哲也氏及び長野寛之氏は、会社法第427条第1項及び当社定款の定め(社外取締役につき第26条)に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

 当社と各監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の定め(社外監査役につき第35条)に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

 

(ⅲ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

(ⅳ)取締役の定数

 当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。

 

(ⅴ)取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

(ⅵ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、以下について株主総会の決議にはよらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

1)自己の株式の取得

  経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するためであります。

2)中間配当

  機動的な配当政策を可能とするためであります。

3)取締役および監査役の責任免除

  取締役および監査役がその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たせるようにするためであります。

 

(ⅶ)業務執行の体制について

 事業戦略や業務執行に係る重要事項を適切かつ効率的に審議する場として、代表取締役社長、執行役員で構成される「経営会議」を開催し、自由・闊達な議論を行っております。同会議における審議事項は必要に応じて、取締役会に審議事項もしくは報告事項として上程しております。なお、同会議には業務執行を監督する立場から常勤監査役が出席しております。

 また、「経営会議」の構成員に加えて、高周波鋳造㈱、㈱カムスの社長を加えた、「連結経営会議」を開催し、関係会社における重要な事項を審議しております。

 

(ⅷ)リスク管理体制について

 当社および関係会社のリスク管理活動を「連結経営会議」で半期ごとに報告・討議、社長による必要な措置の指示を行うとともに、その後に開催される取締役会でその内容を報告しております。

 また、代表取締役社長、コンプライアンス担当取締役、社外取締役及び非業務執行取締役をメンバーとして重要なコンプライアンス事案に関する対応策を取締役会に助言する「コンプライアンス委員会」を設置しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有する当社株式の数

(百株)

代表取締役社長

小椋 大輔

1968年12月29日

1993年4月

㈱神戸製鋼所入社

2015年4月

同社鉄鋼事業部門神戸製鉄所線材条鋼技術部条鋼技術室長

2016年4月

同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所線材条鋼技術部長

2018年4月

同社鉄鋼事業部門加古川製鉄所副所長

2020年4月

同社鉄鋼アルミ事業部門加古川製鉄所副所長(兼)鉄鋼アルミ事業部門加古川製鉄所計画室長

2021年6月

同社執行役員

2023年4月

当社専務執行役員

2023年6月

当社代表取締役社長(現)

 

(注)3

7

取締役専務執行役員

グループ品質保証の担当

および富山製造所長

下野 茂治

1962年8月29日

1986年4月

㈱神戸製鋼所入社

2018年10月

当社入社

2019年6月

当社取締役

2020年6月

当社執行役員

2021年4月

当社常務執行役員

2023年4月

当社専務執行役員

2023年6月

当社取締役専務執行役員(現)

 

(注)3

75

取締役常務執行役員

営業本部長

(兼)大阪支店長

小野寺 謙司

1964年3月6日

1987年4月

当社入社

2011年4月

当社営業本部条鋼営業部長

2016年6月

当社営業本部工具鋼営業部長

2018年6月

当社取締役

2020年6月

当社執行役員

2021年6月

当社取締役執行役員

2022年4月

当社取締役常務執行役員(現)

2023年6月

㈱カムス代表取締役社長(現)

 

(注)3

119

取締役執行役員

グループコンプライアンスの担当、監査室の担当

および総務企画本部長

(兼)同本部管理部長

小谷 清久

1968年8月10日

1992年4月

㈱神戸製鋼所入社

2019年4月

同社溶接事業部門企画管理部担当部長

2023年8月

同社鉄鋼アルミ事業部門付

(当社総務企画本部管理部担当部長)

2024年4月

当社執行役員

2024年6月

当社取締役執行役員(現)

 

(注)3

取締役

生治 理仁

1965年8月2日

1988年4月

㈱神戸製鋼所入社

2024年4月

同社鉄鋼アルミ事業部門企画管理部担当部長(兼)内部統制・監査部担当部長(現)

2024年6月

当社取締役(現)

 

(注)3

取締役

宮島 哲也

1970年4月10日

1997年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

梶谷綜合法律事務所入所(現)

2014年4月

第一東京弁護士会 監事

2016年6月

当社取締役(現)

2020年12月

日本調理機㈱社外取締役

2022年12月

日本調理機㈱社外取締役監査等委員(現)

 

(注)3

取締役

長野 寛之

1955年10月20日

1978年4月

松下電器産業㈱入社(現パナソニックホールディングス㈱)

2009年4月

パナソニックプラズマディスプレイ㈱代表取締役社長

2012年4月

大阪大学大学院 工学研究科ビジネスエンジニアリング専攻特任教授

2013年4月

兵庫県立大学 産学連携・研究推進機構教授

2016年6月

エスペック㈱社外取締役

2020年6月

当社取締役(現)

2021年4月

兵庫県立大学 産学連携・研究推進機構特任教授(現)

 

(注)3

15

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有する当社株式の数

(百株)

常勤監査役

村越 久人

1961年1月1日

1983年4月

㈱神戸製鋼所入社

2017年4月

当社入社

2018年6月

当社管理部長

2019年6月

当社取締役

2020年6月

当社執行役員

2021年6月

当社取締役執行役員

2022年4月

当社取締役常務執行役員

2024年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)5

136

監査役

髙尾 和一郎

1974年8月17日

2000年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

 

長島大野常松法律事務所入所

2006年12月

永沢総合法律事務所入所(現)

2015年4月

再就職等監視委員会再就職等監察官(内閣府・非常勤)(現)

2017年6月

当社補欠監査役

2020年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

監査役

谷川 通隆

1957年3月25日

1980年4月

㈱神戸製鋼所入社

2003年7月

同社鉄鋼部門鉄鋼総括部加古川経理室長

2006年6月

同社監査部長

2015年4月

コベルコ建機㈱執行役員

2018年6月

同社監査役

2022年6月

当社監査役(現)

 

(注)4

352

 (注)1 取締役 宮島哲也氏、長野寛之氏は社外取締役であります。

2 監査役 髙尾和一郎氏、谷川通隆氏は社外監査役であります。

3 2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4 2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

春山 直輝

1964年4月16日生

1990年10月 監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)

      入所

1993年3月 公認会計士登録

2004年4月 金融庁 公認会計士・監査審査会

公認会計士監査検査官

2007年5月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)社員

(現パートナー)

2022年6月 同法人退職

2022年7月 春山公認会計士事務所所長(現)

2023年6月 当社補欠監査役(現)

2024年2月 ㈱ノダ社外監査役(現)

2024年6月 公益財団法人ノバルティス科学振興財団監事(現)

 

 

(執行役員の状況)

 当社は、事業規模などを鑑みて「監査役会設置会社」を選択しております。また、業務に精通した有能な人材に執行役員として特定領域の業務執行を委ね、取締役が経営戦略・方向性の決定および業務執行の監督に専念することで、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コーポレートガバナンスの強化を図るため、2020年6月より執行役員制度を採択しております。

 

役名

氏名

職名

専務執行役員

下野 茂治

グループ品質保証の担当および富山製造所長

およびエヌケイ精工㈱代表取締役社長

常務執行役員

小野寺 謙司

営業本部長(兼)大阪支店長

および㈱カムス代表取締役社長

執行役員

小谷 清久

グループコンプライアンスの担当、監査室の担当

および総務企画本部長(兼)同本部管理部長

 

専務執行役員

定村 剛

鋳物事業の担当

および高周波鋳造㈱代表取締役社長

 

常務執行役員

林 勲

グループ安全環境防災の担当

および富山製造所副所長(兼)同製造所製鋼鍛造部長

(兼)同部製鋼室長

 (注) 上記※印の者は、取締役を兼務しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 当社では、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準を独立性の基準として採用しております。

 社外取締役宮島哲也氏は、梶谷綜合法律事務所所属の弁護士であります。当社は同氏が所属する梶谷綜合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当社が直前事業年度に同所に支払った報酬額は僅少であるため、同氏の独立性は問題ないと考えており、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の届出を行っております。

 社外取締役長野寛之氏は兵庫県立大学産学連携・研究推進機構特任教授を兼務しております。当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、同氏の独立性は問題ないと考えており、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の届出を行っております。

 社外監査役髙尾和一郎氏は、永沢総合法律事務所所属の弁護士でありますが、当社と永沢総合法律事務所及び髙尾和一郎氏との間にも取引がないため、当社と同氏の間には特別の利害関係はなく、同氏の独立性は問題ないと考えており、株式会社東京証券取引所の定める独立役員を満たしていると判断しております。

 社外監査役谷川通隆氏は、株式会社神戸製鋼所の出身であり、2018年3月までコベルコ建機株式会社(株式会社神戸製鋼所の子会社)の業務執行者でありました。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。なお、コベルコ建機株式会社と当社との間で取引や資本関係はありません。

 宮島哲也氏については、直接経営に関与された経験はありませんが、法律・コンプライアンス面から経営に資するところが大きいと判断しております。また、長野寛之氏は、会社の経営や社外取締役の経験や、会社経営の監督機能強化および長年の技術者としての知識や経験から、事業運営及び技術面への助言も期待できると判断しております。谷川通隆氏については、親会社である株式会社神戸製鋼所及びコベルコ建機株式会社において経営企画、財務等を経験されており、当社の経営に対する監視、監督機能を果たしていただけるものと判断しております。また、髙尾和一郎氏については、直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培われた高度な専門知識が当社の業務執行に対する適切な監督に寄与頂けると判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で幅広い経験と豊富な見識に基づいた助言をいただいており、社外監査役は、客観的な視点から当社の経営への助言、監視機能や業務執行に関する適切な監督を行っております。また、社外取締役、社外監査役及び監査室は連絡会を行い、相互連携及び情報共有を図っております。

 さらに、内部監査、監査役監査及び会計監査は相互に連携を取り、有効かつ効率的に監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

 ① 監査役監査の状況

 a.組織・人員

 当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されております。当社監査役会は、最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に2名を選定することとしております。

 現在監査役会議長は、村越久人常勤監査役が務めており、谷川通隆監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役、髙尾和一郎監査役を法律に関する高度な専門性を有する監査役として選任しております。

 監査役の職務を遂行する組織として監査室を設置し、適正な知識・能力、経験を有するスタッフを配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

 

 b.監査役会の活動状況

 監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、臨時が3回、定例が12回の合計15回開催し、1回当たりの所要時間は約35分間であり、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

久留島靖章

15回

15回

髙尾和一郎

15回

13回

独立社外監査役

谷川通隆

15回

15回

社外監査役

 

また、年間を通じ具体的には次のような決議・報告がなされました。

 ・決議 18件:監査役監査方針、監査計画、職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、

        監査報告書案 等

 ・報告 59件:取締役の職務執行状況確認、監査役活動報告 重要書類監査結果、子会社の状況等

 

 会計監査人から報告および説明を受け、財務諸表等の適正性および会計監査の妥当性を検証しております。

 また、会計監査人が作成する監査計画及び期中の会計監査を通じて、監査上特に注意を払った事項について、

会計監査人と意見情報交換を行ってきました。とりわけ「特別な検討を必要とするリスク」として複数項目を

取り上げ、協議を行うとともに必要に応じて説明を求めております。

 

 c.監査役の主な活動

 監査役は取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は100%でした。その他、主に常勤監査役が経営会議、連結経営会議等の社内の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べています。また、1年間の部門監査やグループ会社往査を踏まえ、年度の終わりに取締役自らが認めた課題及び対応状況を確認しています。

 その他、必要に応じ取締役及び各部門担当者より報告を受け、意見交換を行っております。

 

 ② 内部監査の状況

 内部監査については、社長直属の組織として監査室(専任2名)を設置しております。

 監査室がグループ会社を含めた内部監査計画を立案し、取締役会で承認後に内部監査を実施し、関係部署に監査結果を報告するしくみとしています。

 法令等の遵守、業務効率、財務報告の信頼性を目的とした内部監査計画の立案に際しては、グループ各社を含めた事業執行状況等を考慮しております。また、内部監査の実施結果については、取締役会、社長及び被監査部署並びに監査役及び監査役会に報告し、必要に応じて改善回答書を提出させて、監査室が主体となり関係部署と共に改善回答書の実行状況を確認しております。

 なお、内部監査は会計監査人および監査役との相互連携を取り、有効かつ効率的に監査を実施しております。

 

 

 ③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

  有限責任 あずさ監査法人 継続監査期間11年

 

 b.業務を執行した公認会計士

  永井 勝、石井 伸幸、中島 久木

業務執行社員のローテーションに関しては、適切に実施されております。

 

 c.監査業務に係る補助者

  公認会計士 10名、その他 16名

 

 d.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、前期までの監査実績を踏まえて、監査法人から監査の実施体制、監査実施計画、監査法人の品質管理体制等の計画書を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

 また、有限責任 あずさ監査法人は当社の親会社である株式会社神戸製鋼所の会計監査人であり、同社の連結決算で効率的な監査の実施を図ることが、当社の会計監査でも有用であると考えられるため、同監査法人を会計監査人として選定しております。

 

 e.監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人 日本監査役協会 最終改正2017年10月13日)を参考にした評価基準及び選定基準に基づき、監査法人を総合的に評価しております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

49

-

50

-

連結子会社

-

-

-

-

49

-

50

-

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGのメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

  該当事項はありません。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

 監査時間、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

 

 e.監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

 監査役会は、会計監査人からヒアリングした監査計画の内容及び報酬見積りが当社の事業規模、時間単価、業務の特性の観点から適切性の検証を行い、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月18日取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり、決議しております。

なお、監査役に関しては、経営に対する独立性の観点から、業績に連動しない固定型報酬としております。監査役の個々の報酬の決定においては、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

 

1.基本方針

業績面での結果責任を明確にし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう利益水準に応じて変動するとともに、各役位を踏まえた適正な水準の報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬と業績に応じた業績連動報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役や非業務執行取締役については、その職務を鑑み基本報酬のみとしております。

 

2.当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬に係る指標としては、前年度の一定範囲の経常利益を設定しております。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。

業績が基準利益を上回る場合は業績連動報酬の基準額を2~10%で増額、下回る場合は△5%以上減額しております。なお、基準報酬額は、当社の事業規模や業績水準及び役位、職責、従業員給与の水準等を総合的に勘案して役位ごとに設定しております。

 

3.取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定に関する方針

(1)基本報酬

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の規模、従業員給与の水準、常勤・非常勤の別、役員兼務の状況等を考慮しながら総合的に勘案し、独立社外取締役の助言を踏まえて取締役会の決議をもって決定しております。

(2)業績連動報酬

当社の業務執行取締役の業績連動報酬の目標となる金額等については、中期経営計画等を基に設定し、適宜、環境の変化に応じて独立社外取締役の助言を踏まえて取締役会の決議をもって決定しております。

なお、役職ごとの基本報酬と業績連動報酬の基準比率は次のとおりです。

 

役位

基本報酬

業績連動報酬

備考

代表取締役社長

3%

97%

業績が基準利益を上回る場合は業績連動報酬の基準額を2~10%で増額、下回る場合は△5%以上減額しております。

取締役専務執行役員

4%

96%

取締役常務執行役員

5%

95%

取締役執行役員

6%

94%

非業務執行取締役

100%

 

 

 

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

99

5

94

6

監査役

(社外監査役を除く。)

20

20

-

1

社外役員

18

18

-

4

(注)1 上記には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

   2 上記には、2023年6月28日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。

   3 業績連動報酬にかかる業績指標は、前年度の一定範囲の経常利益(1,000百万円~1,600百万円)を基準利益として設定しております。なお、前年度は917百万円の経常利益であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。基準報酬額は、当社の事業規模や業績水準及び役位、職責、従業員給与の水準等を総合的に勘案して役位ごとに設定しております。

   4 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額245百万円であります。

(1990年6月28日開催の第65回定時株主総会決議)

   5 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額44百万円であります。

(1994年6月29日開催の第69回定時株主総会決議)

 

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の個別の報酬等については、代表取締役が各種方針及び独立社外取締役の適切な助言を踏まえて2023年6月28日の臨時取締役会に代表取締役社長が提案し、取締役会の決議をもって決定しております。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は当社グループの経営戦略や取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を考慮したうえで、中長期的に当社グループの企業価値の向上に必要と判断する場合には、政策的に株式を保有していくことを基本方針としております。

 毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、中長期的な視点でリターンとリスクや資本コスト等を踏まえた合理性と取引先との事業上の関係等の必要性について検証・確認することとしております。これらの検証結果を踏まえ、保有の意義が薄れた銘柄については株価や市場動向を踏まえて適宜処分することとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

12

485

非上場株式以外の株式

3

355

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

0

取引関係の維持。強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

49

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日立建機㈱

51,788

51,788

(保有目的)鋳鉄事業の取引関係の

      維持・強化

(保有効果)(注)1、2

234

159

㈱不二越

13,910

13,810

(保有目的)特殊鋼事業の取引関係の

      維持・強化

(保有効果)(注)1、2

(増加理由)特殊鋼事業の取引関係の

      維持・強化

48

54

神鋼鋼線工業㈱

56,100

56,100

(保有目的)特殊鋼事業の取引関係の

      維持・強化

(保有効果)(注)1、2

72

57

㈱エクセディ

20,000

保有の合理性を検討した結果、2023年8月までに全株式を売却しました。

 

36

(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。

2 中長期的に当社グループの企業価値の向上に有用かという観点から、個別の政策保有株式のリターンとリスクや資本コスト等を踏まえた合理性と取引先との事業上の関係等の必要性を総合的に勘案して保有の合理性を検証しております。

 

 みなし保有株式

    該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。