第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,600,000

26,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,262,020

7,262,020

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

7,262,020

7,262,020

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年 月 日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金残高

(千円)

2004年4月1日

(注)

7,262,020

1,092,601

24,520

1,468,215

(注)株式会社ティーデイーエムとの合併による資本準備金の増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府および

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

17

25

31

2

1,077

1,159

所有株式数(単元)

5,293

6,856

6,264

6,601

14

47,553

72,581

3,920

所有株式数の割合(%)

7.29

9.45

8.63

9.09

0.02

65.52

100

(注)自己株式1,496,518株は、「個人その他」に14,965単元および「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山本 克彦

東京都武蔵野市

1,124

19.50

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

465

8.07

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

100KINGSTREETWESTSUITE3500POBOX23TORONTOONTARIOM5X1A9CANADA

(東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟)

309

5.35

山本 百合子

東京都武蔵野市

285

4.94

TOPPANホールディングス株式会社

東京都台東区台東1-5-1

250

4.33

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

242

4.19

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

242

4.19

内藤 征吾

東京都中央区

210

3.64

立花証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-13-14

164

2.85

山本 圭介

東京都武蔵野市

128

2.22

3,421

59.35

(注)1.上記のほか、自己株式が1,496千株あります。

   2.2023年8月28日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であったエフエムアール エルエルシー(FMR LLC)は、当事業年度中に主要株主ではなくなりました。

   3.2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

      なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

     大量保有者   エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

     住所      米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245

             (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)

     保有株券等の数 309,000株

     株券等保有割合 4.26%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,496,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,761,600

57,616

単元未満株式

普通株式

3,920

発行済株式総数

 

7,262,020

総株主の議決権

 

57,616

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数の

割合(%)

株式会社ディーエムエス

東京都千代田区神田

小川町一丁目11番地

1,496,500

1,496,500

20.60

1,496,500

1,496,500

20.60

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度)

 当社は、2020年6月23日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てる譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

詳細は「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」をご参照ください。

 

①取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要

 本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割当てるために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。

 

②対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額

 年間総額1億円以内

 なお、2015年6月25日開催の定時株主総会において決議された当社の取締役の報酬額である年額3億円以内とは別枠とします。

 

③対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数

 年28,000株以内

 

④本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 対象取締役のうち受益者要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

「会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得」

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月12日)での決議状況

(取得期間  2023年5月19日~2024年3月31日)

170,000

212,500,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

142,000

212,386,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

16.47

0.05

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

16.47

0.05

(注)1.上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付と決議しております。

   2.2023年12月4日開催の取締役会において、取得し得る株式の数を120,000株から170,000株に、株式の取得

     価額の総額を150,000,000円から212,500,000円に変更する決議を行っております。

   3.上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年1月31日の取得をもって終了しております。

 

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月15日)での決議状況

(取得期間  2024年5月22日~2025年3月31日)

250,000

525,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

9,900

17,633,200

提出日現在の未行使割合(%)

96.04

96.64

(注)1.上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付と決議しております。

   2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日(約定日基準)から有価証券報告書提出日までに取得

     した株式数は含めておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

69

108,975

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

27,000

38,367,000

保有自己株式数

1,496,518

1,506,418

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識し、経営基盤の強化を図りつつ、競争力強化のための設備投資の原資を確保するとともに、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。配当金の検討に際しては、配当性向や経営成績も加味したうえで、総合的に判断しております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

 また、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 上記方針に基づき、当事業年度の配当金は、中間配当金として1株当たり25円を実施いたしました。期末配当金につきましては1株当たり54円を決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は30.3%になります。

 内部留保資金につきましては、企業体質の強化および設備投資など、今後の事業展開に備えるとともに長期安定的な成長と強固な収益基盤を構築するため、一定レベルの自己資本比率を維持していく必要があると考え、継続的な積み増しを図ってまいります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月26日

146,486

25.00

取締役会決議

2024年6月21日

311,337

54.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主・取引先・消費者などの社内外のステークホルダーに対し、経営の透明性を高めることを前提として、以下の方針によりコーポレート・ガバナンスの充実に向け努めてまいります。

 

 ・経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定

 ・業績向上のための各事業部門への監督強化

 ・円滑な業務執行機能の確保

 ・コンプライアンスの徹底

 ・リスクマネジメントの強化

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

イ. 取締役および取締役会

 有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役以外の取締役は4名であります。定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を随時開催しております。経営方針を決定するとともに重要事項の報告を受けております。

 構成員の氏名は以下のとおりであります。

 代表取締役 山本克彦 (議長)

 常務取締役 上林晋

 常務取締役 金沢潤

 取締役   橋本竜毅

ロ. 監査等委員および監査等委員会

 当社の監査等委員である取締役は3名(常勤1名、非常勤2名)であり、うち2名が社外取締役であります。監査等委員会は公正、客観的な監査・監督を行うことを目的に原則毎月1回開催しております。また、取締役会に出席し、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督するとともに、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。

 構成員の氏名は以下のとおりであります。

 取締役(常勤)    丹野浩二 (委員長)

 社外取締役(非常勤) 梶谷篤

 社外取締役(非常勤) 柿尾正之

ハ. 監査室

 監査室は、取締役(監査等委員)の職務を補助する組織として設置し、監査等委員会監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、取締役(監査等委員)に報告し相互連携を図る体制を整えております。

 構成員の氏名は以下のとおりであります。

 監査室長  下瀬郁夫

 

 

b.当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会、監査等委員会、リスク・コンプライアンス委員会、監査室および会計監査人ならびに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

 

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システム構築の基本方針を2019年5月22日の取締役会で決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実を図っております。また、「内部統制基本方針書」のもと内部統制委員会を設置し、内部統制の整備および運用にあたらせております。

イ. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 企業理念に基づいた「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」を遵守し、取締役の職務の執行の状況については、取締役会が監督し、監査等委員会が監査・監督を行う。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 情報の保存、管理は「文書取扱規程」に則り行うものとし、いつでも閲覧可能な状態を維持する。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 情報漏洩、コンプライアンス等に係るリスク管理については責任管理部門を定め、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」、「ISMS管理規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を遵守し、研修の実施等を行う。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には速やかに対応ができるように責任者を定める。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する。経営会議に対し必要な指示を行う。

 経営会議は、取締役会の決定や方針を各部門に指示し具体策を立案する。通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については取締役会に報告しその指示を得る。

 

ホ. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 企業理念に基づいた「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」を遵守し、業務運営の状況については監査室が内部監査を行う。

ヘ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

 当社の子会社の取締役等が、随時、当社の取締役会に出席し、業務の執行に係る事項の報告を行うものとする。

ト. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社の定める「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」、「ISMS管理規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を子会社において準用する。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には速やかに当社と連携し、対応する。

チ. 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社の子会社の取締役が、通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については当社の取締役会に報告しその指示を得るものとする。

リ. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社の定める「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジンメントシステム規程」を準用し、業務運営の状況については当社の監査室が監査を行う。

ヌ. 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査等委員である取締役の職務を補助する組織を監査室とする。

ル. 上記ヌ.の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査室に関する人事異動、組織変更等の最終決定は監査等委員会の同意を得るものとする。

ヲ. 監査等委員である取締役の上記ヌ.の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社の監査等委員である取締役と監査室は、相互に監査結果を報告し、意見交換を行うとともに、定期的に開催される監査等委員会などを通じて監査等委員である取締役に対してサポートするものとする。

ワ. 当社グループの取締役等並びに使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制

 当社グループの取締役並びに使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項、その他の監査等委員である取締役への報告すべき事項として下記の事項を報告するものとし、速やかに報告を行うものとする。

・当社グループに著しい損害及び不利益を及ぼすおそれのある事実。

・当社グループの取締役等の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性若しくは発生した場合は、その事実。

カ. 監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、「企業行動指針」に基づき、法令に準拠した体制を確保するものとする。

ヨ. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員である取締役の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保するために必要な予算を設けるとともに、監査等委員である取締役より費用の申請があった場合は、経理部門で確認のうえ支払うものとする。

タ. その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員である取締役の職務を補助する組織を監査室とし、また、監査室が独自に行う内部監査の結果を監査等委員である取締役に報告し相互連携を図るものとする。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は取締役会で決議した「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社の持続的な発展を阻害する要因をリスクとして識別し、適切な対応を行うことを確実にする体制を整えております。また、リスクマネジメントの最重要項目である個人情報保護法を徹底するとともに、顧客の要求や期待するサービスを一貫して提供していくため、マネジメントシステム推進委員会を設置しております。

 

c.責任限定契約の内容の概要

 当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

d.取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 このうち、2015年6月25日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役は5名以内とする定款変更の決議をしております。

e. 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

f. 取締役の責任の免除

 ・ 取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるもの)の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 ・ 取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。)の責任免除

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

g. 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

h. 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

i. 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

j.  その他の状況

 当社は梶谷綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。

 

④取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

   氏名

  開催回数

  出席回数

 山本 克彦

   18回

   18回

 篠原 清佳

    4回

    4回

 上林  晋

   18回

   18回

 金沢  潤

   18回

   18回

 坂本 清志

    4回

    4回

 橋本 竜毅

   14回

   14回

 丹野 浩二

   18回

   18回

 梶谷  篤

   18回

   17回

 柿尾 正之

   18回

   17回

(注)当事業年度に開催された取締役会は18回であり、篠原清佳氏、坂本清志氏は、2023年6月20日開催の

   第64期定時株主総会の終結をもって取締役を退任しており、在任時に開催された出席状況を報告して

   おります。また、橋本竜毅氏は、2023年6月20日開催の第64期定時株主総会において、新たに取締役に

   選任されましたので就任後に開催された出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、政策保有株式の保有の適否等の検証、サステナビリティに関する

取り組み、女性活躍推進施策の導入等についての決議、報告がなされております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

山本 克彦

1969年3月11日

1995年4月 ㈱第一勧業銀行入社

1998年6月 ㈱第一勧業銀行退社

1998年7月 当社入社

2000年5月 社長室長

2000年6月 当社取締役就任

2001年4月 当社代表取締役社長就任(現任)

2001年5月 ㈱デック取締役就任

2002年5月 ㈱トッパン・ダイレクト・

      メール・センター取締役就任

2002年5月 東京セールス・プロデュース㈱

           取締役就任

2004年4月 東京セールス・プロデュース㈱

      代表取締役社長就任

2006年5月 ㈱デック代表取締役会長就任

2008年6月 管理本部長委嘱

(注)3

1,124

常務取締役

営業本部長

上林 晋

1964年3月13日

1986年3月 当社入社

2007年4月 第四営業部長

2014年7月 執行役員第三営業統括部長兼第三営業部長兼営業企画部長

2017年6月 当社取締役就任

2018年4月 執行役員コミュニケーション部門担当兼セールスプロモーション統括部長

2019年4月 執行役員営業本部長(現任)

2020年6月 当社常務取締役就任(現任)

(注)3

14

常務取締役

業務本部長

金沢 潤

1962年6月27日

1986年3月 当社入社

2011年4月 第一オペレーション統括部長兼CRM推進一部長

2014年7月 執行役員第一オペレーション統括部長兼CRM推進一部長

2017年4月 執行役員オペレーション部門副担当兼第一オペレーション統括部長

2017年6月 当社取締役就任

2019年4月 執行役員業務本部副本部長

2020年4月 執行役員業務本部副本部長兼第一業務統括部長

2021年4月 執行役員業務本部長(現任)

2022年6月 当社常務取締役就任(現任)

(注)3

11

取締役

管理本部長

橋本 竜毅

1964年2月4日

1987年3月 当社入社

2018年4月 経理部長

2019年4月 管理本部長

2019年7月 執行役員管理本部長(現任)

2023年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

7

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

丹野 浩二

1961年3月18日

1984年3月 当社入社

2019年4月 品質管理部長

2021年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

5

取締役

(監査等委員)

梶谷 篤

1968年7月1日

2000年4月 弁護士登録

2000年4月 梶谷綜合法律事務所入所(現任)

2004年6月 当社監査役就任

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2016年6月 NOK株式会社社外監査役就任(現任)

2017年4月 第一東京弁護士会副会長就任

2018年6月 イーグル工業株式会社社外監査役就任(現任)

2018年7月 国立大学法人信州大学社会基盤研究所特任教授(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

柿尾 正之

1954年5月9日

1986年4月 公益社団法人日本通信販売協会入社

2016年4月 関西大学大学院商学研究科非常勤講師

2016年4月 東京国際大学商学部非常勤講師

2016年6月 公益社団法人日本通信販売協会退社

2016年7月 株式会社コアフォース(現株式会社LTV-X)社外取締役就任(現任)

2017年4月 一般社団法人通販エキスパート協会(現一般社団法人D2Cエキスパート協会)理事(現任)

2017年6月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年10月 新日本製薬株式会社社外取締役就任

2018年4月 上智大学経済学部非常勤講師

2022年4月 駒澤大学グローバル・メディア・スタディーズ学部非常勤講師

(注)4

1,164

 (注)1.梶谷篤、柿尾正之の両名は、社外取締役であります。

    2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

       委員長 丹野浩二、委員 梶谷篤、委員 柿尾正之

       なお、丹野浩二は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

3.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。2024年7月1日における執行役員は8名で、営業本部長 上林晋、業務本部長 金沢潤、管理本部長 橋本竜毅、関西支社長 荻原実、経営企画室長 森健、第一営業統括部長 松原利光、第二営業統括部長 倉持雅和、第三営業統括部長 淡路浩一で構成されております。

 

②社外役員の状況

 当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役(監査等委員)を2名選任しております。当該社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

 社外取締役である梶谷篤氏は、他社における社外監査役としての活動および長年にわたる弁護士としての活動に基づく専門的な知識と幅広い見識を有しております。また、社外取締役である柿尾正之氏は、他社における社外取締役としての活動に基づく経営全般にわたる高度な知見と幅広い見識を有しております。社外取締役2名は、公正にして中立な立場から経営の監督チェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

 当社は、監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質向上を図るため、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立ち会いなど緊密な相互連携の強化に努めており、内部統制委員会、経理部門とも連携しております。

 監査等委員である取締役3名のうち2名は社外取締役であり、当該社外取締役はこれらの監査結果について報告を受け、必要に応じて追加調査などを命じるとともに、取締役会に提言するように活動しております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、原則毎月開催し、3名で構成されております。会計監査および業務監査に際して、公正な監査を行う体制を整えております。取締役(監査等委員)は、監査室や会計監査人に対しても監査報告を求めるなど、情報の共有化と連携強化を図り、監査機能のさらなる充実に取組んでおります。各監査等委員の状況および当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりであります。

 

氏名

経歴等

当事業年度の

監査等委員会出席率

丹野 浩二

当社の情報処理、品質管理、情報セキュリティの経験を通じ、執行と監督の両面から業務に精通しております。

100%

(13/13回)

梶谷 篤

長年にわたる弁護士としての活動に基づく専門的な知識と幅広い見識を有しております。

92%

(12/13回)

柿尾 正之

他社における取締役としての活動に基づく経営全般にわたる高度な知見と幅広い見識を有しております。

92%

(12/13回)

 

 監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。加えて、監査上の主要な検討事項(KAM)に関して会計監査人と継続的に協議を行うとともに、社内関係部門と当該事項に関する協議を実施しております。また、常勤監査等委員の活動として、経営会議など重要会議に出席するとともに、内部監査への同席、必要に応じて業務執行の各部門責任者から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

 

②内部監査の状況

 経営目的に照らして、一般業務の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能をもつ社長直属の監査室を設け、専任担当2名で原則月1回以上実施し、法令の遵守ならびに内部統制構築と運用の監視、コーポレートガバナンスおよびサステナビリティ関連への対応状況の確認を行っております。監査結果は監査報告書をもって代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、関係先の責任者に回付しております。監査指摘事項がある場合は、監査責任者が、代表取締役の指示に基づいて改善指示書によって改善の指摘を行っております。改善指示を受けた部署は、改善状況報告書を作成のうえ、監査責任者を通して代表取締役へ提出しており、監査責任者は、改善実施の事後確認を行っております。

 また、会計監査人と内部監査の状況および会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

   アーク有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

   6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

   三島 徳朗

   木村 ゆりか

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、公認会計士試験合格者2名、その他4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

 なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は上記のほか、会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f. 監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

 監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、この結果を監査等委員会において監査等委員全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

15,300

15,300

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 アーク有限責任監査法人から提示された監査計画について、その監査日数、監査内容および会社の規模等を勘案のうえ、適宜判断しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人に求められる専門性、独立性および適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬は、2015年6月25日開催の定時株主総会において決議された限度額(監査等委員でない取締役は年額3億円、監査等委員である取締役は年額20百万円)以内で支給することとしております。当社は取締役を15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定には役割と責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、退職慰労金および非金銭報酬から構成されます。

 

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 

c.退職慰労金

 当社の取締役の退職慰労金は、取締役の退任時に支払う金銭報酬とし、役員退職金支給内規に基づき、退任する取締役の役位、在任年数に応じて取締役の個人別の報酬額を決定するものとしております。

(注)当社は、2020年6月23日開催の第61期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給をすることを決議しております。

 

d.非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役会が株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で役位、職責、在任年数に応じて譲渡制限付株式の割当対象者、割当数、払込期日を決定するものとしております。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬の具体的額の決定としております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

ロ.当社の監査等委員の報酬額については株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

          報酬等の種類別の総額(千円)

 

 対象となる

 役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)

114,302

114,302

33,542

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

4,920

4,920

1

社外役員

3,660

3,660

2

 (注)1.取締役(監査等委員および社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬33,542千円であります。

2. 取締役の支給額には上記のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与7,800千円を支払っております。

3. 上記には、2023年6月20日開催の第64期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。

4. 上記のほか、2020年6月23日開催の第61期定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、当事業年度中に退任した取締役2名に対して7,300千円を支給しております。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

 当社は、保有株式の発行会社との取引関係の維持・強化の重要性を基準として、最重要な取引先であり保有目的が純投資目的以外である株式と、それ以外である純投資を目的とした株式投資を区分して認識しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

 当社は、中長期的な企業価値向上を目的とした安定的な取引関係の維持・強化に有効であると判断する企業の株式を保有しています。

(保有の合理性を検証する方法)

 当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の合理性が低いと考えられる保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、取締役会で個別の保有株式について、保有の合理性を検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直します。なお、保有の合理性の検証の際は、直近事業年度末において発行会社が当社利益に寄与した金額が前年度と比較して概ね維持または強化されていることをもって合理性を有するとみなします。

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

 当社は、取締役会において、上記の検証方法に基づく審議を行い、その結果、当社が保有する上場企業の株式について保有継続することといたしました。

 

b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

800

非上場株式以外の株式

5

396,486

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

 高千穂交易㈱

36,000

36,000

中長期的な企業価値向上を目的とした安定的な取引関係の維持・強化を図るため継続して保有しております。生産設備に係わるメンテナンス業の委託先であります。直近事業年度において発行会社が当社利益に寄与した金額(※)は保有効果が発現したものと評価しております。

※守秘義務契約により定量的な保有効果は省略しております。

 

136,800

89,028

 TOPPANホールディ

 ングス㈱

30,460

30,460

中長期的な企業価値向上を目的とした安定的な取引関係の維持・強化を図るため継続して保有しております。ダイレクトメール事業、セールスプロモーション事業を中心とした受託先であります。直近事業年度において発行会社が当社利益に寄与した金額(※)は保有効果が発現したものと評価しております。

※守秘義務契約により定量的な保有効果は省略しております。

118,154

81,175

 ㈱三井住友フィナ

 ンシャルグループ

8,300

8,300

借入取引において前事業年度と同等の資金調達コストで借入取引をしているため定量的な保有効果の記載は困難であるものの保有効果が発現したものと評価し、直近事業年度のみならず将来において発行会社が当社財務戦略上の有益な取引先と判断したため継続して保有しております。

 

 

73,944

43,973

 ㈱みずほフィナン

 シャルグループ

16,680

16,680

借入取引において前事業年度と同等の資金調達コストで借入取引をしているため定量的な保有効果の記載は困難であるものの保有効果が発現したものと評価し、直近事業年度のみならず将来において発行会社が当社財務戦略上の有益な取引先と判断したため継続して保有しております。

 

 

50,807

31,325

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

 ㈱滋賀銀行

4,000

4,000

借入取引において前事業年度と同等の資金調達コストで借入取引をしているため定量的な保有効果の記載は困難であるものの保有効果が発現したものと評価し、直近事業年度のみならず将来において発行会社が当社財務戦略上の有益な取引先と判断したため継続して保有しております。

 

 

16,780

10,716

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

558,333

5

369,563

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

14,707

114

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。