(注) 2024年3月6日開催の取締役会決議により2024年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は600,000,000株増加し、1,200,000,000株となっております。
(注) 2024年3月6日開催の取締役会決議により2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は266,505,623株増加し、533,011,246株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は135,446,488株増加しております。
2.当社は、2022年5月13日付の取締役会決議に基づき、2022年7月5日付で自己株式4,387,353株を取得し、2022年7月26日開催の取締役会決議に基づき、2022年7月29日付で取得した全株式の消却を実施しております。
3.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は266,505,623株増加しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式53,394,283株は、「個人その他」に533,942単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。
2.「金融機関」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式付与ESOP信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)が保有する当社株式が、それぞれ39,918単元および20株含まれております。
3.「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ222単元および40株含まれております。
4.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 28,127千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 11,436千株
2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)は、株式付与ESOP信託導入に伴い設定された信託であります。なお、当該株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しております。
3.当社は、自己株式53,394千株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
4.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
5.2021年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ アドバイザーズ インクおよびその共同保有者1名が2021年3月15日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
また、当社は、2021年4月1日付および2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、以下の保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
6.2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パブリック・インベストメント・ファンドが2022年9月26日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
また、当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、以下の保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ESOP信託導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)が保有する当社株式が3,991,800株(議決権39,918個)含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が22,200株(議決権222個)含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株および日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)が保有する当社株式20株ならびに株式会社証券保管振替機構名義の株式40株が含まれております。
4.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.株式付与ESOP信託の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)が保有する当社株式3,991,800株は、上記自己株式等の数に含めておりません。
2.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2022年6月に、当社正社員(国内非居住者を除く。以下「対象従業員」といいます。)に対し、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
① 本制度の概要
当社は、当社従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、本制度を導入いたしました。
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用しました。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式報酬規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するものです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、対象従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した対象従業員の業務遂行を促すとともに、対象従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である対象従業員の意思が反映される仕組みであり、対象従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
② 信託契約の内容
ア.信託の種類 :特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
イ.信託の目的 :対象従業員に対するインセンティブの付与
ウ.委託者 :当社
エ.受託者 :三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
オ.受益者 :対象従業員のうち、受益者要件を充足する者
カ.信託管理人 :当社と利害関係のない第三者
キ.信託契約日 :2022年6月14日
ク.信託の期間 :2022年6月14日~2032年6月30日(予定)
ケ.制度開始日 :2022年6月14日
コ.議決権行使 :受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
サ.取得株式の種類:当社普通株式
シ.取得株式の総額:13,820百万円
ス.株式の取得方法:当社自己株式の第三者割当により取得
③ 従業員に取得させる予定の株式の総数
4,000,000株
(注) 2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式の総数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
④ 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
株式報酬規程に基づき、対象従業員のうち受益者要件を充足する者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当期間における取得自己株式につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。
(注) 1.当事業年度における保有自己株式数には日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)が保有する株式数を含めておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
3.当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数につきましては、株式分割後の株式数を記載しております。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開や経営環境の変化などを勘案のうえ、連結配当性向30%を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めております。
当社の剰余金の配当は、中間および期末配当の年2回を基本的な方針としております。
また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保につきましては、ゲームソフト開発、アミューズメント施設およびアミューズメント機器や成長事業への投資等に充当し、企業価値を高めてまいります。
当事業年度の期末配当金につきましては1株につき43円とし、中間配当金(1株につき27円)を含めた年間配当金は、1株につき70円であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(注) 1.2023年10月26日開催の取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)が保有する当社株式に対する配当金107百万円が含まれております。
2.2024年6月20日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76744口)が保有する当社株式に対する配当金171百万円が含まれております。
3.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、2024年6月20日定時株主総会決議による1株当たり配当額は当該株式分割前の金額を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「経営理念」に基づき、「当社グループの強み」を発揮し、事業活動を通じて当社グループの中長期にわたる安定成長の実現と企業価値向上を図るため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。
加えて、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築し、共存共栄に努めており、この考えのもと、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および取組み方針として『カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン』を定めております。
<経営理念>
ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に感動を与える「感性開発企業」
<当社グループの強み>
・安定的なキャッシュの確保と資本効率の向上による積極的な戦略的投資を実現する財務基盤
・独自の高度な技術と開発力による世界で支持されるコンテンツ(IP)の創出と多面的な活用
・さらなる収益拡大に向けたデジタル戦略によるグローバルでの長期販売体制
ア.当社は取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的とし、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
イ.当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。
ウ.監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。
エ.当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。
オ.その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しております。
カ.当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等について、業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めております。
キ.当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

主要な会議体および委員会の構成は以下のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員)
ク.主な活動状況は次のとおりです。
(ア)取締役会
㋐取締役会(議長は代表取締役会長)は15名の取締役から構成されており、うち社外取締役が7名となっております。経営企画部が事務局となっており、4名が担当しています。
㋑2024年3月期は10回開催しており、2024年3月期における各取締役の出席状況は、辻本春弘、宮崎智史、江川陽一、野村謙吉、石田義則、辻本良三、村中 徹、小谷 渉、武藤敏郎、廣瀬由美、平尾一氏および松尾 眞の各氏が10回のうち10回、辻本憲三、水越 豊および岩﨑吉彦の各氏が10回のうち9回であります。
㋒取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定めた重要事項のほか、当社グループの経営理念に基づいた成長戦略等について審議しており、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。
(イ)監査等委員会
㋐監査等委員会(委員長は社外取締役)は3名の取締役(うち、2名は常勤監査等委員)から構成されており、うち社外取締役が2名となっております。
㋑原則として取締役会の開催前に開催しており、2024年3月期は10回開催しています。2024年3月期における監査等委員である取締役 平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏は、開催したすべての同委員会に出席しております。
㋒監査等委員会は、監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
㋓監査等委員会の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(ウ)指名・報酬委員会
㋐任意の指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)は7名の取締役(社内取締役3名・社外取締役4名)から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。
㋑2024年3月期は4回開催しており、2024年3月期における委員である取締役 岩﨑吉彦、宮崎智史、野村謙吉、水越 豊、小谷 渉、平尾一氏および松尾 眞の各氏は、開催したすべての同委員会に出席しております。
㋒指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。
(エ)コンプライアンス委員会
㋐コンプライアンス委員会(委員長は弁護士である社外取締役)は、14名の取締役(うち、半数の7名は社外取締役)から構成されております。内部監査部が事務局となっており、3名が担当しています。
㋑原則として四半期に1回開催しており、2024年3月期は4回開催しています。主な活動としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の発生を予防すべく勧告、助言等を行っております。
(オ)コーポレート経営会議
㋐コーポレート経営会議(議長は代表取締役会長)は、8名の社内取締役から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
㋑原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2024年3月期は14回開催しています。取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。
(カ)人事委員会
㋐人事委員会(委員長は代表取締役会長)は、8名の社内取締役および人事部門の担当執行役員および企画戦略部門の担当執行役員から構成されております。経営企画部が事務局となっており、1名が担当しています。
㋑原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2024年3月期は13回開催しています。人事関連の取締役会付議事項の事前審議や人材投資戦略等について、会議を行っております。
(キ)執行役員会
㋐執行役員会(議長は代表取締役社長)は、14名の執行役員(うち、6名は取締役兼任)から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。
㋑原則として毎月1回開催しており、2024年3月期は12回開催しています。各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。
(ク)内部監査部門
㋐当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査部門として内部監査部等を設置しております。内部監査部等は、15名の従業員から構成されております。
㋑株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。内部監査部門の主な活動状況については、「(3) 監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」および「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況等」に記載しております。
ア.取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るため、社外取締役の助言、提言や勧告等に加え、コンプライアンス委員会の定期的なチェックなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。
ウ.リスク管理体制に関する規程その他の体制
危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。
オ.従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制
法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。
カ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。
キ.監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査部等を設置しており、15名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。
ク.当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。
また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。
ケ.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。
コ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2024年3月期の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
(ア)上記各体制に加え、重要な会議として取締役会のほか、コーポレート経営会議、人事委員会および執行役員会を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議および報告を行っております。また、監査等委員会は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っております。
(イ)社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に1回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。
(ウ)役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、eラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いて実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。
加えて、ハラスメント研修等の社内外研修を通じて役職員にコンプライアンス意識の浸透を図っております。
(エ)情報の保存および管理については、「情報管理総則」等の規程やガイドラインに基づき、個人情報や各種機密情報を適切に管理しております。
加えて、権限管理の強化やソフトウェアの最新化等を図るとともに、外部接続の常時監視や機器の不正挙動等を早期検知する体制を構築するなど、情報セキュリティの確保に努めております。また、万一セキュリティリスクが顕在化した場合でも早期対処・復旧できる体制の構築等を行うとともに、外部アドバイザリー組織であるセキュリティ監督委員会の助言等も踏まえ、PDCAサイクルに基づく情報セキュリティ体制の維持および強化を図っております。
(オ)当社グループ会社については、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員等から情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。
(カ)監査等委員会は、内部監査統括等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしております。
(キ)当社グループの最優先課題の一つである人材投資戦略の推進のため、最高人事責任者(CHO)を設置し、経営層と従業員との意思疎通が直結する体制とするとともに、「人事委員会」において人的資本にかかる方針および施策等について集中的に議論し、課題の解決に向け、迅速かつ効果的な意思決定を行うよう努めております。
加えて、各種施策の実施や経営戦略の浸透のため、経営層と従業員が直接対話をする説明会を2024年3月期は累計14回開催し、質疑応答や意見交換を行うなど、従業員とのコミュニケーションを通じた相互理解を図っております。
(ク)職場環境のさらなる改善や法令等違反行為の早期発見・未然防止のため、当社グループの従業員等からの通報や相談を受け付ける窓口を整備しております。窓口は、社内に加え社外の法律事務所にも設置し、従業員等からの通報や相談を受け付ける体制としております。また、経営陣からの独立性を確保すること、内部通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わないこと、相談者を特定させる情報に関する守秘義務などを規定し、運用しております。
サ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。
リスク管理体制につきましては、事業等のリスクに係る所管部門がリスクの分析、評価、対応の検討を行い、想定し得る危機の未然防止を図るとともに、不測の事態が発生した場合などに備え、「危機管理規程」等により組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。
さらに、弁護士の社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が、コンプライアンスに関するリスクの把握や顕在化する蓋然性等について取締役会へ勧告、助言等を行うなど、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう努めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役(監査等委員を除く)5名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
⑥ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員(15名)との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要およびその実現に資する取組み
ア.当社グループの企業価値の源泉について
当社グループは、家庭用ゲームソフトの開発・販売を中核に、モバイルコンテンツの開発・配信、アミューズメント施設の運営、アミューズメント機器の開発・製造・販売、その他コンテンツビジネスの展開を行っております。
また、企業価値の源泉である開発部門の拡充、機動的なマーケティング戦略および販売体制の強化に加え、コンテンツの充実やグループ全体の効率的な事業展開、財務構造の改革、執行役員制の導入、経営と執行の役割明確化による意思決定の迅速化など、経営全般にわたる構造改革を推し進めることにより、企業価値の向上に努めております。
イ.当社グループの企業価値の向上の取組みについて
当業界は、急速な技術革新や事業領域の多様化等により市場環境が変化するとともに、競争環境は一段と厳しくなっております。
業界の構造的な変化が進む状況下、当社グループが生存競争を勝ち抜いていくためには、経営環境の変化に対応できる体制作りが、最重要課題と認識しております。
今後さらなる成長のため、戦略目標を推進、実現することにより企業価値の向上に努めてまいります。
ウ.不適切な大規模買付行為を防止するための取組み
当社は、不適切な大規模買付行為を防止するための具体的な対応策(買収防衛策)を導入しておりません。このため、当社株式の大規模買付を行おうとする者が出現した場合は、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を法令の許容する範囲内において求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示するほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、適切な処置を講じることに加え、より一層企業価値および株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は12名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑬ 取締役の責任免除
当社は、当社に適した優秀な取締役の招聘を容易にする一助として、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1.取締役 村中 徹、水越 豊、武藤敏郎、廣瀬由美および幸田真音ならびに監査等委員である取締役 上良睦彦および小谷 渉の各氏は、社外取締役であります。
2.取締役 村中 徹、水越 豊、武藤敏郎、廣瀬由美および幸田真音ならびに監査等委員である取締役 上良睦彦および小谷 渉の各氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3.監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 小谷 渉(社外取締役)、委員 平尾一氏、委員 上良睦彦(社外取締役)
4.監査等委員会の監査の実効性を高めるため、平尾一氏および上良睦彦の両氏を常勤監査等委員として選定し、社内の情報収集、情報共有および内部監査部等への指示、報告を受けることにより効率的な監査、監督を行っております。
5.取締役(監査等委員を除く)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.代表取締役社長 辻本春弘は、代表取締役会長 辻本憲三の長男であります。
8.取締役 辻本良三は、代表取締役会長 辻本憲三の三男であります。
9.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
10.所有株式数の欄は、2024年3月31日現在で表示しております。なお、当社は、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
ア.社外取締役は、取締役(監査等委員を除く)5名および監査等委員である取締役2名の合計7名であります。また、7名全員は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
[社外取締役(監査等委員を除く)]
・村中 徹氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、会社法や金融商品取引法などを専門とする弁護士で、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有するとともに、専門的な見地から適法性、妥当性等の提言や助言を行っており、法的な観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。また、同氏は弁護士法人第一法律事務所の社員弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
・水越 豊氏は、コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・武藤敏郎氏は、社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、財務省、日本銀行および事業会社において培ってきた財政・金融その他経済全般やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しているため、大所高所からの経営全般にわたる客観的な提言や助言を行っており、独立した立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・廣瀬由美氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税理士や長年にわたる税務行政において培ってきた専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有するとともに、健康経営に関する高い見識も有しているため、外部の視点から積極的な意見や提言を行っており、これらの経験、知見などから取締役会の監査・監督の強化および人材戦略の深化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・幸田真音氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、国際金融に関する高い識見を有していることに加え、政府等の審議会委員等を歴任された経験や上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しており、これらの豊富な知見、経験や作家活動にて発揮されている深い洞察力と客観的な視点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・各社外取締役(監査等委員を除く)と当社の間に特別の利害関係はありません。
[監査等委員である社外取締役]
・上良睦彦氏は、会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの高い見識に基づき、独立した客観的な立場から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・小谷 渉氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、サイバーセキュリティや情報セキュリティの分野に精通するとともに、法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験をもとに、社外取締役として当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行っており、リスク管理や適法性確保の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しているため、独立役員に指定しております。
・各監査等委員である社外取締役と当社の間に特別の利害関係はありません。
イ.社外取締役の独立性に関する基準
当社は、「社外取締役の独立性に関する基準」を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しております。
(ア)当社グループ(「当社および連結子会社」をいう。以下同様。)の業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者
(イ)当社グループを主要な取引先(双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上に該当する企業等)とする者またはその業務執行者
(ウ)当社グループと主要な取引関係(双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上に該当する企業等)がある者または業務執行者
(エ)当社の大株主(総議決権の10%以上を保有する株主)またはその業務執行者ならびに当社グループが大株主である者
(オ)当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者
(カ)当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者
(キ)当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上および1,000万円以上)
(ク)上記の(イ)から(キ)までについては、過去10年間のいずれかの事業年度に該当していた者
(ケ)上記の(ア)から(ク)までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族
ウ.社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会および指名・報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。
なお、監査等委員会の監査における当該相互連携状況については、後記の「(3) 監査の状況」に記載しております。
(3) 【監査の状況】
ア.監査等委員会は、3名の取締役から構成されており、そのうち過半数の2名は社外取締役、委員長は社外取締役であります。監査等委員である取締役 上良睦彦氏は、税務行政における専門知識と豊富な経験により、また、監査等委員である取締役 平尾一氏氏は、監査役および監査等委員である取締役として培った専門知識や経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ.監査等委員会は、原則として取締役会の開催前に開催しており2024年3月期は10回開催しております。各監査等委員である取締役は、開催した全ての監査等委員会に出席しております。
ウ.監査等委員会は、取締役の職務執行状況や内部統制システムの相当性等について、監査を行っております。
エ.監査等委員会は、株主総会終了後に監査方針や監査計画の策定、監査等委員の担当、常勤の監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、委員長の選定などを行っております。
オ.選定監査等委員は、事業部門、事業所、国内外子会社の往査やコーポレート経営会議等の重要な会議に出席し、情報収集や監査等委員との情報共有を行っております。また、監査等委員会は組織的監査を行うため直轄組織である内部監査部等に対して、内部統制システムの有効性や運用状況等の調査、報告を指示しています。
カ.内部監査部等は、15名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しています。主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。
キ.監査等委員会は、選定監査等委員および内部監査部等から報告を受けた監査結果等をもとに経営リスク等について議論するなど、適法性、妥当性の観点からガバナンスの強化に向けた検討を行っております。
ア.内部監査の組織、人員および手続きについては、前記の「① 監査等委員会監査の状況 カ.」に記載しております。
イ.監査等委員会、会計監査人および内部監査部門の連携状況ならびに内部監査の実効性を確保するための取組
監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。
監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行っております。特にKAM(監査上の主要な検討事項、Key Audit Matters)については、会計監査人からその決定の理由および認識等について説明を受け、意見交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。
また、当社は、監査等委員会を補助する内部監査部門として内部監査部等を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会に報告のうえ、監査等委員会が取締役会に当該結果を報告するようにしております。加えて、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査、分析し監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会から取締役会へ助言および提言を行うことにより、会社の損失の最小化を図っております。
ア.会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
イ.継続監査期間
12年間
ウ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:黒川 智哉
指定有限責任社員 業務執行社員:山中 智弘
エ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他25名
(注) その他は、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者等であります。
オ.会計監査人の選定方針と理由
監査等委員会は、内部監査部や関連する業務執行部門および関係者と連携のうえ、会計監査人の人材や監査スキル、当社グループに対する一貫した監査体制の構築等を評価項目とした、会計監査人の選定にかかる評価基準を策定しております。また、選定に当たっては、複数の会計監査人に提案を求め、当該評価基準に則り評価いたします。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適切な職務の遂行が困難と認められる場合、その他必要があると判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定するとともに、取締役会は当該決定により当該議案を株主総会に上程いたします。
カ.監査等委員および監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員および監査等委員会は、会計監査人の監査の方法および監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っております。その他、会計監査人に対して、公認会計士法に基づく利害関係などの独立性および専門性に関するヒアリングを適宜行い、評価を行っております。
当社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に係る対応の費用であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務等であります。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数を勘案したうえ定めております。
監査等委員会は、取締役(監査等委員を除く)から会計監査人の報酬等に係る算出資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人から監査計画や職務執行状況の説明を受け、当該事業年度の監査時間および報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
ア.取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の決定方法
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、「決定方針」という)は、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(委員の過半数は社外取締役)に諮問のうえ、同委員会の審議・答申を踏まえ、以下のとおり決定しております。
イ.決定方針の内容の概要
(ア)取締役(監査等委員を除く)の報酬等の決定方針
取締役(監査等委員を除く)の報酬等については、客観性と透明性を確保するため、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は以下の方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定します。
㋐取締役(社外取締役および監査等委員を除く。以下、「対象取締役」という)の報酬等は、役位、職責等に応じた堅実な職務遂行を促すための基本報酬(固定報酬)に加え、業績連動性を高め、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成とし、業績連動報酬(変動報酬)は、短期インセンティブとしての賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬で構成します。
㋑社外取締役(監査等委員を除く)の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督するという役割に鑑みて、業績との連動は行わず、基本報酬(固定報酬)のみとします。
(イ)監査等委員である取締役の報酬等の決定方針
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、独立性の確保から業績との連動は行わず基本報酬(固定報酬)のみとし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で各監査等委員である取締役の協議により決定します。
当該決定方針に基づく報酬制度の内容については、以下のとおりです。
ウ.報酬制度の内容
当社の対象取締役の報酬体系は、「基本報酬(固定報酬)」および「業績連動報酬(変動報酬)」で構成し、業績連動報酬(変動報酬)は、短期インセンティブ報酬としての単年度の金銭による「賞与」と、中長期インセンティブ報酬としての「業績連動型株式報酬」により構成します。
報酬の種類ごとの概要は以下のとおりです。

(注) TSR:Total Shareholder Return(株主総利回り)の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっての総合投資利回り。以下、「TSR」という。
(ア)賞与
・賞与の算定方法
賞与は、当社グループの業績の成長度等に応じた業績評価指標として連結営業利益を指標としております。
具体的には毎年4月1日から翌年3月31日までの期間(以下、「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2024年4月1日から2025年3月31日までの1事業年度とする)中の連結営業利益の前年度に対する増減率を対象取締役の金銭報酬総額の増減率と連動させた下記算定式で算定される額の金銭を報酬として支給します。
また、評価期間中(ただし、評価期間終了日を除く)に対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定めるいずれの地位からも退任した場合には、賞与は支給しないものとします。
[算定式]
・賞与にかかる指標である連結営業利益の目標については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境および対処すべき課題等 (2) 目標とする経営指標」に記載のとおり毎期10%の増益を目標としております。なお、当事業年度および前年度にかかる連結営業利益の実績は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等」に記載のとおりであり、当事業年度の前年度に対する増減率は12.3%であります。
(補足①)対象取締役の個人別の賞与額については、以下の算定式により算定します。
対象取締役の個人別の賞与額
= 賞与総額 × 評価期間終了時の対象取締役の役位、職責等に応じた係数
(注)1.「対象取締役の役位、職責等に応じた係数」は、対象取締役の役位、職責等に応じた以下の算定式により求めます。
対象取締役の役位、職責等に応じた係数
= 各対象取締役の役位、職責等ポイント ÷ 対象取締役の総ポイント
[役位、職責等ポイント]
なお、上記は2024年6月21日現在の対象取締役に適用される役位、職責等ポイントであり、対象取締役の総ポイントは14.9ptであります。
2.対象取締役の個人別の賞与額は、千円未満切り捨てとします。
(補足②)評価期間中に対象取締役が当社の取締役を退任した場合、または退任し当社取締役会で定める他の地位に就任した場合、上記[算定式]における「前年度の金銭報酬総額」は、当該対象取締役に対して前年度に支給された金銭報酬額を含まずに計算した額(「前年度に当社の取締役に対して支給された金銭報酬総額」から「前年度に当該対象取締役に対して支給された金銭報酬額」を控除した額)とします。
(補足③)評価期間中に新たに取締役に就任した対象取締役が存在する場合、上記[算定式]における「前年度の金銭報酬総額」は、当該対象取締役に対して前年度に支給された金銭報酬額を含んで計算した額(「前年度に当社の取締役に対して支給された金銭報酬総額」に「前年度に当該対象取締役に対して支給された金銭報酬額」を加算した額)とします。ただし、当該対象取締役が前年度に当社に在籍していなかった場合、「前年度の金銭報酬総額」は、「前年度の対象取締役の役位・職責等ポイントの合計に当該対象取締役の取締役就任時の役位・職責等ポイントを加算して得た数を、前年度の対象取締役の役位・職責等ポイントの合計で除して係数を算定し、さらに当該係数に前年度の金銭報酬総額を乗じた額」に読み替えるものといたします。
(イ)業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬(変動報酬)は、対象取締役に対し、毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3事業年度(以下、「評価対象期間」という)中の目標の達成度等に応じて、以下㋑のとおり算定される数の当社の普通株式(以下、「当社株式」という)を対象期間終了後に交付します。
なお、当社は、当社の執行役員(取締役を兼務する者を除く)の報酬等についても、対象取締役の報酬等に準じた制度を導入しております。
㋐譲渡制限付株式割当契約の内容
業績連動型株式報酬としての当社株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役(当社の取締役会決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役に限る)との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
・対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社株式(以下、「本割当株式」という)について、本割当株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」という)。
・対象取締役による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式を無償で取得する。
㋑業績連動型株式報酬の算定方法
各対象取締役に交付する譲渡制限付株式(RS)の数は、下記算定式に従って算定します。
・譲渡制限付株式(RS)の交付数の算定方法
[算定式]
① 「基準株式数」は、以下の算定式により算定される数とします。
(a)「基準額」は、評価対象期間開始年度の対象取締役の基本報酬総額の50%とします。
なお、2024年度の基準額の算定の基礎となる基本報酬総額は745百万円であります。
(b)「対象取締役の役位、職責等に応じた係数」は、評価対象期間中の最初の定時株主総会終了後最初に開催される取締役会決議の時点における各対象取締役の役位、職責等に応じたポイントを対象取締役の総ポイントで除すことで得られる係数とします(算定式は、(ア)賞与の項目に記載されるものと同様です)。
※ 各対象取締役の役位、職責等に応じたポイントにつきましては、(ア)賞与の項目に記載される表のとおりであります。
(c)「基準株価」は、評価対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値とします。
なお、2024年度を評価対象期間開始年度とする業績連動型株式報酬の基準株価は3,009.9円であります。
② 「業績等成長目標達成度」は、評価対象期間の(i)親会社株主に帰属する当期純利益の成長目標達成度および(ii)「当社TSR」を「東証株価指数(TOPIX)の成長率」と相対比較した当社株式成長率の結果に応じて算出され、0%から150%までの範囲で変動する評価係数とします。

(i)親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とする。算定された値が41%を下回る場合、評価係数はゼロとします。
[算定式]
親会社株主に帰属する当期純利益 成長目標
(ii)TSR(TOPIX比較)
TSR評価係数は以下の算定式で算定し、以下のとおり評価したものを評価係数とします。算定された値が50%を下回る場合、評価係数はゼロとします。
[算定式]
a:評価対象期間開始の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
b:評価対象期間の最終月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
c:評価対象期間中の剰余金の配当にかかる1株当たり配当額累計
d:評価対象期間開始の前月のTOPIXの単純平均値
e:評価対象期間の最終月のTOPIXの単純平均値
㋒異動により評価対象期間中に取締役または執行役員のいずれの地位からも退任し、当社取締役会で定める一定の地位に就任する場合
評価対象期間開始後、権利確定日(評価対象期間の最終事業年度が終了してから当該年度にかかる計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいう。以下同じ)までに当社取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が取締役または執行役員のいずれの地位からも退任し、当社取締役会で定める一定の地位に就任する場合、当該対象取締役は、(a) ①基準株式数に②評価対象期間開始年度から当該退任日の前事業年度までの期間における業績目標達成度(※)を乗じて得た株式数の譲渡制限付株式(RS)の交付を受けるものとします。
㋓死亡その他正当な理由により評価対象期間中に取締役、執行役員その他当社取締役会で定める一定の地位のいずれからも退任する場合
評価対象期間開始後、権利確定日までに当社取締役会が正当な理由と認める理由により対象取締役が取締役、執行役員その他当社取締役会で定める一定の地位のいずれからも退任する場合、当該対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、当社株式の代わりに、(a) ①基準株式数に②評価対象期間開始年度から当該退任日の前事業年度までの期間における業績目標達成度(※)を乗じて得た株式数に、(b) 当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
※ 対象取締役が上記㋒または㋓により退任した場合、「(i)親会社株主に帰属する当期純利益評価係数」の[算定式]における「3.641」は、当該退任時点において終了している評価対象期間中の事業年度数が1の場合には「1.1」、2の場合には「2.31」に読み替えます。
㋔評価対象期間中に組織再編等が行われた場合
評価対象期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合および第6号においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る)、当該対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、当社株式の代わりに、(a) ①基準株式数に②当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」という)の前事業年度における業績目標達成度(※)を乗じて得た株式数に、(b) 組織再編等効力発生日の前日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等効力発生日の前日の当社株式の時価とは、組織再編等効力発生日の前日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
①当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限る) 会社分割の効力発生日
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画 株式交換または株式移転の効力発生日
④株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る) 株式の併合の効力発生日
⑤当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
※ 算定方法は、前記㋓と同じであります。
㋕端数処理その他の調整
交付する譲渡制限付株式(RS)の数および支給額の算定において、算定した交付する譲渡制限付株式(RS)の数または支給する金銭の額に100株未満または100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて、算定にかかる株式数を調整することとします。
(ウ)業績連動報酬を受ける権利の喪失およびクローバック
対象取締役は、権利確定日までに次のいずれかに該当した場合は、賞与および業績連動型株式報酬を受ける権利を喪失することとします。
㋐禁錮以上の刑に処せられた場合
㋑破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあり、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式(RS)を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合
㋒差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受けまたは公租公課の滞納処分を受け、当該対象取締役に対して譲渡制限付株式(RS)を交付することが適当でないと当社取締役会が決定した場合
㋓当社の事業と競業する業務に従事しまたは競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社取締役会が認めた場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く)
㋔法令または当社の内部規程または当社との契約に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合、その他の譲渡制限付株式(RS)の交付が適当でないと当社取締役会が決定した場合
また、対象取締役は、指名・報酬委員会での審議・答申の結果を踏まえて取締役会で定めるところにより、重大な不正行為、不正行為を理由とする決算修正または重大な会計上の誤りによる決算修正が発生した場合、当該事業年度およびその前の3事業年度において受け取った賞与および業績連動型株式報酬の全部または一部を返還するものとします。
(エ)報酬の構成割合
基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬の比率は、業績等により構成割合が変動するため設定しておりませんが、中長期的な会社業績と企業価値の持続的な向上、株主との利益意識の共有を図るために適切な報酬制度および報酬構成とすることを方針としております。
このため、報酬制度および個人別の報酬等の内容について、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は当該方針との整合性を含め審議・答申し、取締役会で決定いたします。
なお、2025年3月期における対象取締役の報酬構成イメージは、当社の中期経営目標である連結営業利益10%成長達成時の賞与支給額および業績連動型株式報酬制度の基準額の場合、基本報酬(金銭):賞与(金銭):業績連動型株式報酬(株式)=100:45:50であります。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2024年6月20日開催の第45期定時株主総会において、基本報酬および賞与ならびに業績連動型株式報酬に区分して、以下のとおり決議いただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与含む)は含まれておりません)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は12名(うち社外取締役は5名)であります。
ア.基本報酬
年額9億円以内(うち社外取締役は1億円以内)
イ.賞与(社外取締役は対象外)
年額8億円以内
ウ.業績連動型株式報酬(社外取締役は対象外)
対象取締役への譲渡制限付株式(RS)の交付または交付のために支給される金銭報酬債権の総額は年額8億円以内、対象取締役が発行または処分を受ける当社株式の上限は年200万株以内であります。ただし、算定された金銭報酬債権の総額または株式数が上限に達した場合には、上限における金銭報酬債権の総額または株式数を、各対象取締役の金銭報酬債権の金額または各対象取締役に交付される株式数の比率に応じて配分するものとします。なお、最終的に交付される株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含む)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されるものとします。
(注)当社は2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。年間上限株式数は株式分割による調整後の株式数を記載しております。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、2016年6月17日開催の第37期定時株主総会において年額1億円以内(うち監査等委員である社外取締役の報酬額は年額5,000万円以内)と決議いただいております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、客観性と透明性を確保するため、取締役会が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、取締役会が同委員会の答申を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。
指名・報酬委員会の概要および活動状況については、前記の「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制および当該体制を採用する理由 キ.およびク.(ウ)指名・報酬委員会」に記載しております。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 2009年6月17日開催の第30期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役(監査等委員を除く)2名および監査等委員1名に対し338百万円であります。
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、継続的取引関係がある企業との関係強化、緊密化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するか否かなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案しております。
ア.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
取締役会は、当該保有株式について取引内容や取引金額などを踏まえ、取引関係の維持、開拓などの事業上のメリットや戦略的意義などを考慮するとともに、将来の見通し等、中長期的な視点に立って、資本コストに見合うリターンやリスクを定期的に精査、検証しております。
この結果、継続して保有する基準として、簿価が50%以上下落した場合や保有先の企業価値が著しく毀損するなど、持続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合は、経済情勢等を勘案のうえ、当該保有先との対話を経て、適切な時期に削減や売却を行います。
イ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ウ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注) 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。