第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,020,000

4,020,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,510,600

1,510,600

東京証券取引所

グロース市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

1,510,600

1,510,600

(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

第1回新株予約権(2015年3月31日取締役会決議)

決議年月日

2015年3月31日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 1名

当社従業員 11名

社外協力者 1名

新株予約権の数(個) ※

2 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 600 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

167 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

  自 2017年4月1日

   至 2024年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

 発行価格  167

  資本組入額 84 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の取得条項 ※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

 (注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

 

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、300株とする。なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 

 また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 また、割当日後、当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

6.新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

 

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

 上記(注)6に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使条件

 上記(注)5に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)4に準じて決定する。

第2回新株予約権(2015年7月24日取締役会決議)

決議年月日

2015年7月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  3名

当社監査役  1名

当社従業員  11名

子会社従業員 1名

社外協力者  1名

新株予約権の数(個) ※

2 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 600 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

167 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 自 2017年8月1日

至 2024年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  167

資本組入額 84 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の取得条項 ※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

 

 (注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

 

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下 「付与株式数」という。)は、300株とする。なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 

 また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 また、割当日後、当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

 

6.新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

 

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

 上記(注)6に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使条件

 上記(注)5に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)4に準じて決定する。

 

第3回新株予約権(2016年6月30日取締役会決議)

決議年月日

2016年6月30日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  2名

当社従業員  4名

子会社従業員 2名

新株予約権の数(個) ※

8 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 2,400 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,334 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 自 2018年7月1日

至 2024年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

 発行価格 1,334

 資本組入額 667 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の取得条項 ※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

 

 (注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

 

    2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下 「付与株式数」という。)は、300株とする。なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 

 また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 また、割当日後、当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

 

6.新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

 

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

 上記(注)6に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使条件

 上記(注)5に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)4に準じて決定する。

 

第4回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)

決議年月日

2019年6月28日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員  12名

子会社従業員 4名

新株予約権の数(個) ※

15 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 1,500 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,830 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 自 2021年7月1日

至 2029年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

 発行価格 1,830

 資本組入額 915 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の取得条項 ※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

 

 (注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

 

2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下 「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

 

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 また、割当日後、当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

④新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

 

6.新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

 

7.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

 上記(注)6に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使条件

 上記(注)5に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記(注)4に準じて決定する。

 

第5回新株予約権(2023年11月7日取締役会決議)

決議年月日

2023年11月7日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役  4名

新株予約権の数(個) ※

2,055 (注)1、2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 205,500 (注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,719.3 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

 自 2023年11月22日

至 2033年11月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

 発行価格 1,719.3

 資本組入額 860 (注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の取得条項 ※

(注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

 

 (注)1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

 

2.新株予約権の目的である株式の種類及び数

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100 株とする。

 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)に 1.1 を乗じた金額とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5.新株予約権の行使の条件

①本新株予約権を取得した者(以下、「本新株予約権者という。」)は本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの期間において、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が100億円を超過している日の翌日に限り、本新株予約権を行使することができる。

 時価総額=時価総額の算出日時点の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数(自己株式控除後)

②上記①に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日。ただし、当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の最終日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

 (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

 (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが

  判明した場合

 (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に

  大きな変更が生じた場合

 (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

6.新株予約権の取得条項

  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 

7.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

   当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注7.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

 組織再編行為の効力発生日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記4.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

 上記5.に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

 上記6.に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年3月12日

(注)1

275,000

1,286,900

246,675

411,275

246,675

361,275

2020年3月26日

(注)2

14,600

1,301,500

13,096

424,371

13,096

374,371

2020年7月31日

(注)3

29,000

1,330,500

33,669

458,040

33,669

408,040

2020年9月1日~
2021年3月31日

(注)4

60,600

1,391,100

6,110

464,150

6,110

414,150

2021年7月31日

(注)4

15,900

1,407,000

6,404

470,554

6,404

420,554

2021年11月30日

(注)5

1,000

1,408,000

1,515

472,069

1,515

422,069

2022年3月31日

(注)4

7,800

1,415,800

4,327

476,397

4,327

426,397

2023年3月13日

(注)4

3,000

1,418,800

1,125

477,522

1,125

427,522

2023年7月31日

(注)6

75,600

1,494,400

71,064

548,586

71,064

498,586

2024年3月18日

(注)4

16,200

1,510,600

2,578

551,164

2,578

501,164

 (注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   1,950円

引受価額   1,794円

資本組入額   897円

払込金総額 493,350千円

2.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格   1,794円

資本組入額   897円

割当先    SMBC日興証券株式会社

3.2020年6月25日付の株主総会決議に基づき、2020年7月31日付で株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を付与するため、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が29,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,669千円増加しております。

割当先   取締役7名、監査役3名、従業員2名及び子会社取締役1名、従業員1名

発行価格   2,322円

資本組入額  1,161円

4.新株予約権の行使によるものです。

5.2020年6月25日付の株主総会決議に基づき、2021年11月30日付で株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を付与するため、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,515千円増加しております。

割当先   従業員1名

発行価格   3,030円

資本組入額  1,515円

6.2023年6月22日付の株主総会決議に基づき、2023年7月31日付で株式報酬制度に係る譲渡制限付株式を付与するため、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が75,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ71,064千円増加しております。

割当先   取締役6名、監査役3名、当社子会社の取締役13名、当社子会社の監査役2名

発行価格   1,880円

資本組入額   940円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

14

19

11

509

554

所有株式数

(単元)

10

339

891

107

13,751

15,098

800

所有株式数の割合(%)

0.07

2.24

5.90

0.71

91.08

100.00

(注)自己株式28,668株は「個人その他」に286単元、「単元未満株式の状況」に68株が含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

川瀨 紀彦

兵庫県芦屋市

471,500

31.82

瀧口 浩平

東京都港区

165,500

11.17

藤原 俊也

東京都中央区

86,400

5.83

K&Pパートナーズ1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区内神田1丁目2番1号

83,300

5.62

石本 導彦

大阪府泉佐野市

79,800

5.38

藤本 幸弘

東京都港区

43,500

2.94

株式会社ケイズグループ

千葉県市川市中山1丁目8番12号

42,300

2.85

城守 和幸

大阪市中央区

39,600

2.67

K&Pパートナーズ2号投資事業有限責任組合

東京都千代田区内神田1丁目2番1号

39,000

2.63

柏木 拳志

大阪市阿倍野区

32,700

2.21

1,083,600

73.12

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

28,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,481,200

14,812

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

800

発行済株式総数

 

1,510,600

総株主の議決権

 

14,812

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が68株含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社リグア

大阪市中央区淡路町二丁目6番6号

28,600

28,600

1.89

28,600

28,600

1.89

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.従業員持株会制度

①従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として従業員持株会制度を導入しております。

 

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

 特段の定めは設けておりません。

 

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 当社の従業員及び当社子会社の従業員に限定しております。

 

2.譲渡制限付株式報酬制度

 当社は、2023年6月22日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役及び監査役を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 制度の詳細につきましては「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」をご参照ください。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号及び第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(数)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

27

54

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(数)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

12,952

当期間における取得自己株式

1,350

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限株式報酬としての自己株式の処分)

保有自己株式数

28,668

30,018

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。

一方で、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、現在までのところ無配を継続してまいりました。

今後におきましては、毎期の業績、財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応し、また、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年1回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

 また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社では、会社法に基づく機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、代表取締役社長直轄組織として、内部監査室を設置し、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを確保できる経営体制の構築を図るとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築のため、代表取締役社長が諮問する機関として、経営会議を設置しております。

 また、事業規模に合わせた適正な業務執行と迅速な意思決定ができる経営体制を構築するとともに、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、第三者目線で経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを監督・監査し、向上させることが可能であると判断し、現行の体制を選択しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長川瀨紀彦が議長を務め、取締役副社長藤原俊也、取締役大浦徹也、社外取締役村田雅幸、社外取締役丸岡吉人の5名により構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定及び取締役の職務遂行の監督等を行っております。毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 また、取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務遂行を監督しております。

 当事業年度に開催した取締役会における各取締役および各監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

川瀨 紀彦

17回

17回

取締役

藤原 俊也

17回

17回

取締役

大浦 徹也

17回

17回

取締役

文元 達也

12回

12回

取締役

島 宏一

17回

17回

取締役

村田 雅幸

17回

16回

監査役

江澤 紳二郎

17回

17回

監査役

粂野 聡史

17回

17回

監査役

吉田 憲史

17回

17回

(注)1.文元達也氏は、2024年2月6日をもって取締役を辞任しました。

2.2024年2月6日をもって取締役を辞任した文元達也氏の辞任までの取締役会の開催回数は12回で、同氏はその全てに出席しています。

3.島宏一氏は、2024年6月20日をもって取締役を辞任しました。

4.2024年6月20日をもって取締役を辞任した島宏一氏の辞任までの取締役会の開催回数は17回で、同氏はその全てに出席しています。

 取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

 決議事項:株主総会、成長戦略、年次・四半期決算、M&A、役員報酬、株式に関する事項 等

 報告事項:月次業績、資金状況、監査状況、内部統制、事業リスク、子会社管理に関する事項 等

 審議事項:業績予想、研究開発、関連当事者取引に関する事項 等

 

ロ.監査役会

 当社の監査役会は、常勤監査役江澤紳二郎(社外監査役)が議長を務め、非常勤監査役粂野聡史、非常勤監査役吉田憲史(社外監査役)の3名により構成されており、取締役の業務執行等を監査・監視しております。毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。なお、監査に関する重要な事項や監査の方法等は、監査役会において協議の上、決定しております。

 常勤監査役は、重要会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性の確保に努めております。さらに、代表取締役社長との面談や各部門の往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。また、会計監査人及び内部監査室長とも連携し、情報交換を行うことで相互の連携を深めております。

 非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

 当事業年後に開催した監査役会における各監査役の出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

監査役

江澤 紳二郎

15回

15回

監査役

粂野 聡史

15回

15回

監査役

吉田 憲史

15回

15回

 監査役会では、監査報告の作成、監査方針及び監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図るとともに、会計監査人の選解任、不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

 

ハ.会計監査人

 当社は、あると築地有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

 

ニ.経営会議

 経営会議は、代表取締役社長川瀨紀彦が議長を務め、取締役副社長藤原俊也、取締役大浦徹也の常勤取締役3名により構成されており、代表取締役社長が諮問する機関として、毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて開催しております。経営会議には常勤取締役が出席し、現在の業務執行状況の報告及び意見交換、情報共有等が行われております。また、常勤監査役も経営会議に参加し、会議内容について確認しております。

 

ホ.内部監査室

 内部監査室は、専任の内部監査室長のもと、代表取締役社長直轄の組織として、当社グループ各部門が法令や社内規程に則り、効果的かつ合理的に業務遂行しているかどうかを評価し、代表取締役へは都度、監査結果の報告を直接行い、監査上の問題があれば業務改善に向けた助言・改善勧告、改善後のフォローアップ等を行っております。

 また、内部統制計画及び内部統制結果については、内部監査室が代表取締役社長及び取締役会へ直接報告しております。さらに、監査役会及び会計監査人とは、定期的に情報交換を行い、効率的な監査の実施に努めております。

 

ヘ.リスク管理委員会

 リスク管理委員会は、管理担当取締役大浦徹也が委員長を務め、事務局を管理部法務チームが担当し、副委員長、その他委員によって構成されております。同委員会は、サステナビリティに関するリスクを含め、各種リスクの洗い出し、分析を行った上で、重要リスクについて経営会議へ報告を行い、重要リスク対策の実施状況のモニタリング等を行っております。

 

 

ト.当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図

 

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チ.内部統制システムの整備状況

 当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

 また、全社勉強会を定期的に開催し、役職員の意識と知識の向上に努めております。日常的に代表取締役社長や管理部による内部統制システムに関する情報発信も行っております。

 

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び使用人は、法令及び定款並びに社会規範を遵守するとともに、「企業行動規範」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(2)業務遂行する上で遵守すべき基準及び諸手続を纏めた諸規程を作成し、これを遵守する。

(3)「コンプライアンス規程」に基づき、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当取締役、管理部をコンプライアンス担当部署とそれぞれ定める。コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス担当部署は、コンプライアンス遵守の徹底を図るため、共同して「コンプライアンスマニュアル」等の実施状況を管理及び監督し、役職員に対する適切なコンプライアンス教育及び研修の実施、役職員によるコンプライアンス遵守状況の調査及び問題がある場合の改善指示等を行う。

(4)「内部通報規程」に基づき、コンプライアンス上疑義のある行為等の防止・早期発見・是正を目的として内部通報制度を設け、社内窓口として常勤監査役及び内部監査室長等、社外窓口として顧問弁護士を内部通報窓口とする体制を、通報者保護の原則に基づき運用する。

(5)万一コンプライアンス上問題となり得る事態が発生した場合には、コンプライアンス担当取締役が、直ちにその状況及び対策その他必要な事項を、取締役会及び監査役会に報告する。コンプライアンス担当部署は、かかる事態の再発を防止するための施策を策定し、当社グループにその内容を周知徹底する。

(6)代表取締役社長直轄の内部監査担当部署として内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき、コンプライアンス担当部署と連携の上、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。また、これらの活動は定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、「取締役会規則」、「稟議規程」、「文書管理規程」その他の当社社内規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定め、適切に保存及び管理する。

(2)取締役及び監査役は、上記情報を必要に応じて閲覧することができる。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「リスク管理規程」に基づき、当社グループ全体のリスク管理を行う。

(2)経営危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、危機を解決、克服又は回避するための体制を整える。

(3)経営危機を未然に防止するため、当社グループ全体のリスクの管理に係る体制の整備等を担当する組織としてリスク管理委員会を設置する。

(4)内部監査室は各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告する。

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)「取締役会規則」に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を都度開催する。

(2)「経営会議規程」に基づき、経営効率を向上させるため、経営会議を毎月1回開催し、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかる意思決定を機動的に行う。

(3)業務の運営については、取締役会が中期経営計画及び各事業年度の計画を策定し、当社グループ全体の目標を設定するとともに、各取締役の業務分担を定め、効率的な業務執行を行う。各部門においては、計画に定める目標の達成に向け、具体策を立案及び実行するとともに、定期的に取締役会に業績報告を行うことにより、経営計画の達成状況について取締役会によるチェックを受ける。

(4)組織的かつ効率的な経営を行うため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定めて運営を行う。

 

e 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。

(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会の承認を得る又は報告を行う。

(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。

(4)監査役は、「監査役規程」に基づき、取締役及び使用人から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。

 

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

 

g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととする。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとする。

 

h 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況の報告を行うとともに、随時各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

(2)取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況並びに内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに報告する。

(3)監査役に報告を行った取締役及び使用人に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

 

i 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

 

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うこととする。

(2)監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査室長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性の確保を図ることとする。

(3)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士等に専門的な立場から助言を受ける等必要な連携を図ることとする。

 

k 反社会的勢力との取引排除に向けた体制

(1)「反社会的勢力排除宣言と対応基本方針」に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶することを基本方針とする。

(2)「反社会的勢力対応規程」に管理部を反社会的勢力対応部署と定め、体制整備に努める。同規程に基づき、反社会的取引の防止に必要な管理体制及び手続について規定するとともに、不当要求発生時に採るべき対応策や方針を定める。

(3)反社会的勢力対応に関する方針・規程等の周知徹底にあたっては、「企業行動規範」その他の啓発資料の配付や反社会的取引に至る主要類型等を示すなどにより、注意喚起を行うとともに、役職員に対し反社会的勢力対応に関して必要な教育を実施する。

 

④取締役及び監査役の員数

 当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤取締役の選任の決議要件

 当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑥株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

 

⑧自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

⑨取締役及び監査役との責任限定契約の内容

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。

また、会社法第427条第1項により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約に基づき、当社グループの取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、違法な利益供与や犯罪行為等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を補填することとしております。なお、当該保険の契約期間は1年間であり、保険料は当社が全額負担しております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

川瀨 紀彦

1976年5月6日

2000年4月 ㈱商工ファンド(後の㈱SFCG)入社

2001年4月 ㈱ホロニック入社

2004年10月 当社設立 代表取締役社長

2005年8月 ㈱ベッツホールディングス 取締役

2005年12月 当社 代表取締役社長(現任)

2013年1月 ㈱リグアBEX(現:当社)設立

      代表取締役社長

2014年10月 ㈱FPデザイン 取締役

2017年1月 ㈱LAS 取締役(現任)

2018年5月 ㈱ヘルスケア・フィット 

      代表取締役社長

2020年9月 ㈱ヒゴワン 取締役

2021年6月 ㈱FPデザイン 取締役

2022年2月 日本ソフトウエア販売㈱ 取締役

2022年10月 ㈱IFMC.(現:㈱イフミックウェルネス) 代表取締役会長(現任)

2023年6月 ㈱ヒゴワン 代表取締役社長(現任)

(注)3

471,500

取締役副社長

藤原 俊也

1977年9月19日

2001年4月 ㈱ノヴァ入社

2005年6月 当社入社

2005年8月 当社 取締役(現任)

2013年1月 ㈱リグアBEX(現:当社) 取締役

2015年2月 ㈱FPデザイン 取締役

2018年5月 ㈱ヘルスケア・フィット 取締役

2022年2月 日本ソフトウエア販売㈱ 取締役

2022年10月 ㈱IFMC.(現:㈱イフミックウェルネス) 取締役

2023年6月 ㈱ヘルスケア・フィット 代表取締役社長(現任)

2024年2月 ㈱ヒゴワン 取締役(現任)

(注)3

86,400

取締役

管理部長

大浦 徹也

1978年6月2日

2002年9月 ㈱ノヴァ入社

2005年10月 ㈲エクステンド(現:フロムファーイースト㈱)入社

2013年3月 ㈱eWeLL入社

2015年4月 当社入社 管理部配属

2016年6月 当社 取締役管理部長(現任)

2018年5月 ㈱ヘルスケア・フィット 取締役(現任)

2018年6月 ㈱FPデザイン 取締役(現任)

2020年9月 ㈱ヒゴワン 取締役

2022年2月 日本ソフトウエア販売㈱ 取締役(現任)

2022年10月 ㈱IFMC.(現:㈱イフミックウェルネス) 取締役(現任)

(注)3

17,800

取締役

村田 雅幸

1969年2月14日

1991年4月 大阪証券取引所入所

2003年7月 ㈱大阪証券取引所 執行役員 兼 東京支社長

2006年8月 同社 執行役員 兼 上場部長

2013年6月 ㈱東京証券取引所 執行役員

2018年4月 パブリックゲート合同会社設立

      代表社員(現任)

2018年6月 当社 取締役(現任)

2018年7月 ㈱スマレジ 監査役(現任)

2019年3月 Chatwork㈱ 取締役・監査等委員(現任)

(注)3

6,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

丸岡 吉人

1958年1月7日

1984年4月 ㈱電通入社

2012年4月 同社iPR局長

2014年7月 同社マーケティングソリューション局長

2016年1月 同社デジタルマーケティングセンター長

2016年7月 ㈱電通デジタル代表取締役社長兼チーフオペレーティングオフィサー

2017年3月 ㈱電通 電通総研所長

2018年4月 跡見学園女子大学マネジメント学部教授(現任)

2018年5月 ㈱エルテス 取締役チーフデジタルオフィサー

2024年6月 当社 取締役(現任)

(注)5

常勤監査役

江澤 紳二郎

1956年9月14日

1979年4月 住友海上火災保険㈱(現:三井住友海上火災保険㈱)入社

2011年4月 三井住友海上火災保険㈱ 理事大阪北支店長

2014年4月 三井住友海上エイジェンシー・サービス㈱ 常務取締役

2015年4月 MS&ADスタッフサービス㈱

      代表取締役

2018年6月 当社 常勤監査役(現任)

      ㈱FPデザイン 監査役(現任)

(注)4

3,600

監査役

粂野 聡史

1968年6月10日

1994年4月 齋藤会計事務所入所

1999年3月 若原会計事務所入所

2000年4月 粂野税理士事務所設立 所長(現任)

2005年1月 当社 監査役

2011年10月 当社 取締役

2015年1月 当社 監査役(現任)

2015年2月 ㈱FPデザイン 監査役

      ㈱リグアBEX(現:当社) 監査役

2018年5月 ㈱ヘルスケア・フィット 監査役

2022年2月 日本ソフトウエア販売㈱ 監査役(現任)

(注)4

24,300

監査役

吉田 憲史

1972年11月13日

1998年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)大阪事務所入所

2002年5月 公認会計士登録

2004年3月 妙中公認会計士事務所入所

2006年8月 インデックスデジタル㈱(現:シナジーマーケティング㈱)入社

2012年7月 吉田公認会計士事務所設立 所長(現任)

2017年6月 当社 監査役(現任)

2020年7月 ㈱Bridge 代表取締役(現任)

2020年9月 ㈱ヒゴワン 監査役(現任)

(注)4

4,800

614,500

 (注)1.取締役 村田雅幸及び丸岡吉人は、社外取締役であります。

2.監査役 江澤紳二郎及び吉田憲史は、社外監査役であります。

3.2023年6月22日開催の定時株主総会終結時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

4.2023年6月22日開催の定時株主総会終結時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

5.2024年6月20日開催の定時株主総会終結時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

 

②社外役員の状況

 当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任し、取締役会に対する牽制や経営監視の強化を図っております。

 社外取締役である村田雅幸氏は、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見と専門的知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を6,100株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外取締役である丸岡吉人氏は、マーケティングに関して相当程度の知見と豊富な経験を有しており、当社の成長に寄与する各種提言、指導をいただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外監査役である江澤紳二郎氏は、コンプライアンスに関する相当程度の知見と保険業界における豊富な経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を3,600株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外監査役である吉田憲史氏は、公認会計士及び税理士として、豊富な経験と幅広い見識等を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社普通株式を4,800株保有しております。この関係以外に当社と同氏との間にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立役員要件の充足状況を勘案して一般株主の利益保護の役割を十分に果たすことができると判断した人物を選任しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

 監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、社外監査役である常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

 また、監査役は、定期的に監査役会を開催し、社外取締役とも情報交換を行う等により連携しております。

 さらに、監査役、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

1.監査役監査の組織、人員

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役江澤紳二郎(社外監査役)が議長を務め、非常勤監査役粂野聡史、非常勤監査役吉田憲史(社外監査役)の3名により構成されております。

なお、非常勤監査役粂野聡史は税理士資格を有し、また、非常勤監査役吉田憲史は公認会計士及び税理士の資格を有し、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

2.監査役会の活動状況

監査役会は、毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催されております。当事業年度は合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査役

江澤 紳二郎

15回/15回(100%)

監  査  役

粂野 聡史

15回/15回(100%)

監  査  役

吉田 憲史

15回/15回(100%)

監査報告の作成、監査方針及び監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。また、会計監査人の選解任、不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。加えて、社外取締役との意見交換会(年2回)、会計監査人との報告会(年4回)を実施いたしました。その他、毎月、関係会社5社の監査状況の確認を行うとともに、内部監査室長に内部監査の結果・状況等を確認しております。

 

3.監査役の主な活動

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会の議事運営、決議内容を監査し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。全監査役が全ての取締役会に出席(17回開催出席率100%)いたしました。

常勤監査役による重要会議の出席(12回開催出席率100%)、代表取締役社長との面談(年4回)及び各取締役との面談(年2回)、稟議書等の重要書類の閲覧、大阪本社の全部門はじめ関係会社を含む事務所への内部監査に同行して実地調査(オンラインを利用した監査を含む)を行い、内部監査室長とのミーティング(計23回)、また、関係会社5社の各取締役との面談(年2回)を実施いたしました。

江澤常勤監査役は、株式会社FPデザインの監査役も兼任しており、その取締役会に出席(14回開催出席率100%)、粂野非常勤監査役は、株式会社日本ソフトウエア販売株式会社及び株式会社ヘルスケア・フィットの監査役も兼任しており、その取締役会に出席(前者は12回開催出席率100%・後者は途中退任の為、3回出席)しております。吉田非常勤監査役は、株式会社ヒゴワンの監査役も兼任しており、その取締役会に出席(13回開催出席率100%)、それぞれ取締役会の議事運営、決議内容を監査いたしました。

 

② 内部監査の状況

1.組織、人員及び手続

当社は、代表取締役社長直轄組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、業務執行の適正性及び有効性を検証するために独立した機関としております。内部監査の実施は、内部監査計画に基づき、当社グループ各部門が法令や社内規程に則り、効果的かつ合理的に業務遂行しているかどうかを評価しており、問題があれば、業務改善に向けた助言・改善勧告、改善後のフォローアップ等を行っております。

 

2.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

a.内部監査と監査役監査との連携状況

内部監査の実効性を確保するために代表取締役への報告のみならず、毎月開催する監査役会に出席し、内部監査の実施報告及び懸念点等の情報共有を行っております。また、重要と判断される事項については、取締役会に直接報告を行う体制を整えております。

監査役との連携は、大阪本社の全部門をはじめ関係会社を含む事務所(オンラインを利用した監査を含む)の重要と評価した部門には年2回、その他の部門に対しても年1回の内部監査を実施し、そのうち18回江澤常勤監査役が同行し、社長への内部監査報告に4回同席しております。また、株式会社FPデザインの取扱保険会社による事業所点検1回、証券会社(所属金融商品取引業者)による事業所点検1回に江澤常勤監査役も同席しております。その他、ミーティング(計23回)を実施して定期的に情報共有しております。

b.内部監査と会計監査との連携状況

内部監査室長は、四半期ごとに会計監査人との定期的な打合せ(計5回)での意見交換に加え、財務報告にかかる内部統制の監査について、適宜、その評価状況及び評価結果の共有を行っております。このほか、必要に応じて、随時意見交換を行いました。

 

c.監査役監査と会計監査の連携状況

監査役会は、四半期ごとに会計監査人より会計監査手続き及び結果の概要につき報告(計4回)を受け、意見交換を行いました。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

あると築地有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 長井 完文

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 曽川 俊洋

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、専門性、組織体制、監査実績、監査報酬等を総合的に判断し、選定を行う方針としております。会計監査人の能力、体制、監査業務の遂行状況とその結果及び独立性等について、総合的に判断した結果、あると築地有限責任監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を適切であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

19,050

18,250

連結子会社

19,050

18,250

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査法人の両社で協議を行い、決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。

また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりとなります。

役員報酬限度額 取締役200,000千円(2015年6月22日の定時株主総会で決議)

(年額)  監査役 30,000千円(2015年6月22日の定時株主総会で決議)

また、2020年6月25日開催の第16期定時株主総会において、当社の取締役及び監査役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、2023年6月22日開催の第19期定時株主総会において、譲渡制限付株式を付与する期間及び金銭債権の総額を改定することが決議されました。当制度による報酬は、上記の役員報酬とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭債権の総額を135,000千円以内(うち社外取締役は総額18,000千円以内)、監査役は総額27,000千円以内としております。

取締役の報酬等は、当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定するものとしており、監査役の報酬等は、監査役会での協議によるものとしております。

当事業年度における取締役の報酬等の額は、2023年6月22日開催の取締役会で決定しております。その際、代表取締役社長から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。

当事業年度における監査役の報酬等の額は、2023年6月22日開催の監査役会において全監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

112,438

95,322

17,115

4

監査役

(社外監査役を除く)

3,536

2,400

1,136

1

社外役員

24,485

19,800

4,685

4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、2024年2月6日付で辞任した取締役1名を含んでおります。

2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であり、株式報酬費用として当事業年度に費用計上した額であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。