第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

180,000,000

180,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

46,918,542

46,918,542

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株で
あります。

46,918,542

46,918,542

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2003年4月1日~

2004年3月31日

(注)

46,918

4,746

△2,500

1,638

 

(注) 2003年6月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

27

29

153

162

15

4,717

5,103

所有株式数

(単元)

180,780

4,557

41,841

69,953

76

171,186

468,393

79,242

所有株式数の割合(%)

38.60

0.97

8.93

14.93

0.02

36.55

100.00

 

(注) 1 自己株式3,282,234株は「個人その他」に32,822単元及び「単元未満株式の状況」に34株含めて記載しております。なお、自己株式3,282,234株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有残高も3,282,234株であります。

2 上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ58単元及び50株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号
赤坂インターシティAIR

4,452

10.20

モリタ取引先持株会

大阪市中央区道修町3丁目6番1号
京阪神御堂筋ビル12階

2,283

5.23

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

2,123

4.87

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

2,087

4.78

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

2,048

4.69

エア・ウォーター株式会社

大阪市中央区南船場2丁目12番8号

1,730

3.96

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,729

3.96

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

1,707

3.91

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

1,667

3.82

モリタ従業員持株会

大阪市中央区道修町3丁目6番1号
京阪神御堂筋ビル12階

935

2.14

20,764

47.59

 

(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

         日本マスタートラスト信託銀行株式会社4,452千株

         株式会社日本カストディ銀行1,726千株

2 自己株式3,282千株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合7.00%)は議決権がないため、上記の大株主から除外しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

 普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

3,282,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

435,571

同上

43,557,100

単元未満株式

普通株式

同上

79,242

発行済株式総数

46,918,542

総株主の議決権

435,571

 

(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株(議決権58個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

㈱モリタホールディングス

大阪市中央区道修町
3丁目6番1号

3,282,200

3,282,200

7.00

3,282,200

3,282,200

7.00

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

  取締役及び執行役員に対する株式報酬制度

当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、取締役(社外取締役を除く)及び取締役を兼務しない執行役員に対して、株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、当社の対象取締役を対象とする長期インセンティブ報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案を2019年6月21日開催の第86回定時株主総会において決議いたしました。

また、当社の一部の連結子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員を対象として、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを各社の定時株主総会により決議しております。

   ① 制度の概要

当社は対象取締役等に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支給し、対象取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものであります。

   ② 取得させる予定の株式の総額

当社の取締役分      年額100百万円以内、年80,000株以内

上記以外の対象取締役等  年額300百万円以内、年240,000株以内

   ③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年2月28日)での決議状況

(取得期間2024年2月29日)

350,000

567,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

300,000

486,000

残存決議株式の総数および価額の総額

50,000

81,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

14.3

14.3

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

14.3

14.3

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

1,012

1,565

当期間における取得自己株式(注1)(注2)

951

221

 

(注) 1.当期間における取得自己株式には、単元未満株式の買取に係る123株のほか、譲渡制限付株式の無償取得828株が含まれております。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分)

130,152

203,818

その他(注1)

260

397

4

6

保有自己株式数(注2)

3,282,234

3,283,181

 

(注) 1.当事業年度の「その他」の内訳は、すべて単元未満株式の買増請求による売渡であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得並びに単元未満株式の買取及び買増請求による売渡の株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元につきましては、財務体質と企業基盤の強化を図りつつ、「安定的な配当の継続及び向上」を基本方針としております。この方針のもと、当期の年間配当金につきましては、1株当たり48円を実施いたしました。
 なお、中期経営計画「Morita Reborn 2025」では経営数値目標として、「DOE(株主資本配当率)2.5%以上を目安」を掲げております。
 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回としており、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、定款に従い、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができることとしております。

 

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

取締役会決議

1,054

24.00

2024年4月26日

取締役会決議

1,047

24.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、パーパス『「安心」を支える技術と絶えざる挑戦で、人と地球のいのちを守る』及び、ビジョン『安全で住みよい豊かな社会へ貢献し、感謝され、愛される企業』に基づき、当社グループの業務の適正を確保するため、その構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 現状のガバナンス体制の採用理由

当社グループは持株会社制であるとともに、当社は監査役会設置会社の形態であります。なお、各事業会社の経営を管理、監督するため、当社の役職員を、グループ内主要会社の取締役及び監査役として配置し、適正な監督、監視を可能とする経営体制を構築しております。これにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ロ 業務執行

業務執行については、定款の定めにより取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員が、取締役会及び代表取締役の統括の下に職務を行っております。また、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月1回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には臨時取締役会を開催しております。さらに、当社及び主な子会社の代表者等によるグループ経営会議を原則月1回開催し、経営計画の進捗報告や重点課題について多面的に討議を行っております。

ハ 監査・監督

監査役会は社外監査役2名を含む4名体制で、各監査役は監査役会が定めた監査基準、監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しております。

監査役は、定期的に代表取締役と会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。

社外取締役は、グループ会社や主要な取引先等の出身者ではありませんが、当社の事業環境に相応の見識を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席し、貴重なご意見をいただくとともに、経営の監督に当たっております。

ニ コーポレートガバナンス委員会

当社のコーポレートガバナンス委員会は、当社の取締役 中島正博(議長)、金岡真一、村井信也、磯田光男、川西孝雄、北條正樹、金子麻理、加藤雅義、福西宏之及び監査役 浅田栄治、平岡理弘、太田 将、西村捷三の13氏、その他事務局1名で構成されており、定期的にガバナンス体制や経営方針の確認・検証・討議を行い、適正なガバナンス体制の確保に努めております。

ホ 指名・報酬諮問委員会

当社の指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会は、当社の取締役 中島正博、金岡真一、磯田光男、川西孝雄、北條正樹、金子麻理の6氏で構成されており、過半数が独立社外取締役であります。なお、各委員会において磯田光男氏が委員長を務めており、取締役の選任並びに報酬について討議し、取締役会へ答申し、取締役会ではその答申をもとに決議しております。

ヘ コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、金岡真一(委員長)、中島正博、村井信也、加藤雅義、福西宏之浅田栄治、平岡理弘、伊藤 満の8氏、その他事務局2名で構成されており、コンプライアンス委員会は独立して、内部通報等により明らかになったリスク情報に関し、事実関係調査、対応の決定、取締役会への報告、フィードバック、会社への報告、再発防止策の提案・実行等を担っております。

ト サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、森本邦夫(委員長)、村井信也、伊藤 満、西田律夫の4氏で構成されており、サステナビリティ基本方針の策定やマテリアリティ(重要課題)の特定、目標とすべき指標等の設定などについて審議し、取締役会へ報告・提言を行います。また、下部組織として設置されたサステナビリティワーキンググループは、全社横断での体制を構築するため、当社の関連部署や当社グループ各社より選出されたメンバーで構成され、課題解決に向けた当社グループの実際の活動を推進・サポートします。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

<内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況>

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、会社の業務執行を適正に行うため、実効性のある内部統制システムの構築・運用に努める。当社グループは、「モリタグループ コンプライアンス基本方針」に基づき、これを実行化する組織や規程を整備することで、取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整えている。

・ コンプライアンスを統括する組織として、当社及び主な子会社に、コンプライアンス委員会を設置している。

・ 当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会は独立して、内部通報等により明らかになったリスク情報に関し、事実関係調査、対応の決定、取締役会への報告、フィードバック、会社への報告、再発防止策の提案・実行等を担う。

・ リスク情報の早期発見と不正抑制効果を高めるため、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、内部通報があった場合、コンプライアンス委員会は事実関係調査、対応の決定、報告、再発防止策の提案・実行等を担う。

ロ 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・ 取締役は、職務執行にかかる電磁的記録を含む文書、その他の重要な情報を、法令及び社内規定に基づき適正に保存、管理する。

・ 監査役は、取締役の職務執行にかかる文書等情報の保存及び管理について、関連諸規定に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

・ 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社グループの事業や投資にかかわるリスクは、取締役会やグループ経営会議等の各種会議体において、全社的に管理している。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社及び主な子会社は、経営と業務執行を明確に区分するため、執行役員制度を採用し、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行っている。

・ 当社においては取締役会を毎月1回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には、臨時取締役会を開催している。また、子会社においても取締役会を定期的に開催し、取締役会規則に基づき経営に関する重要事項について決議している。

・ 当社及び主な子会社の代表者等によるグループ経営会議を原則月1回定期的に開催し、経営計画の進捗報告や重点課題について多面的に討議を行い、取締役会の実効性を高めている。

ホ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社の担当部門は、グループ各社から業績や経営状況について定期的に報告を受けている。グループ経営会議において、グループ各社の経営計画・年度予算・経営の重要事項についての報告・討議を行い、グループ各社と連携を図りながら、業務の適正を確保している。また、連結対象子会社とは、四半期決算ごとに連絡会議を設けて、適正な決算業務の運営に努めている。

・ 当社グループ各社の取締役や監査役に当社の役職員を非常勤で兼務させ、取締役会等重要な会議への出席によって、情報を取得している。

・ 当社の監査役は、計画的に当社グループ各社の監査に赴き、子会社取締役等の業務執行状況を監査している。また、子会社の監査役とも定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めている。

・ 当社の社長直轄の監査室は、計画的に当社グループ各社の業務監査を実施し、法令や社内規則に則って適正に業務が行われているかを監査している。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役の職務執行を補助する使用人を選任し、監査役の指揮命令のもと、業務を補助する体制をとっている。

 

ト 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 前号の使用人の人事については、常勤監査役の事前の同意を得ることで、取締役からの独立性を確保している。

・ 監査役の職務を補助する前号の使用人に対する指揮命令権限は、その業務の範囲内においては、監査役または監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及びその他の使用人は指揮命令権限を有しない。

チ 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

・ 当社グループ各社の業務執行を担当する執行役員及び使用人は、定期的に開催される取締役会において、担当部門の業務執行報告を行い、監査役は常に取締役会に出席してその報告を受ける。

・ 当社グループ各社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役に報告する。

・ 内部通報制度により使用人から通報を受け付けた場合は、コンプライアンス委員会が通報された事実関係の調査にあたる。また、コンプライアンス委員会には監査役も委員として参画し、不正事故情報についても早期に監査役に報告できる体制を整えている。

リ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 当社グループの取締役等及び使用人が監査役への報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨をコンプライアンス規定に定めている。

ヌ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

・ 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ル その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、当社グループ各社の定期的な報告会議等に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧して、必要に応じて取締役や執行役員、使用人にその説明を求めている。

・ 監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っている。

・ 監査役は、内部監査の監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を依頼する。

・ 代表取締役は、監査役と定期的な報告会を実施するとともに、監査役との意思の疎通を図っている。

 

<取締役の定数>

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

 

<取締役の選任の決議要件>

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

 

<剰余金の配当等の決定機関>

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

 

<株主総会の特別決議要件>

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもってこれを行う旨を定款に定めております。

 

<取締役及び監査役の責任免除>

当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

<責任限定契約>

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

<役員等賠償責任保険契約>

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに㈱モリタ、モリタ宮田工業㈱、㈱モリタ環境テック、㈱モリタエコノス、㈱モリタテクノス、BRONTO SKYLIFT OY ABの取締役及び監査役等であり、全ての被保険者の保険料を全額当社が負担しております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長兼CEO

中島 正博

14

14

代表取締役 社長執行役員

金岡 真一

14

14

取締役 常務執行役員

森本 邦夫

14

14

取締役 常務執行役員

村井 信也

14

14

社外取締役

磯田 光男

14

14

社外取締役

川西 孝雄

14

14

社外取締役

北條 正樹

14

14

取締役

加藤 雅義

14

14

取締役

福西 宏之

14

14

常勤監査役

浅田 栄治

14

14

社外監査役

太田  将

14

14

社外監査役

西村 捷三

14

14

社外監査役

金子 麻理

14

14

 

 (注)1 森本邦夫氏は2024年6月21日の定時株主総会の終結をもって取締役を退任いたしました。

2 金子麻理氏は2024年6月21日の定時株主総会の終結をもって監査役を辞任し、新たに社外取締役に就任いたしました。

 

 

 

取締役会における具体的な検討内容

取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規則に定めた決議事項に関する審議のほか、当社グループのモニタリング機能をさらに強化するため、主要子会社の月次業績並びに各子会社取締役会での決議事項について報告を行い、持株会社としての監督機能が十分発揮できるよう取締役会の活動の充実を図っております。

 

⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名・報酬諮問委員会を年間6回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況は次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

磯田 光男

川西 孝雄

北條 正樹

中島 正博

金岡 真一

 

 

 指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容としては、以下のとおりであります。

 ・次期経営体制、次期執行役員体制の人選に関する件

 ・サクセッションプランに関する件

 ・役員賞与、株式報酬制度等役員報酬に関する件

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長
CEO

中 島 正 博

1950年2月3日

1972年3月

当社入社

2003年4月

当社執行役員

2004年6月

当社取締役

2006年6月

当社代表取締役社長

2008年10月

㈱モリタ代表取締役社長

2015年6月

㈱モリタエコノス代表取締役会長

2015年6月

㈱モリタテクノス代表取締役会長

2015年6月

㈱モリタ代表取締役会長(現在)

2015年6月

当社代表取締役会長

2016年2月

BRONTO SKYLIFT OY AB 取締役会議長(現在)

2016年6月

当社代表取締役会長兼CEO(現在)

2017年4月

㈱モリタ環境テック代表取締役会長

2017年6月

日野自動車㈱社外監査役

2019年6月

㈱モリタ環境テック取締役(現在)

2021年6月

日野自動車㈱社外取締役(現在)

(注)1

211

代表取締役
社長執行役員

金 岡 真 一

1959年8月21日

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社管理サービス本部 経理部長

2010年6月

当社執行役員

2011年10月

当社管理サービス本部長

2017年4月

当社常務執行役員

2018年6月

当社取締役 執行役員

2019年4月

当社取締役 執行役員 経理・情報管理本部長

2020年6月

当社取締役 常務執行役員 経理・情報管理本部長

2022年6月

当社代表取締役 社長執行役員(現在)

(注)1

50

取締役
常務執行役員
グループコーポレート本部長

村 井 信 也

1960年1月23日

1982年4月

当社入社

2007年4月

当社管理サービス本部 総務部長

2011年4月

当社執行役員

2012年2月

当社管理サービス本部副本部長、総務部長、人事部長

2017年4月

当社常務執行役員

2018年7月

当社広報室長

2019年4月

当社総務・人財開発本部長

2022年6月

当社取締役 常務執行役員 グループコーポレート本部長(現在)

(注)1

26

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

磯 田 光 男

1970年1月7日

1995年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

1995年4月

三宅合同法律事務所(現 弁護士法人三宅法律事務所)入所

2001年6月

ハーバード・ロースクールLL.M.課程修了

2001年8月

ピルズベリー・ウィンスロップ法律事務所ニューヨーク・オフィスにて研修

2002年2月

ニューヨーク州弁護士登録(当時)

2002年7月

弁護士法人三宅法律事務所パートナー

2014年6月

㈱長谷工コーポレーション社外監査役(現在)

2016年6月

当社取締役(現在)

2019年5月

弁護士法人三宅法律事務所代表社員(現在)

(注)1

3

取締役

川 西 孝 雄

1948年11月23日

1972年4月

㈱三和銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)入行

1999年6月

同行執行役員

2002年1月

㈱UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)常務執行役員

2004年5月

同行代表取締役専務執行役員

2006年1月

㈱三菱東京UFJ銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行)常務取締役

2008年4月

同行副頭取

2010年6月

㈱ジェーシービー代表取締役兼執行役員社長

2014年6月

同社代表取締役会長

2015年2月

㈱ユニリタ社外取締役

2017年6月

当社取締役(現在)

2017年6月

㈱ジェーシービー取締役会長

(注)1

3

取締役

北 條 正 樹

1948年10月2日

1971年4月

大福機工㈱(現 ㈱ダイフク)入社

1998年6月

同社取締役

2000年4月

Daifuku America Corporation取締役社長

2004年4月

㈱ダイフク代表取締役専務

Daifuku Canada Inc.取締役社長

2006年4月

㈱ダイフク代表取締役副社長

2007年12月

Jervis B.Webb Company会長

2008年4月

㈱ダイフク代表取締役社長

2011年1月

Daifuku Webb Holding Company(現 Daifuku North America, Inc.)会長

2018年4月

㈱ダイフク取締役相談役

2020年6月

当社取締役(現在)

(注)1

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

金 子 麻 理

1962年8月23日

1986年4月

日本IBM㈱入社

2006年8月

米国公認会計士登録

2006年9月

Fujita Rashi(USA) Corp.会計担当責任者

2008年6月

Beni LLC設立 代表就任

2014年2月

㈱フィル・カンパニー常勤監査役

2022年2月

同社取締役(常勤監査等委員)

2022年6月

当社監査役

2023年2月

㈱フィル・カンパニー代表取締役社長(現在)

2024年6月

当社取締役(現在)

(注)1

1

取締役

加 藤 雅 義

1970年2月18日

1992年4月

当社入社

2015年4月

㈱モリタ生産本部三田工場一般車製造部長

2017年4月

同社執行役員 生産本部長、三田工場長

2017年6月

同社取締役 生産本部長、三田工場長

2018年4月

同社取締役 執行役員 生産本部長、技術部長

2022年4月

同社代表取締役 社長執行役員(現在)

2022年6月

当社取締役(現在)

(注)1

25

取締役

福 西 宏 之

1970年1月1日

1994年4月

当社入社

2016年4月

㈱モリタ環境テック営業本部西日本営業部長

2017年4月

同社取締役、営業本部長、東日本営業部長

2019年6月

同社取締役 執行役員、営業本部長

2022年4月

同社代表取締役 社長執行役員、営業本部長(現在)

2022年6月

当社取締役(現在)

(注)1

25

常勤監査役

浅 田 栄 治

1953年12月8日

1977年3月

当社入社

2002年6月

当社取締役

2003年7月

当社常務取締役

2009年4月

当社監査室担当

2009年6月

当社常勤監査役(現在)

(注)2

42

 常勤監査役

平 岡 理 弘

1961年2月13日

1992年5月

当社入社

2008年4月

㈱モリタ生産本部調達部長代行

2012年4月

同社生産本部品質保証部長

2024年4月

当社監査室

2024年6月

当社常勤監査役(現在)

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

太 田   将

1966年6月8日

1991年10月

青山監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)入社

1997年3月

PwCコンサルティング㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱)入社

1999年10月

中央青山監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)入社

2001年3月

三和キャピタル㈱(現 三菱UFJキャピタル㈱)入社

2002年12月

フェニックス・キャピタル㈱入社

2003年3月

同社取締役

2006年4月

㈱アセントパートナーズ 代表取 締役(現在)

2015年6月

当社監査役(現在)

2017年6月

ウェルス・マネジメント㈱ 社外監査役

2019年12月

シミックホールディングス㈱ 社外監査役

2022年6月

ウェルス・マネジメント㈱社外取締役 監査等委員(現在)

2022年12月

シミックホールディングス㈱社外取締役(現在)

(注)4

10

監査役

西 村 捷 三

1945年3月3日

1970年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

1970年4月

三宅合同法律事務所(現 弁護士法人三宅法律事務所)入所

1979年4月

西村法律会計事務所開業、所長(現在)

2008年6月

上原成商事㈱社外監査役

2018年6月

当社監査役(現在)

2019年6月

㈱京都製作所取締役(現在)

(注)5

8

 

 

 

 

425

 

 

(注) 1 2024年6月21日開催の定時株主総会から1年であります。

2 2021年6月22日開催の定時株主総会から4年であります。

3 2024年6月21日開催の定時株主総会から4年であります。

4 2023年6月23日開催の定時株主総会から4年であります。

5 2022年6月28日開催の定時株主総会から4年であります。

6 取締役 磯田光男、川西孝雄、北條正樹、金子麻理の4氏は、社外取締役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

7 監査役 太田 将、西村捷三の2氏は、社外監査役であり、㈱東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

8 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、内2名は取締役を兼務しております。

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役4名及び社外監査役2名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係あるいは取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役である磯田光男氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、長年弁護士として活躍されており、法令についての高度な専門的知見を有しております。同氏は、2016年6月より当社社外取締役として就任し、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の審議においては、独立した立場からコンプライアンスやガバナンスにおける有益かつ貴重な助言をいただいており、当社の経営に独立性と透明性の高い監視・監督機能を発揮していただきたいため選任いたしております。また、同氏は現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与しております。

当社の社外取締役である川西孝雄氏は、長年金融機関で培われた専門的な知識と会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は、2017年6月より当社社外取締役として就任し、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の審議においては、独立した立場から企業経営に関する幅広い経験と深い知見に基づき有益かつ貴重な助言をいただいており、当社の経営に独立性と透明性の高い監視・監督機能を発揮していただきたいため選任いたしております。また、同氏は現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与しております。

当社の社外取締役である北條正樹氏は、株式会社ダイフクにて代表取締役社長や海外子会社のトップを歴任し、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は、2020年6月より当社社外取締役として就任し、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の審議においては、独立した立場から企業経営に関する幅広い経験と深い知見に基づき有益かつ貴重な助言をいただいており、当社の経営に独立性と透明性の高い監視・監督機能を発揮していただきたいため選任いたしております。また、同氏は現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与しております。

当社の社外取締役である金子麻理氏は、財務及び会計について幅広い知識を有しており、株式会社フィル・カンパニーにおいて、常勤監査役や代表取締役社長を歴任し、会社経営者としての豊富な経験を有しております。同氏は、2022年6月より当社社外監査役として就任し、当社の重要な意思決定や業務執行に関する監査・監督において適切な提言・助言を頂いており、2024年6月より社外取締役として当社の経営に独立性と透明性の高い監視・監督機能を発揮していただきたいため選任いたしております。また、同氏は現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与しております。

当社の社外監査役である太田 将氏は、コンサルタント機関での豊富な知識と経験を、当社の監査機能に活かしていただきたいため選任いたしております。また、同氏は現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与しております。

当社の社外監査役である西村捷三氏は、弁護士として企業法務にも精通されており、企業経営を統治する十分な見識を有しており、当社の監査機能に活かしていただきたいため選任いたしております。また、同氏は現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の向上に寄与しております。

 

また、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準として、2021年1月29日の取締役会において「社外役員の独立性判断基準」を次の通り制定し、一般株主と利益相反の生じる恐れがあると判断する場合の判定要素としており、当社の企業統治において社外取締役及び社外監査役が果たすべき機能及び役割は、現状の体制で確保されていると考えております。

 

 社外役員の独立性判断基準
 

 当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という)の独立性についての判断基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員は当社から独立性を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

 

(1)  当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者または過去10年間(ただし、過去10年以内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任前の10年間)において当社グループの業務執行者であった者

(2)  当社グループを主要な取引先とする者またはそれらの親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

(3)  当社グループの主要な取引先またはそれらの親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

(4)  当社グループから一定額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)

(5)  当社グループから一定額を超える寄附または助成を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)

(6)  当社グループの主幹事証券会社の業務執行者や会計監査人である監査法人に所属する公認会計士、社員、パートナーまたは従業員

(7)  当社グループが借入を行っている主要な金融機関またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

(8)  当社の主要株主(議決権比率10%以上を直接または間接保有するものをいう)または当該主要株主が法人である場合には当該主要株主またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

(9)  当社グループが主要株主(議決権比率10%以上を直接または間接保有するものをいう)である会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

(10)  当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員

(11)  就任前3年間において、上記(2)から(10)に該当していた者

(12)  上記の(1)から(11)に該当する者の近親者等

以上

 

 

なお、社外取締役の選任にあたっては、社外取締役4名と代表取締役会長兼CEO 中島正博及び代表取締役 社長執行役員 金岡真一を含む取締役6名で構成する指名諮問委員会において上記の「社外役員の独立性判断基準」に従い討議し、取締役会へ答申し、取締役会はその答申をもとに決議することとしております。また、社外監査役の選任にあたっては、監査役会において上記の「社外役員の独立性判断基準」に従い審議しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席により監査役監査、内部監査、会計監査の結果についての情報を入手し、必要に応じて監査役や会計監査人及び内部監査部門と相互連携して情報交換を行い監督業務を行っております。社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と相互連携して監査業務を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成しております。監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、代表取締役、会計監査人それぞれの間で定期的に意見交換を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めて監査を実施しております。

なお、監査役の太田 将氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の西村捷三氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の金子麻理氏は、主に財務知識に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

 常勤監査役 浅田 栄治

12

12

 社外監査役 太田  将

12

12

 社外監査役 西村 捷三

12

12

 社外監査役 金子 麻理

12

12

 

(注)1 金子麻理氏は2024年6月21日の定時株主総会の終結をもって辞任いたしました。

2 2024年6月21日開催の定時株主総会をもって平岡理弘氏が新たに監査役に就任いたしました。

 

監査役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

・監査方針、監査計画及び重点監査項目

・内部統制システムの整備・運用状況

・監査報告書、会計監査人の監査の相当性

・会計監査人の評価及び監査報酬の妥当性

・会計監査人との「監査上の主要な検討事項(KAM)」に関する協議

・競業取引、利益相反取引、不祥事等への対応等

 

常勤監査役及び社外監査役の活動状況は以下の通りです。

a. 常勤監査役

・当社代表取締役との連携(年4回)

・内部監査部門との連携(年6回)

・重要会議への出席(グループ経営会議、コンプライアンス委員会)

・重要な決裁書類の閲覧

 

b. 常勤監査役及び社外監査役

・重要会議への出席(取締役会、コーポレートガバナンス委員会)

・会計監査人との連携(四半期毎の監査報告)

・子会社監査役との連携(子会社監査役会議を年2回実施)

・子会社往査及び子会社代表取締役等へのヒアリング

・取締役、取締役会、使用人に対する助言・勧告・その他の対応等

 

 

②内部監査の状況

内部監査は、監査室長1名と室員3名から構成される監査室が担当しております。各年の監査方針により策定された年度監査計画に基づき、子会社を含む各部門に対し、代表取締役の命令または承認を得て監査を実施しております。実施した監査の監査結果については、被監査部門長に講評し、改善勧告事項がある場合には、業務改善報告書等を提出させ、業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。

監査室は、当社グループの経理部門などの内部統制部門と必要に応じて適時に情報や意見の交換を行っております。また、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互に監査の実効性を高め効率的な監査が遂行できるように努めております。さらに、定期的に代表取締役、監査役に監査結果を報告するとともに、取締役会に対して年間の監査の結果を報告しております。

 

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称
  太陽有限責任監査法人
 

b. 継続監査期間

1973年以降
上記より前の期間の調査が著しく困難であるため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

 

c. 業務を執行した公認会計士

  大好慧氏、吉永竜也氏

 

d. 監査業務に係る補助者の構成
   会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他23名であります。

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

  当社監査役会は「監査法人の品質管理に問題はないか。」「監査チームは独立性を保持しているか。」「監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか。」「監査報酬の水準は適切か。」「監査役及び経営者等と有効なコミュニケーションを行っているか。」等を総合的に勘案し、監査法人の再任を決議しております。 

  また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任いたします。当該解任をした場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に開催される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
 なお、上記の場合のほか、監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会が監査法人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 当事業年度において、太陽有限責任監査法人は金融庁から処分(2023年12月26日付)を受けており、その概要は以下のとおりです。

ⅰ) 処分対象

   太陽有限責任監査法人

ⅱ) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

ⅲ) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 当社監査役会は、太陽有限責任監査法人より処分の内容及び業務改善計画について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響があるものではなく、上記方針の解任又は不再任事由に該当する事項はないと判断しております。

 

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、当社の基準に基づき、監査法人の監査実施状況の評価について、「監査計画」、「監査実施状況」、「監査報告」、「監査法人としての信頼性」等を総合的に勘案し、監査実施能力、信頼性、指導性等を評価しております。

  また、定期的な意見交換や監査実施状況等のモニタリングを通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

35

36

連結子会社

3

3

39

40

 

(注) 監査証明業務に基づく報酬につきましては、提出会社において、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬が0百万円あります。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他重要な報酬の内容

 前連結会計年度

 該当事項はありません

 当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務内容及び監査計画等を総合的に勘案し決定しております。なお、この決定については監査役会の同意を得ております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の役員報酬は、持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限に発揮するための対価として機能することを目的としております。

 

a. 基本方針

 当社の取締役が受ける役員報酬の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとする。なお、基本方針については、社外取締役4名(うち1名は委員長)を含む6名の取締役で構成される報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得て、取締役会で決議し決定する。

 ・ 各々の役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。

 ・ 当社の経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。

 ・ 経済・社会の情勢を踏まえて報酬体系・水準の見直しを行う。

 ・ 役員報酬に係る規制・ガイドライン等を順守する。

 

b. 報酬体系

 業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型報酬及び非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)により構成し、社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、基本報酬及び業績連動型報酬(役員賞与)は金銭報酬であり、非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)は事前交付型譲渡制限付株式報酬である。

 

c. 報酬決定機関

 役員の報酬に関する事項についての決定プロセスは、客観性、透明性を高めるとともにコーポレートガバナンスの向上を目的に、社外取締役4名(うち1名は委員長)を含む6名の取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会からの答申に基づき取締役会で決議している。

 なお、取締役の報酬額については、2020年6月25日開催の当社第87回定時株主総会において年額230百万円(うち社外取締役40百万円)以内、また、監査役の報酬額については、2016年6月29日開催の当社第83回定時株主総会において年額60百万円以内と決議している。

 また、2019年6月21日開催の第86回定時株主総会において承認可決された「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」に基づき、取締役の株式報酬としては、株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、当社の取締役を対象とする長期インセンティブ報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入している。なお、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する当該金銭報酬債権の総額は、2023年6月23日開催の第90回定時株主総会において、総額100百万円以内と改めることが決議され、上記の基本報酬と業績連動型報酬を合算した報酬限度額とは別枠で承認されており、具体的な配分については、取締役会決議により決定されることとしている。

 

d. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する事項

 個人別の報酬額については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼CEO 中島正博及び代表取締役社長執行役員 金岡真一が、その具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役4名(うち1名は委員長)を含む6名の取締役で構成される報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で各取締役の個人別の割当株式数を決議する。

 

 

e. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて決定するものとする。

 

f. 業績連動型報酬並びに非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

 当社の業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いや営業利益伸長率に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。中期経営計画「Morita Reborn 2025」において計画最終年度である2025年度の経営数値目標として、「営業利益率12%」、「営業利益の過去最高の更新」を掲げていることから、業績連動型報酬の指標は、営業利益率、営業利益目標達成度合い及び過年度に比した営業利益の伸長度合いを設定している。また、非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)は、当社株価にのみ連動する事前交付型譲渡制限付株式とし、基本報酬年額に対し、役位に応じて設定した一定割合を乗じた金額から株式数を決定する。

 業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績につきましては、当事業年度における営業利益目標は、2023年4月28日開示の通期予想 営業利益8,100百万円及び営業利益率9.0%で、当事業年度の実績は、営業利益9,453百万円(前期比86.0%増)、営業利益率9.9%と、ともに目標を達成しております。

 

g. 基本報酬の額、業績連動型報酬の額または非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動型報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 なお、報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、役位によって、次のとおりとなる(KPIを100%達成の場合)。

 

役位

基本報酬

業績連動型報酬

非金銭報酬

(長期インセンティブ報酬)

代表取締役

40%

30%

30%

その他取締役

55%

25%

20%

 

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動型報酬

非金銭報酬
(長期インセンティブ報酬)

取締役

(社外取締役を除く。)

229

99

70

59

4

監査役

(社外監査役を除く。)

14

14

1

社外役員

50

50

6

 

(注)1 業績連動型報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

   2 非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 提出会社における株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を総合的に勘案し、持続的な成長と企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、上場株式を政策的に保有しております。また、毎年取締役会等において、保有目的、保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案のうえ、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有意義が不十分であると判断される場合には、市場環境等を考慮したうえで順次縮減を進めてまいります。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

244

非上場株式以外の株式

11

7,569

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

エア・ウォーター㈱

1,000,000

1,000,000

資本業務提携を行っており、これに基づき同社の株式を保有しております。主として防災事業の販路拡大とともに、協力関係を構築することを目的としています。

2,395

1,660

帝国繊維㈱

790,000

790,000

主として消防用品の仕入で取引があり、協力関係を構築することを目的として保有しています。

1,853

1,305

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

692,920

692,920

子会社である㈱三菱UFJ銀行との間で資金借入取引、資金決済取引等の銀行取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。㈱三菱UFJ銀行が当社の株式を保有しております。

1,078

587

㈱みずほフィナンシャルグループ

243,262

243,262

子会社である㈱みずほ銀行との間で資金借入取引、資金決済取引等の銀行取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。㈱みずほ銀行が当社の株式を保有しております。

740

456

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

146,106

73,053

子会社である三井住友信託銀行㈱との間で資金借入取引、資金決済取引等の銀行取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。三井住友信託銀行㈱が当社の株式を保有しております。株式数の増加は2024年1月1日を効力発生日として普通株式1株を2株の割合で株式分割したことによるものです。

483

331

㈱滋賀銀行

90,702

90,702

資金借入取引等の銀行取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。

380

242

㈱りそなホールディングス

247,193

247,193

子会社である㈱関西みらい銀行との間で資金借入取引等の銀行取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。㈱関西みらい銀行が当社の株式を保有しております。

234

158

㈱三井住友フィナンシャルグループ

25,778

25,778

子会社である㈱三井住友銀行との間で資金借入取引、資金決済取引等の銀行取引を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。㈱三井住友銀行が当社の株式を保有しております。

229

136

ニプロ㈱

60,000

60,000

主として防災事業の販路拡大を図るため、継続して保有しています。

73

61

第一生命ホールディングス㈱

19,000

19,000

子会社である第一生命保険㈱との間で資金借入取引、保険取引等を行っており、同社との良好な関係の維持・強化を目的として保有しています。第一生命保険㈱が当社の株式を保有しております。

73

46

㈱グリーンクロス

20,000

20,000

主として防災事業の販路拡大とともに、協力関係を構築することを目的として保有しています。

25

20

 

(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

2 特定投資株式の㈱グリーンクロスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位12銘柄について記載しております。

3 定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年取締役会等において、個別の特定投資株式について、取引の状況、保有株式の適切性、保有に伴う便益やリスク等を精査、検証しております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱三井住友フィナンシャルグループ

19,800

19,800

退職給付信託に拠出しており、当社が議決権行使の指図権限を有しております。子会社である㈱三井住友銀行が当社の株式を保有しております。

178

106

 

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

③  モリタ宮田工業株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるモリタ宮田工業株式会社については以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を総合的に勘案し、持続的な成長と企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、上場株式を政策的に保有しております。また、毎年当社の取締役会等において、保有目的、保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案のうえ、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有意義が不十分であると判断される場合には、市場環境等を考慮したうえで順次縮減を進めてまいります。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

4

88

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数
(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

2

 取引先持株会による株式の取得。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

    該当事項はありません。

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

大成温調㈱

14,010

13,500

防災事業の販路拡大とともに、協力関係を構築することを目的として保有しています。株式数の増加は取引先持株会による株式の取得であります。

62

26

積水ハウス㈱

4,908

4,361

防災事業の販路拡大とともに、協力関係を構築することを目的として保有しています。株式数の増加は取引先持株会による株式の取得であります。

17

11

カメイ㈱

3,630

3,630

防災事業の販路拡大とともに、協力関係を構築することを目的として保有しています。

7

5

 

(注) 1 特定投資株式の大成温調㈱、積水ハウス㈱及びカメイ㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式上位3銘柄について記載しております。

2 定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年取締役会等において、個別の特定投資株式について、取引の状況、保有株式の適切性、保有に伴う便益やリスク等を精査、検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

5,521

1

5,519

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

68

4,649

 

 

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

    該当事項はありません。