1【提出理由】

2024年6月20日開催の当社第61期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月20日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することとし、係る移行に伴う定款の一部変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名選任の件

石原智憲を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

山木浩、岡野真也、萩原邦章及び柚木憲一を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分 5,000万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。)とするものであります。

 

第5号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額5,000万円以内とするものであります。

 

第6号議案 取締役等(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、2018年6月20日開催の第55期定時株主総会決議に基づく当社の取締役、執行役員及び一部子会社の一部取締役(社外取締役を除きます。)に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」に係る報酬枠を改めて設定するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

42,816

4,383

(注)2

可決 90.71

第2号議案

 

 

(注)3

 

石原 智憲

40,889

6,310

 

可決 86.63

第3号議案

 

 

 

(注)3

 

山木 浩

42,411

4,788

 

可決 89.86

岡野 真也

38,932

8,267

 

可決 82.48

萩原 邦章

42,365

4,834

 

可決 89.76

柚木 憲一

41,384

5,815

 

可決 87.68

第4号議案

41,721

5,478

(注)1

可決 88.39

第5号議案

41,761

5,438

(注)1

可決 88.48

第6号議案

41,768

5,431

(注)1

可決 88.49

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上