第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

44,440,000

44,440,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,120,538

11,120,538

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

11,120,538

11,120,538

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

 

2014年度新株予約権

決議年月日

2014年9月12日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役      1名

当社子会社の取締役   2名

当社子会社の従業員   3名

新株予約権の数(個) ※

1,100(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 110,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

818(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2014年9月19日 至 2024年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    818

資本組入額   409

新株予約権の行使の条件 ※

 新株予約権者は、本新株予約権の目的となる株式が金融商品取引所に上場していない場合、本新株予約権を行使することができない。

 1個の本新株予約権の一部行使はできない。

 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 上記の他、本新株予約権の行使の条件は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約において定める。(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による本新株予約権の取得、本新株予約権への担保権の設定その他の処分については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

  ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.当社および新株予約権者との間で締結された新株予約権割当契約において、以下のとおり定めている。

新株予約権者は、本新株予約権にかかる行使期間において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合の当該金融商品取引所における普通取引の終値の連続する21取引日における出来高加重平均値(1円未満の端数は切下げ)のいずれかが、一度でも、以下の株価区分に定める価格と同額またはこれを上回った場合、乙が第1条に基づき割当てを受けた本新株予約権の個数に各株価区分に対応する行使可能な本新株予約権の割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使することができるものとする。

株価区分

行使可能な本新株予約権の割合

2,500円

100.0%

2,000円

75.0%

1,500円

50.0%

1,250円

33.3%

1,000円

16.7%

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)または株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記、(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

譲渡による本新株予約権の取得、本新株予約権への担保権の設定その他の処分については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年7月23日

(注)

11,120,538

2,185,040

△1,092,520

1,092,520

 (注) 2015年6月19日開催の定時株主総会の決議により、資本政策上の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

26

53

36

30

7,264

7,419

所有株式数

(単元)

9,647

5,817

10,069

7,145

197

78,212

111,087

11,838

所有株式数の割合(%)

8.68

5.24

9.06

6.43

0.18

70.41

100.00

(注)1.自己株式2,644,214株は「個人その他」に26,442単元、「単元未満株式の状況」に14株含まれております。

2.株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式40,475株は「金融機関」に404単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社サンゲツ

名古屋市西区幅下1丁目4番1号

692,600

8.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

赤坂インターシティAIR

553,400

6.53

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

287,400

3.39

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

197,500

2.33

RE FUND 107-CLIENT AC

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

176,600

2.08

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

東京ビルディング

147,325

1.74

木根渕 純

東京都中央区

137,907

1.63

天野 謙二郎

茨城県龍ケ崎市

130,000

1.53

三輪 誠

東京都台東区

119,700

1.41

西村 陽介

京都府向日市

100,000

1.18

2,542,432

29.99

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合を計算するにあたって発行済株式の総数から控除した自己株式には、株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式40,475株を含めておりません。

2.前事業年度において主要株主であった株式会社サンゲツは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,644,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,464,500

84,645

単元未満株式

普通株式

11,838

発行済株式総数

 

11,120,538

総株主の議決権

 

84,645

(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式14株、株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式75株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式40,400株(議決権404個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ウェーブロックホールディングス株式会社

東京都中央区明石町8番1号

2,644,200

2,644,200

23.78

2,644,200

2,644,200

23.78

(注)株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式40,400株(0.48%)は上記自己株式に含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 2018年6月20日開催の第55期定時株主総会決議および2024年6月20日開催の第61期定時株主総会決議に基づき、取締役等(当社の取締役、執行役員および一部子会社の一部取締役(ただし、社外取締役を除きます。))に対して、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

 

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

 

②本制度の対象者

取締役等(当社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および一部子会社の一部取締役)

 

③信託金額(報酬等の額)

当社は、2019年3月末日で終了した事業年度から2021年3月末日で終了した事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得原資として、当初対象期間において、59,984,400円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託として存続させることとします。

本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、7,000万円(うち当社の取締役分として5,000万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、7,000万円(うち当社の取締役分として5,000万円)を上限とします。

かかる信託拠出額上限(報酬等の額)につきましては、下記⑤に基づき、今後、取締役等に付与することとなるポイント数の見通しおよび当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

 

④当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記③により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記⑤のとおり、1事業年度当たり19,700ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は59,100株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

 

⑤取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は19,700ポイント(うち当社の取締役分として13,700ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑥の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、または株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数、または換算比率について合理的な調整を行います。)。

なお、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数197個の発行済株式総数に係る議決権数84,645個(2024年3月31日現在。)に対する割合は約0.2%です。

下記⑥の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このように算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。

 

⑥当社株式等の給付

取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑤に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名・報酬委員会の決定により給付を受ける権利を取得できない場合があることとします。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( - )

保有自己株数

2,644,214

2,644,214

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年4月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。

2.株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式40,475株は上記自己株式に含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は株主への利益還元と事業価値最大化のための再投資の適切なバランスを取ることが、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。

 利益配分については、配当性向(配当総額を親会社株主に帰属する当期純利益で除した比率)が35%以上となることを目安にしつつ、安定的な配当を実行・維持する(配当性向を意識するがあまり、利益に応じて増配や減配を繰り返すことはしない)ことを基本方針としながら、株式分割や自己株式の購入等を含めて株主に対して報いていく所存であります。

 

 なお、当事業年度の配当につきましては、当方針に基づき、中間配当といたしまして1株当たり15円、期末配当につきましては、1株当たり15円とし、年間30円といたしました。

 

 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月31日

127,144

15

取締役会決議

2024年5月10日

127,144

15

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、経営監視機能の向上、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主・投資家への経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を行っていきたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

 当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

 

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 (取締役会)

 当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名、監査等委員である取締役4名の計5名で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章および社外取締役柚木憲一となります。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は4名(うち監査等委員である取締役4名)選任しており、経営判断の合理性・透明性を高め、経営監督の実現を図っております。なお、社外取締役4名全員は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しております。

 

当事業年度の取締役会出席状況

役職名

氏名

出席回数

代表取締役兼執行役員社長

石原 智憲

17/17回(出席率100%)

取締役兼執行役員副社長

上條  誠

17/17回(出席率100%)

社外取締役

萩原 邦章

17/17回(出席率100%)

社外取締役

山木  浩

17/17回(出席率100%)

社外取締役

柚木 憲一

17/17回(出席率100%)

 

 取締役会における具体的な検討内容として、新規事業投資、中期経営計画、内部統制、コーポレート・ガバナンス等を審議し、決議しております。

 当社は持株会社であり、事業子会社における資金や人材等の投資を統括する立場であることから、各事業子会社間の健全な牽制機能を担保することや経営判断の迅速化を実現する目的で、当社の取締役の中には、事業子会社の取締役を兼務している者がおります。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年とし、各年度の経営責任の明確化を図っております。

 加えて、意思決定の迅速化を図る観点から、執行役員制度を採用しており、8名の執行役員(うち取締役兼務者1名)が業務執行にあたっております。

 指名、報酬決定等については、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。

 

(監査等委員会)

 当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち監査等委員である社外取締役4名)で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、常勤監査等委員である社外取締役山木浩、監査等委員である社外取締役岡野真也、監査等委員である社外取締役萩原邦章および監査等委員である社外取締役柚木憲一となります。監査等委員である社外取締役岡野真也は、弁護士として企業法務の専門的な見識を有しております。また、各監査等委員である社外取締役は、大企業等における取締役または監査役としての経験に基づき、監査等委員として十分な財務および会計に関する知見を有しており、それぞれ当社の経営を監視しております。

 

(指名・報酬委員会)

 当社では、当社および各子会社の取締役等の指名や報酬の決定等に関する独立性、客観性および説明責任を強化することを目的として、任意に指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、全ての独立社外取締役(社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役柚木憲一)および取締役会の決議により選定された執行役員(執行役員CHRO荻荘昭彦)の5名で構成され、議長は独立社外取締役である山木浩委員長がその任にあたっております。

 

当事業年度の指名・報酬委員会出席状況

役職名

氏名

出席回数

代表取締役兼執行役員社長

石原 智憲

2/2回(出席率100%)

社外取締役

萩原 邦章

2/2回(出席率100%)

社外取締役

山木  浩

2/2回(出席率100%)

社外取締役

柚木 憲一

2/2回(出席率100%)

 

 指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役および監査役の選任に関する原案、代表取締役の選定に関する原案、執行役員の選定の原案、取締役の個人別報酬等を審議し、決議しております。

 

(業績モニタリング会議)

 当社では、当社および各子会社ならびに各セグメントの経営状況の把握を行うことを目的として、四半期に1回業績モニタリング会議を開催しております。同会議は、当社の全ての取締役(代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章および社外取締役柚木憲一)と主要子会社の取締役・執行役員で構成されており、主要子会社より各セグメントの経営動向の報告とともに、今後の営業戦略等の重要事項の協議・共有を行っております。

 

(経営会議)

 当社では、喫緊の経営課題等について各取締役が忌憚なく議論できる場として、経営会議を不定期に開催しております。同会議は全ての取締役(代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章および社外取締役柚木憲一)で構成されております。

 当事業年度において当社は経営会議を2回開催しており、ガバナンス体制、取締役会の実効性、監査等委員会設置会社移行に伴う権限のあり方について議論しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

 当社は、2024年6月20日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っております。主な内容は以下のとおりです。

1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び当社子会社は、企業価値の向上および企業としての社会的責任を果たすべく、ウェーブロックグループの取締役及び使用人の行動規範として「企業倫理憲章」を定め、これを遵守して職務を遂行する。

(2)当社及び当社子会社は、「コンプライアンス規程」に基づき、社会公共の利益確保および法令等を遵守して事業発展を図る。

(3)当社及び当社子会社の取締役および使用人は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」の定めに従い職務を遂行する。

(4)当社は、業務執行部門から独立した監査室を置く。監査室は、代表取締役社長又は監査等委員会の指揮命令下で、「内部監査規程」に基づき定期的に業務執行を監査することにより当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行の適正を確保する。監査室は、かかる内部監査の結果等を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。監査等委員会は、内部監査を通じて当社の取締役の職務の執行状況の監査等を行う。

(5)当社及び当社子会社は、法令等の遵守の強化を図るべく「内部者通報規程」を整備し、当該規程に基づき内部者通報窓口を設け、コンプライアンス上の問題の早期把握等を図る。

(6)当社は、法務・コンプライアンス部を置き、法令等遵守体制の整備維持を図るとともに当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して計画的にコンプライアンス教育を実施する。

(7)当社及び当社子会社は、反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、不当要求等に対しては関係機関と密接に連携し、組織的に毅然と対応する。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 「文書規程」の定めに基づき、文書の種類に応じた保存年限および管理方法等に従った情報の保存及び管理を行う。保存期間中は閲覧可能な状態を維持する。

 

3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「リスク管理規程」の定めに従い個々のリスクに応じたリスク管理体制の構築を図る。

(2)上記規程に基づくリスク管理の実効性確保のため、監査等委員会及び監査室は、リスク管理に関する監査を行う。

(3)大規模災害または不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする特別対策本部を設置して危機に対応するとともに損害の拡大を防止してこれを最小限に止めるようすみやかに措置を講ずる。

 

4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)定時取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督する。

(2)中期経営計画及び事業計画等を策定し、経営指標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに実績を管理する。

 

5.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、企業集団の経営において「関係会社管理規程」の定めに従い職務を執行する。

(2)当社及び当社子会社は、上記規程に基づき決裁および報告を行う。

(3)当社は、当社子会社に対して内部監査を実施する。

(4)当社及び当社子会社は、全ての取締役および使用人に対して「企業倫理憲章」及び内部者通報窓口の連絡先ならびに通報等により不利益な取扱いを受けない旨を明記したコンプライアンス通報・相談窓口専用ページをグループポータルサイトに設置し、当該ページのショートカットをスマートフォンのホーム画面に追加又はお気に入りに登録して直ちに活用できる常況とすることを周知徹底する。

 

6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置し、監査等委員会がその職務に関する事項の補助を指示することができるようにする。

 

7.監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助すべく選任された使用人は、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令にのみ従うこととし、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びその指揮命令下にある使用人からの指揮命令を受けないものとする。

(2)当該使用人の人事異動及び人事考課等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。

(3)当該使用人が当該補助業務を執行するに際し必要なときは、監査等委員に同行して取締役会その他の重要会議に出席することを妨げない

 

8.当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会へ報告する体制その他監査等委員会への報告に関する体制

 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに従い、業務執行の妥当性、適法性に疑義があると思われる事項その他当該規程に定める事項につき監査等委員会に報告を要する。

 

9.監査等委員会に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

(1)「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに基づき、監査等委員会に報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。

(2)監査等委員会は、当該報告から得た情報に関して、第三者に対する報告義務を負わないものとする。

(3)監査等委員会は、当該報告をした使用人の人事異動、人事考課および懲戒等に関し、取締役に対してその理由の開示を求めることができるものとする。また、当該報告を行った者に対する不利益な取扱いの有無を含めた「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の運用の適正性を監査する。

 

10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

 監査等委員が会社法第399条の2第4項定めに基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。

 

11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会は、代表取締役社長と適宜または定期的に意見交換を行う。

(2)監査等委員会は、会計監査人と適宜または定期的に意見交換を行う。

(3)監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門と内部監査結果について協議および意見交換を行い緊密な連携を図る。

(4)監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他外部の専門家の助言を受けることができる。

 

b リスク管理体制の整備の状況

 当社および子会社は想定される各種リスクについて、各部門においてリストアップし発生頻度や影響度から算定したリスクレベルに基づき区分管理しております。また、想定したリスクのコントロールと発生した場合の対応につき整備しております。これらリスク管理体制に関しては、定期的に精査され、適宜改善を行っております。これらの体制をより強化すべく、リスク管理規程を制定し、法務・コンプライアンス部にグループ全体のリスク管理体制の管理・統括を職掌させております。

 

c 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

 当社の主要子会社におきましては、当社と同内容の「内部統制システムの基本方針」を定め、その取締役会において決議しております。同方針の内容は③a「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりとなります。また、主要子会社には当社取締役が取締役を兼務し、あわせて当社執行役員も主要子会社の監査役を兼務することによりモニタリングしております。

 

d 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

e 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

f 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等を機動的に行い、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

g 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

h 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役4名との間に、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

 

i 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役(社外取締役を含む)ならびに子会社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たり、法令違反または取締役法規に違反することを認識した場合には填補の対象としないこととしております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

執行役員社長

石原 智憲

1965年8月11日

1989年4月

(株)リクルート入社

2005年4月

同社経理部長

2006年4月

同社財務部長

2008年4月

同社事業統括室カンパニーパートナー

2009年7月

当社執行役員管理本部長

2010年4月

(株)ウェーブロック・アドバンスト・テクノロジー監査役

2010年5月

中央プラスチック工業協同組合理事(現任)

2010年6月

当社取締役兼執行役員管理本部長

日本ウェーブロック(株)監査役

ダイオ化成(株)監査役

(株)ウェーブロックインテリア(現、クレアネイト(株))監査役

(株)シャインテクノ監査役

2010年7月

当社取締役兼執行役員管理本部長兼施設部担当兼総務部長兼人事部長

2011年4月

当社取締役兼執行役員管理本部長兼総務部長兼人事部長

2011年6月

日本ウェーブロック(株)取締役

ダイオ化成(株)取締役

(株)ウェーブロックインテリア(現、クレアネイト(株))取締役

(株)ウェーブロック・アドバンスト・テクノロジー取締役

(株)シャインテクノ取締役

2012年3月

Wavelock Korea Co.,Ltd.理事

2012年10月

当社取締役兼執行役員管理本部長兼上場準備室担当

2013年2月

(株)イノベックス取締役

2014年6月

(株)シャインテクノ監査役

2017年4月

当社取締役兼執行役員管理本部長

2018年9月

(株)エンファクトリー取締役(監査等委員)

2019年2月

(株)シャインテクノ取締役

2020年9月

(株)エンファクトリー監査役(現任)

2021年4月

当社代表取締役兼執行役員社長(現任)

2022年3月

(株)イノベックス取締役(現任)

2022年4月

(株)ウェーブロック・アドバンスト・テクノロジー(現任)

2023年6月

アァルピィ東プラ(株)取締役(現任)

 

(注)3

60

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

山木 浩

1957年9月18日

1981年4月

三井物産(株)入社

1995年10月

Rich Mount,Inc. Chairman of the Board.

1999年10月

日本GEプラスチックス(株)営業本部長

2001年5月

GEポリマーランドジャパン(有)代表取締役社長

2003年12月

(株)日本ミシュランタイヤ 乗用車用タイヤ担当執行役員

2007年6月

UnderwritersLaboratories,Inc.(現UL LLC)Vice President.

(株)UL Japan代表取締役社長

2010年1月

UnderwritersLaboratories,Inc.(現UL LLC)上級副社長兼BUプレジデント

2016年11月

(株)イセノート代表取締役(現任)

2018年6月

当社取締役

2024年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

岡野 真也

1968年3月3日

1995年4月

最高裁判所司法研修所入所

1997年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

清水直法律事務所入所

2004年6月

当社監査役

2005年10月

北州食品(株)(現、(株)マルハニチロリテールサービス)監査役

2006年2月

神山食品工業(株)監査役(現任)

2006年10月

岡野真也法律事務所所長

2007年2月

SBI債権回収サービス(株)(現、平成債権回収(株))取締役

2018年6月

アイジャパン(株)監査役(現任)

アイコミュニケーション(株)監査役(現任)

2022年5月

弁護士法人岡野真也法律事務所代表(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

萩原 邦章

1953年8月19日

1976年3月

萩原工業(株)入社

1976年12月

同社取締役

1979年12月

同社常務取締役

1984年12月

同社代表取締役社長

2010年1月

同社代表取締役社長 社長執行役員

2016年1月

同社代表取締役会長

2016年3月

トラスコ中山(株)社外取締役(現任)

2018年6月

東洋平成ポリマー(株)代表取締役社長

2020年6月

当社取締役

2021年10月

東洋平成ポリマー(株)取締役会長

2022年1月

萩原工業(株)取締役会長

2022年12月

東洋平成ポリマー(株)相談役(現任)

2023年1月

萩原工業(株)相談役(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注) 4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

柚木 憲一

1954年1月20日

1977年4月

野村證券(株)入社

2000年6月

同社取締役営業業務本部近畿担当

2003年4月

同社取締役営業業務本部東京・沖縄担当兼本店長

2003年6月

同社執行役営業業務本部東京・沖縄担当兼本店長

2004年4月

野村ビジネスサービス(株)代表取締役社長

2008年4月

野村ファシリティーズ(株)(現、野村プロパティーズ(株))取締役副社長

2009年4月

同社代表取締役社長

2011年4月

野村證券株式会社顧問

2011年7月

(一般)財団法人地域総合整備財団(ふるさと財団)理事長

2018年9月

TradFit株式会社 顧問

2021年6月

当社取締役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

60

 

(注)1.2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております

2.取締役山木浩、岡野真也、萩原邦章および柚木憲一は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年6月20日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年6月20日開催の定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、表中の取締役を兼務する1名のほか、マテリアルソリューション事業統括の浅見昌之、全社統括およびシステム情報担当の市井栄治、人事総務および人財開発担当CHROの荻荘昭彦、新規事業開発担当の北村知久、連結管理および経理財務担当の佐藤真樹子、アドバンストテクノロジー事業統括の島田康太郎、法務・コンプライアンス、コーポレートコミュニケーションおよび知的財産担当の定塚忠之を加えた計8名で構成されております。

 

② 社外役員の状況

 監査等委員である社外取締役萩原邦章は、当社グループのマテリアルソリューション事業において取引関係がある萩原工業(株)の相談役、東洋平成ポリマー(株)の相談役およびトラスコ中山(株)の社外取締役であります。なお各社は当社グループの主要な取引先ではございません。

 監査等委員である社外取締役山木浩、岡野真也および柚木憲一は、当社グループと人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

 社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、会社法および東京証券取引所より開示されております「独立役員確保に係る実務上の留意事項」に定められた社外性・独立性を基準としております。

 社外取締役は、各社外取締役の経験に基づく経営への助言機能および外部の目からの監督機能を有しております。

 なお、社外取締役山木浩、岡野真也、萩原邦章および柚木憲一の4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会と内部監査部門の連携状況は、監査等委員会が期初に内部監査計画を監査室より受領し、内部監査の内容・スケジュール等を把握いたします。監査等委員会は必要に応じて内部監査に立ち会い、内部監査終了後は内部監査報告書および指摘内容、改善内容等の書類の回覧を受け、監査等委員会監査の参考としております。

 

 また、日常的に情報交換を行い、必要な事項については調査依頼を行うなど、互いの監査に反映することとしております。

 監査等委員会と会計監査人の連携状況は、監査等委員会で監査計画が承認された後、当該監査計画と会計監査人の監査計画との調整を図ると同時に、懸案事項、重点監査事項等に関する意見交換を行っております。

 また、監査報告書作成前には、監査実施内容と結果、重要問題点の有無について意見交換を行っております。

 その他、会計監査人の四半期決算レビューおよび決算監査報告会に出席するとともに、会計監査人の期中監査時に重要問題等があれば、会計監査人より報告を受けております。

 上記の他、監査等委員会、内部監査部門および会計監査人による三様監査ミーティングを開催しております。

(3)【監査の状況】

 当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、本項につきましては、当期末時点での状況を記載しております。

① 監査役監査の状況

1.監査役監査の組織・人員・監査役会等

 当社は監査役会設置会社で常勤監査役1名(社内監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。

 監査役会は、取締役会の開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。

 監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役員等から業務執行に関する報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関しても、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の把握に努めております。

 

監査役会の構成と当事業年度の監査役会出席状況

役 職 名

氏 名

経 歴 等

出席回数

常勤監査役

田中  博

永年当社子会社における経理・財務部門の責任者として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

16/16回(出席率100%)

独立社外監査役

岡野 真也

弁護士及びコーポレート・ガバナンスの専門家としての豊富な経験を有しております。

16/16回(出席率100%)

独立社外監査役

松澤 英雄

公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

16/16回(出席率100%)

 

 なお、新型コロナウィルス感染症については5類に移行しましたが、海外子会社を含む国内の主要な拠点への往査については状況を見定め実施を検討し、Web会議や資料の電子提供等による質疑等の代替的な対応を含め、実効性ある監査を行っております。

 

2.監査役会における具体的な検討内容

1)監査報告の作成に際しては、監査役個々が作成した監査報告書に基づき、監査役会としての監査報告について審議し発出いたしました。

2)監査方針・監査計画および業務分担について、過年度の監査役監査の状況を踏まえ監査の重点項目等について、監査の実効性を高めるべく議論を行い作成いたしました。

3)会計監査人の評価及び再任・不再任については、監査役会が策定した評価基準に基づき、執行サイドの意見と、会計監査人から直接聴取した監査体制・品質管理・独立性等と過年度の監査実績を踏まえ、また監査報酬についても監査の阻害要因とはならず、それらを総合的に判断し再任が適当と表明いたしました。

4)内部統制システム及びリスクマネジメント体制の構築・整備・運用状況の把握と評価については、内部監査部門より必要に応じて説明を求め、意見交換を行いました。

5)コンプライアンス体制及び環境関連法適応監査体制について、法務・コンプライアンス部から運用状況・労働安全体制等について聴取・報告を求め、監査役会として把握いたしました。

6)海外子会社の統制環境の整備および運用については、会計監査人による監査の状況の把握と内部監査部門による報告および現地駐在の責任者の聴取等により、その適正性を確認いたしました。

 

3.監査役の主な活動状況

1)重要な会議への出席

取締役会、四半期業績モニタリング会議、グループ合同会議等への出席

2)代表取締役及び主要な事業会社の経営者との意見交換

3)業務担当執行役員、部門長、従業員への適時インタビュー・ヒアリングによる状況の把握

事業推進の状況、コンプライアンスの状況、労働安全体制や労務状況の把握

4)社外取締役との意見交換と連携

5)海外子会社及び国内支店、事業所等への往査の実施,または代替としてのWeb会議や資料の電子提供による聴取

6)重要書類等の閲覧と点検

決裁申請書、稟議書、契約書、重要な会議の議事録

7)監査室・コンプライアンス部等内部監査部門との連携

内部監査への立会と内部監査結果の聴取、外部窓口(職場のホットテレホン)を含む内部通報の把握と対応の確認

8)会計監査人との連携

会計監査人からの監査計画の説明、四半期レビュー報告、監査結果の報告受領、会計監査人の職務の執行と独立性確保体制の確認、監査報酬の妥当性と評価

監査上の主要な検討事項(KAM)に関する協議の実施

9)三様監査会合

内部監査部門、会計監査人、監査役による監査上の留意事項の把握と認識および情報共有の実施

 

 独立社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに上記の監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況等

 当社は内部監査を専門に行う代表取締役社長直轄の組織として監査室(監査室長以下4名)を設置しております。監査室は期初に決定した監査計画に則り定期監査を原則毎年1回実施しております。監査結果については監査室長が取り纏め、代表取締役社長および監査役に報告しております。代表取締役社長は、報告の内容に問題点があればその改善を監査室長経由で当該部門に指示しております。監査指摘事項に対する改善実施状況のフォローアップ監査は監査後一定期間経過の後に実施しております。

 内部監査部門は取締役会および監査役会に対して直接報告を行う、デュアル・レポーティングラインを導入しております。

 子会社の各部門に対する定期監査についても同様に、期初に決定した監査計画に則り、当社監査室が原則年1回監査を行い、監査結果については当社代表取締役社長、監査役および子会社経営者に報告されております。監査結果に関する改善指示については、子会社経営者が行うほか、当社代表取締役社長も必要に応じて子会社経営者経由で行っております。監査指摘事項に対する改善実施状況のフォローアップ監査についても当社と同様に実施しております。

 また、監査役および会計監査人と適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

 1987年以降

 業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

c.業務を執行した公認会計士

 大中 康宏

 片山 行央

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、 公認会計士12名、その他23名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性の有無、海外ネットワークファームの監査人とのコミュニケーションおよび監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

 なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法その他の法令に違反もしくは抵触した場合または公序良俗に反する行為を行った場合、その他会計監査人の独立性、監査品質等の確保体制が不十分である場合等その必要があると判断した場合には、会社法第344条の定めに従い、会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定いたします。

 当社は、監査役会が決定した会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に上程いたします。

 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役会は、監査法人に対して、会計監査人の職務の執行状況等から実効性のある監査が行われており、その監査品質管理体制、独立性、専門性にも問題はないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

54,800

65,300

連結子会社

54,800

65,300

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

4,095

4,162

4,095

4,162

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画にもとづく監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、下記のとおり指名・報酬委員会に委任しており、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることについて、指名・報酬委員会の監督機能が働くことにより、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

イ.基本報酬に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし従業員給与の水準を含め総合的に勘案し役位に応じて決定します。

ロ.業績連動報酬等に関する方針

取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬等は、前年度の連結純利益を評価指標とし決定します。

ハ.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は、株式給付信託を用いた株式報酬とし、株主総会で決議された条件の下で、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得て、取締役会において定められた役員株式給付規程に基づき、役位に応じたポイントを付与し、付与ポイントに応じて、退任時に当社株式を交付します。

ニ.報酬等の割合に関する方針

金銭報酬と株式報酬の割合は、株式報酬の割合につき、代表取締役社長においては概ね15~20%程度、業務執行取締役においては概ね5~10%程度となるよう組成することを目標とし、その余の部分を金銭報酬とすることを方針とします。また、金銭報酬のうち基本報酬と業績連動報酬の割合については、業績連動としての性質から振れ幅はあるものの、その割合は概ね5:5から6:4となるよう組成するものとしています。

ホ.報酬等の付与時期または条件に関する方針

基本報酬は月例の固定報酬とし、業績連動報酬はその額を十二等分し、基本報酬と同時に月例の報酬として支払われます。

ヘ.報酬等の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき指名・報酬委員会を構成する、山木浩氏(社外取締役)、岡野真也氏(社外取締役)、萩原邦章氏(社外取締役)、柚木憲一氏(社外取締役)、荻荘昭彦氏(執行役員CHRO)がその具体的な内容について委任を受けて決定するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬および業績連動報酬の額とします。当該権限が指名・報酬委員会によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、その過半数を社外取締役で構成します。また、上記権限の委任理由につきましても、同様に委員長が独立社外取締役であること、委員の過半数が社外取締役であることから監督機能が働き、客観性および透明性が確保された役員報酬等の決定に適しているからです。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で定めた役員株式給付規程に基づいて支給します。

 

b 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、年額2億50百万円以内(うち社外取締役分50百万円)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は1名(うち社外取締役は0名)です。また、監査等委員である取締役の報酬額は、同定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役は4名)です。

  なお、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、株式給付信託を用いた株式報酬の給付を対象取締役等に対して行うため、対象期間(3事業年度毎)に対応する取得資金として7,000万円(うち当社の取締役分として5,000万円)を上限とする金員を拠出すること、および対象期間において59,100株を上限として信託を通じて当社株式を取得することを決議しております。対象取締役等の範囲は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および一部子会社の一部取締役(いずれも社外取締役を除きます)となります。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は1名です。

 

c 当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは、指名・報酬委員会であり、同委員会は、取締役の選任・解任に関する原案、代表取締役の選定・解職に関する原案、執行役員の選定・解職の原案、取締役の個人別報酬等を審議し、決議しております。

 

d 取締役会は、指名・報酬委員会に各取締役の基本報酬および業績連動報酬の額の決定を一任しております。

 

e 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動は、2023年4月27日開催の指名・報酬委員会において各取締役の報酬原案について審議・決議しております。なお、2023年6月16日開催の取締役会において、当該指名・報酬委員会の審議・決議を基に個別報酬額を決定する旨の決議をしております。

 

f 当社の業績連動報酬に係る指標は、連結純利益であり、その実績は2,321百万円であります。当該指標を選択した理由は、グループ全体の最終利益を確保することが経営責任と捉え指標にしております。当社の業績連動報酬は、前年度連結純利益に職位別の評価乗率を乗じたもので算定されています。

 

g 当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、株式給付信託を用いた株式報酬とし、株主総会で決議された条件の下で、指名・報酬委員会へ諮問し答申を得て、取締役会において定められた役員株式給付規程に基づき、役位に応じたポイントを付与し、付与ポイントに応じて退任時に当社株式を交付します。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(名)

基本報酬額

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

72,503

38,520

28,492

5,491

2

監査役

(社外監査役を除く。)

15,000

15,000

1

社外役員

33,600

33,600

5

合計

121,103

87,120

28,492

5,491

8

(注)1.2024年4月20日開催の第61期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております

   2.株式報酬は当事業年度に株式給付引当金として費用処理した金額であります。

 

a 非金銭報酬に株式報酬制度(BBT)を採用しています。

b 退職慰労金制度は採用しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」といい、それ以外のものを「純投資目的以外の目的である投資株式」といいます。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、以下のとおり「政策保有株式に関する方針」において保有の適否判断基準を定めております。

 

 政策保有株式は、保有意義が認められると判断したときにのみ、これを保有する場合がある。

 保有意義の判断に当たっては、個別銘柄ごとに、その得られるメリットのみならず、デメリットやリスクを含め総合的に判断し、資本コストに見合うかどうかを含めた経済合理性の観点、その他の財務面の健全性も踏まえて検討する。具体的には以下の項目を基準に検討し、少なくとも年一回、取締役会において総合的に保有の適否を判断する。

①保有目的

②当該発行会社からの売上高、利益額、配当金額、その他享受するメリット

③当該政策保有株式の保有リスク(株価トレンド、当該発行会社やその業界を取り巻く外部環境を含む)

④保有コスト

⑤その他個別に考慮すべき事項

(以上、「政策保有株式に関する方針」より抜粋)

 

 当社は、経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社でありますが、子会社株式の外、下記bに記載の非上場株式を保有しております。

 当社連結子会社におきましては純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりますが、当社は、2018年10月31日開催の取締役会において、現在保有する全ての政策保有株式を適時適宜に売却する方針を決議したため、各銘柄の保有の適否の判断は行っておりません。

 

 当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である(株)イノベックスの株式の保有状況については以下のとおりであります。

 

(ウェーブロックホールディングス(株))

b 銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

158,280

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等の情報

 該当事項はありません。

 

((株)イノベックス)

d 銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

25,851

非上場株式以外の株式

1

19,023

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

(注)銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

e 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等の情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)エフピコ

6,900

6,900

取引関係の維持強化のために保有。定量的な保有効果の記載は困難となるも、上記②aに記載のとおり、適時適宜に売却する予定。

19,023

22,632

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。