該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年6月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、2017年6月22日に自己株式803,357株の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は130,644百株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式1,080,639株は「個人その他」に10,806単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
2 上記のほか、「株式給付信託(BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行(信託E口)所有の当社株式が「金融機関」に629単元含まれております。
3 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、全株数が信託業務に係る株式であります。
2 上記のほか、当社所有の自己株式11,435百株(持株比率8.75%)があります。
3 「株式給付信託(BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行(信託E口)所有の当社株式629百株を自己株式数に含めて記載しております。
4 アローストリート・キャピタル・リミテッド・パートナーシップ(Arrowstreet Capital, Limited Partnership)から2023年7月20日付で大量保有報告書((変更報告書(特例対象株券等))の提出があり、2023年7月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書(特例対象株券等))の内容は以下のとおりであります。
5 ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル及びゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシーから2023年12月21日付で大量保有報告書(変更報告書(特例対象株券等))の提出があり、2023年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書(特例対象株券等))の内容は以下のとおりであります。
6 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から2024年3月22日付で大量保有報告書(変更報告書(特例対象株券等))の提出があり、2024年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書(特例対象株券等))の内容は以下のとおりであります。
7 野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社から2024年4月4日付で大量保有報告書(変更報告書(特例対象株券等))の提出があり、2024年3月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書(特例対象株券等))の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄には当社所有の自己株式が1,080,600株、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式62,900株(議決権629個)が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))
当社は、監査等委員である取締役以外の取締役及び執行役員(以下、総じて「取締役等」といいます。)が、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識をより一層高めること、並びに監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。)が、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを目的として、2018年6月22日開催の第162回定時株主総会決議に基づき、2018年8月24日より当社役員等に対する「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。
②当社役員等に取得させる予定の株式の総数
当社は、158百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を74,900株取得しており、そのうち12,000株を、2020年6月開催の第164回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、2021年6月開催の第165回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、及び2023年6月開催の第167回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名と執行役員2名に対し交付しております。
また、本制度が終了するまでの間、当社は本信託内に残存する当社株式数、及び今後の給付見込みの当社株式数等を踏まえて、随時追加拠出を行います。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。上
記に基づき、当社はあらかじめ開示のうえ、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するための資金として、2024年5月に本信託につきまして、取締役等、及び監査等委員合わせて、634百万円の追加拠出を行っております。
③当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
(注)1 取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
2 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。
会社法第155条第7号による取得
(注)1 当期間における取得自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」及び2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 「株式給付信託(BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行(信託E口)所有の当社株式62,900株は自己株式に含めておりません。
(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 「株式給付信託(BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行(信託E口)所有の当社株式62,900株を自己株式に含めております。
当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、取締役会において決定いたします。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針及び業績動向等を総合的に勘案した結果、1株当たり中間配当40円、期末配当60円とし、年間での配当100円といたしました。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが株主価値を高めることの一つとも認識しています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能整備を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めていく方針です。
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。取締役会の議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで業務執行者に対する監査・監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものです。
当社の設置している各機関の概要は以下の通りであります。
a. 取締役会
取締役会は提出日現在、取締役7名(うち監査等委員である取締役3名)で構成し、株主総会に関する事項、決算、予算に関する事項その他当社の経営に関する重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、並びに法令、定款及び取締役会規則にて定めた決議事項について決定を行っております。原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2023年度は15回開催しており、出席状況は出席率100%でした。
b. 監査等委員会
監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を2名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行について監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。
c. 会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。詳細は「(3)監査の状況」に記載の通りであります。
d. 経営会議
経営会議は取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役をオブザーバーとしております。原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、社内規程に則り、取締役会事前審議事項及び経営会議決議事項について審議しております。執行役員は、提出日現在で6名となっております。執行役員の任期は1年であり、業務執行責任の明確化を図っております。
e. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は社長を委員長、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)、執行役員を委員とし、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査部長をオブザーバーとしております。原則として年2回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、コンプライアンスに関連する事項の審議あるいは内部通報がされた事項の報告及びその対応状況の確認等を行っております。
f. リスク管理委員会
リスク管理委員会は社長を委員長、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)、執行役員を委員とし、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査部長をオブザーバーとしております。原則として年2回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、リスク管理を行っております。具体的には「③企業統治に関するその他の事項 b.リスク管理体制の整備状況」に記載の通りであります。
g. 指名諮問委員会
指名諮問委員会は代表取締役と監査等委員で構成され、代表取締役の選定・解職について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化しております。2023年度は1回開催しており、出席状況は出席率100%でした。
h. 役員報酬諮問委員会
役員報酬諮問委員会は社外取締役2名で構成され、取締役報酬及び執行役員報酬について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、公正性と透明性のある報酬決定手続きを確保しております。2023年度は1回開催しており、出席状況は出席率100%でした。
各機関の構成員は以下の通りであります。
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令に従い、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、この決議に基づいて内部統制システムを適切に整備・運用しております。この決議の内容は以下の通りであります。
b. リスク管理体制の整備状況
当社では、社長を委員長とし、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役を除く。)、執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しており、当事業年度は3回開催しております。リスク管理委員会では、当社全部署から報告されたすべてのリスクを評価し、重要リスクを特定した上で、その対応方針の決定及び対応状況の確認等を行っております。また、全子会社から報告されたすべての重要リスクについて、その対応状況の確認等を行っております。
c. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社から当社に対する報告事項や承認事項については、グループ会社管理規程及び職務権限・責任規程に従って事案ごとに当社の専門部署が管理しております。
子会社の業務運営の適正性を確保するため、子会社の経営上で特に重要な事項については、当社の取締役会あるいは経営会議において審議・決定しております。また、子会社の取締役会議事録は毎月当社の取締役会に報告するものとし、必要に応じて子会社の取締役に議案の内容説明を求めており、当社取締役会が子会社の取締役会を監督できる体制を採っております。さらに、内部監査部が子会社との間で内部監査契約を締結して子会社の内部監査を実施しております。
d. 責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)全員との間で会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
④ 取締役に関する事項
定款規定の取締役員数は12名以内(うち、監査等委員である取締役は5名以内)であります。監査等委員でない取締役の任期は1年と定め、経営責任の明確化を図っております。
当社の取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議に関する事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な剰余金の配当等を行うことを目的とするものであります。
また、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①役員一覧
男性
(注) 1 脇山章太、野田部哲也、荒木隆繁、満江由香は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 野元敏博 委員 荒木隆繁 委員 満江由香
5 当社では、2001年4月1日より執行役員制度を導入しております。
2024年6月21日現在、以下の6名で構成されております。
(※)他に子会社役員を兼務
6 所有株式数には、当社の報酬制度「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」で付与された株式給付ポイントに相当する株式数(本報告書提出時点。下記表をご参照ください)は含まれておりません。
本制度の概要は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」及び「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。
7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
当社は、4名の社外取締役を選任しています。
社外取締役はそれぞれの専門的な知識と経験に基づいて、公正かつ客観的な立場から、取締役会等の重要な会議において助言・提言を行い、経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しております。
社外取締役と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役である荒木隆繁は、2007年10月まで株式会社親和銀行の代表取締役頭取でありました。
社外取締役である脇山章太、野田部哲也、満江由香が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の利害関係は存在しておりません。
また、当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を下記の通り定めております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役4名(うち監査等委員である社外取締役は2名)は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督しており、適宜質問や助言を行っております。また、監査等委員である社外取締役2名は、当社の業務執行を監督・監査しており、監査計画に基づく監査において必要な情報を関連部門に求めているほか、必要に応じて他の取締役、使用人等から報告を受けております。会計監査人との意見交換並びに情報聴取等は年4回以上、内部監査部とは情報交換を定期的に行っており、緊密な連携をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
a. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員会の互選により常勤の監査等委員を2名置いております。財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者、企業経営に関する高い見識を有する者及び法律に関する高度な専門性を有する者で構成されております。また、監査等委員会は監査等委員の職務を補助するため、内部監査部との兼務者1名のスタッフを配置しております。
監査手続につきましては、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針・計画に基づき、取締役会へ出席するなど取締役の職務の執行状況の監査・監督を行っております。
b. 監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査の実施計画の作成、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び相当性などであります。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬に関する同意等監査等委員会の決議による事項についても検討を行っております。
常勤の監査等委員の活動としては、取締役会、経営会議など重要会議に出席し、経営全般に関する意見交換を行うとともに、職務の執行状況について報告を受け、質問並びに意見を述べ、日常的には重要な決裁書類等を閲覧し、法令、定款及び社内規程への適合性について監査を行っております。また、監査計画に基づき現場での監査を実施し、取締役、執行役員及び子会社の代表取締役から職務の執行状況及び内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、意見を述べております。さらに、主要な子会社の監査役を兼任しており、取締役会において、経営全般に関する意見交換及び職務の執行状況について報告を受け、意見を述べております。会計監査人に対しては、往査時に立ち合い、意見交換を行い、職務の執行状況について報告を受け、独立の立場を保持し適正な監査が行われているかを監視及び検証しております。
非常勤監査等委員の活動としては、全ての取締役会及び監査等委員会に出席し、専門知識を背景に質問並びに意見を述べ、取締役会及び監査等委員会の意思決定の適正性が確保されていることを確認しております。また、常勤の監査等委員と共に現場での監査を実施し、取締役、執行役員及び主要な子会社の代表取締役から職務の執行状況及び内部統制システムの構築及び運用状況について報告を受け、意見を述べております。会計監査人に対しては、常勤の監査等委員及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、独立の立場を保持し適正な監査が行われているかを監視及び検証しております。
これらを通じ監査等委員会として、取締役の職務執行を十分監査・監督ができる体制となっております。
なお、当事業年度の監査は、現場での監査と併せて資料の電子提供やWEB会議システム等のインターネットツールも活用し、取締役、執行役員及び子会社代表取締役との面談を行い、課題の把握や適切なコミュニケーションに努めました。
今後もリモートによる効率的監査を行うとともに、往査による現場監査の充実も図ってまいります。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部を設置しており、監査等委員会の指示・命令下で、当社のリスク管理体制や法令・定款・社内規程の順守状況等について監査を行っております。監査結果については、社長及び監査等委員へ適宜報告を行うとともに、取締役会においても直接報告を行っております。報告された問題点等については、担当部署へ改善指示がなされ、必要に応じて是正・改善の指導を行っております。また、子会社との間で内部監査契約を締結して、子会社の内部監査も実施しております。
(各監査と内部統制部門との関係等)
当社の内部統制部門としては、総務部が全社的な内部統制、経理部が財務報告に係る内部統制、システム企画部がITに係る内部統制を担当し、その他の業務処理統制については各部門が個別に担当しております。
内部統制各部門は、定期的に内部監査部の内部監査を受けることとなっており、監査結果については監査等委員会及び会計監査人に報告されます。監査等委員会、会計監査人、内部監査部はそれぞれ監査計画の立案や監査結果の報告など定期的に意見交換を行い、相互に密接な連携を図りながら、監査の品質向上と効率化に努めております。
有限責任監査法人トーマツ
c. 業務を執行した公認会計士
増村 正之
城戸 昭博
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、会計士試験合格者4名、その他26名であり、その他は、IT専門家及び税理士等であります。
監査等委員会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づいて評価を実施し、毎事業年度、会計監査人の再任の可否について決議しております。
有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、上記品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、会計監査人として相当であると判断したためであります。
監査等委員会は、監査等委員会が定めた会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等について総合的に評価しております。
また、上記評価の過程として随時、会計監査人及び経理部門へのヒアリングや会計監査人の往査への同行などを実施しております。
(注) 1 提出会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はビジネスデューデリジェンス、当連結会計年度は財務税務デューデリジェンスであります。
2 連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社のJ-SOX対応支援業務であります。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模及び事業特性等の観点から、監査計画等の妥当性を検討し監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
監査等委員会は、会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況の相当性、報酬見積もりの算出根拠を確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項、第3項の同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員報酬は、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬により構成され、報酬額の水準については、各職責、当社の業績、及び他企業との比較等を踏まえて設定しています。当社では、「取締役(監査等委員除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(以下、「決定方針」といいます。)を取締役会にて決議しており、当該方針に基づき、個々の取締役(監査等委員を除く。)に対する報酬等の金額について、取締役会で決定致します。具体的には、報酬に関する内規に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が各経営陣の職位、職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案のうえ、役員報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け決定致します。代表取締役社長に個々の取締役(監査等委員を除く。)の報酬決定権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断するからであります。役員報酬諮問委員会は、任意に設置した委員会であり、社外取締役2名を委員としております。当事業年度においては、2024年6月21日に開催いたしました。社内規程に従って検討した結果、報酬額や報酬決定手続きは妥当との答申を得ております。取締役会も基本的にその答申を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
以下に記載する事項は、当社で決定している決定方針をより詳細にした内容であります。
(基本報酬)
a.監査等委員でない取締役報酬
取締役としての役位及び役員ごとの評価結果を踏まえて金額を決定し、それを12分割して毎月支給します。
b.監査等委員である取締役報酬
常勤・非常勤の別、これまでの経歴や監査等委員としての経験・実績等を踏まえて決定し、それを12分割して毎月支給します。
(業績連動報酬)
a.監査等委員でない取締役報酬
短期のインセンティブ報酬として、業績連動報酬を12分割して毎月支給します。役位及び役員ごとの評価結果を踏まえた標準報酬額に「業績連動報酬支給係数」を乗じた額を報酬額としています。「業績連動報酬支給係数」は、当該年度の連結経常利益と連結当期純利益の実績金額を予め定められたマトリクスにあてはめることで0~2.25の範囲内で決定されます。(従って、業績の「目標」はございません。)連結経常利益、連結当期純利益ともに1年間の事業の結果として、経営陣の結果責任を問うものとして相応しい指標と考えております。なお、社外取締役に対しては業績連動報酬を支給しておりません。
b.監査等委員である取締役報酬
監査等委員である取締役に対しては、短期のインセンティブ報酬としての業績連動報酬は支給しておりません。
(株式報酬)
当社は、2018年5月11日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員を対象とした株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2018年6月22日開催の第162回定時株主総会に付議し、承認されました。また、2021年3月1日施行の会社法改正に伴う手続的な対応として、2021年6月18日開催の第165回定時株主総会に改めて付議し、承認されました。また、2023年6月19日開催の第167回定時株主総会において、当社が信託に拠出する金銭について、金額の上限を設けないことについて付議し、承認されました。
a.導入の背景及び目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員(以下、総じて「取締役等」といいます。)及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。)を対象とした制度であります。
具体的には、取締役等(但し、社外取締役を除く。)に対しては、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入しております。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大により一層貢献する意識を高めることを企図しております。
また、社外取締役及び監査等委員に対しては、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入しております。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。
b.本制度の概要
イ.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程(なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとします。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。
[本信託の概要]
(イ)名称 :株式給付信託(BBT)
(ロ)委託者 :当社
(ハ)受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(ニ)受益者 :当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(ホ)信託管理人 :斉藤芳朗(弁護士)
(へ)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(ト)本信託契約の締結日 :2018年8月24日
(チ)金銭を信託する日 :2018年8月24日
(リ)信託の期間 :2018年8月24日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
ロ.本制度の対象者 当社役員等
ハ.信託期間
2018年8月24日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
ニ.信託金額
当社は、2019年3月末日で終了する事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。)及びその後の各次期以降対象期間(以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。)を対象として本制度を導入しております。
(取締役等の信託金額について)
当初対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、102百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託(以下、「本信託」といいます。)を設定しております。取締役等について当社株式54,400株を取得しております。また、2022年3月末日で終了した事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分として、43.8百万円の金銭を拠出し、当社株式14,427株を取得しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は本信託内に残存する当社株式数、及び今後の給付見込みの当社株式数等を踏まえて、随時追加拠出を行います。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(監査等委員の信託金額について)
当初対象期間に関して本制度に基づく当社の監査等委員への交付を行うための株式の取得資金として、9百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす監査等委員を受益者とする信託(以下、「本信託」といいます。)を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式4,800株を取得しております。また、2022年3月末日で終了した事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度分として、3.9百万円の金銭を拠出し、当社株式1,273株を取得しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は本信託内に残存する当社株式数、及び今後の給付見込みの当社株式数等を踏まえて、随時追加拠出を行います。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
上記に基づき、当社はあらかじめ開示のうえ、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するための資金として、2024年5月に本信託につきまして、取締役等、及び監査等委員合わせて、634百万円の追加拠出を行っております。
ホ.当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記ニにより拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施しております。
ヘ.当社役員等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等(但し、社外取締役を除く。)には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度により定まる数のポイントが付与され、社外取締役及び監査等委員である取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く。)31,000ポイント、社外取締役3,000ポイント、執行役員16,500ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。また、監査等委員に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、4,500ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、監査等委員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記トの当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
また、取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数(50,500株)の発行済株式総数(2024年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.42%です。また、監査等委員に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数(4,500株)の発行済株式総数(2024年3月31日現在。自己株式控除後)に対する割合は約0.04%です。
下記トの当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
なお、ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。
(イ)取締役(但し、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員
[算式]
役位別基準ポイント×1/2+役位別基準ポイント×1/2×株価連動係数(注)1、2
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(ロ)社外取締役及び監査等委員である取締役
[算式]
役位別基準ポイント(注)1
但し、ポイント付与にあたり、次の事象がある場合には当該事象のポイントを加味するものとする。
ⅰ.役員就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
[算式]
前述の(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数(就任月を含まず(但し、1日就任の場合は含む。)、退任月を含む。以後、同じ。)÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
ⅱ.役員退任時に付与するポイント
[算式]
前述(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち役員として在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
但し、職務執行期間に6か月以上在任した場合に限り、ポイントを付与する。
ⅲ.職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次の(ⅰ)の算式により算出されるポイント及び(ⅱ)の算式により算出されるポイントの合計ポイント
(ⅰ)変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位により前述(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(ⅱ)変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位により前述(イ)又は(ロ)の計算により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
但し、月中の変更は変更月の翌月(1日の変更は変更月)から変更後の役位が適用されるものとする。
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
ⅳ.職務執行期間に役位別基準ポイントの変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次の(ⅰ)の算式により算出されるポイント及び(ⅱ)の算式により算出されるポイントの合計ポイント
(ⅰ)変更前の役位別基準ポイントである期間に応じたポイント
変更前の役位別基準ポイントにより前項の規定により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更前の役位別基準ポイントで在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(ⅱ)変更後の役位別基準ポイントである期間に応じたポイント
変更後の役位別基準ポイントにより前項の規定により算出されるポイント×職務執行期間のうち変更後の役位別基準ポイントで在任していた期間の月数÷12
但し、月中の変更は変更月の翌月(1日の変更は変更月)から変更後の役位が適用されるものとする。
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
(注)1 役位別基準ポイント
(注)2 株価連動係数
[算式]
※1 評価対象期間とは当社の事業年度開始日から事業年度終了日までの期間をいう。
※2 係数の上限は、3.0とする。
ト.当社株式等の給付
当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記ヘに記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、自己都合以外の事由により当社役員等を退任する場合には、役員株式給付規程の定めに従い、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
上記にかかわらず、株主総会決議等において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない場合があります。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。各退任事由による具体的な算定方法は以下(イ)~(ハ)のとおりです。
(イ)自己都合以外の事由により役員を退任する場合
次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付する。
ⅰ.株式
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日までに累積されたポイント数(以下、「保有ポイント数」という。)×70%(但し、単元株未満の端数は切り捨てる。)
ⅱ.金銭
次の算式により算出される金銭額
[算式]
金銭額=(保有ポイント数-ⅰで給付された株式数に相当するポイント数)×退任日における本株式の時価
(ロ)自己都合により役員等を退任する場合
次の算式により「1ポイント」=「1株」として算出される株式数
[算式]
株式数=退任日時点における保有ポイント数
(ハ)役員等が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出される金銭額を遺族に給付する。
[算式]
遺族給付の額=保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
(注)1 上記の取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬及び業績連動報酬は、第160回定時株主総会(2016年6月24日)決議による報酬限度額である月額17百万円以内です。また、取締役(監査等委員)の基本報酬は、第160回定時株主総会(2016年6月24日)決議による報酬限度額である月額5百万円以内です。
2 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が100百万円以上の役員がおりませんので記載を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「金融商品に関する会計基準」に基づき、取得時及び取得後の保有目的に応じて区分しております。
なお、当連結会計年度末において、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
当社は、保有株式の株価変動によるリスク回避及び資本の効率性の観点から、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を新規に取得することは、原則として行いません。
また、既に保有している株式については、毎年取締役会において実施する保有合理性の検証の結果、保有の合理性がないと判断した場合、投資先との事業上の関係性及び取引先との十分な協議を踏まえた上で、残高を削減することを基本方針としております。
(保有の合理性を検証する方法)
当社は、保有するすべての株式について、個別銘柄ごとにリターン(取引上のメリット及び配当金等)とリスク(株価変動リスク及び信用リスク等)を踏まえて、継続保有の可否を検証しております。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容)
毎年2月開催の取締役会において、上記の方針に基づき保有株式の継続保有の可否について協議を実施しております。
2023年2月の取締役会において、上記の検証方法に基づき個別銘柄ごとに保有の合理性について検証を実施し、2023年度においては、保有する上場政策保有株式のうち1銘柄について売却を実施しました。直近では、2024年2月開催の取締役会において、上記の検証方法に基づき個別銘柄ごとに保有の合理性について検証を実施しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴う便益やリスク等を総合的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。