## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,000,000 | 78,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 78,000,000 | 78,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年３月31日 （注１） | △300,000 | 29,000,000 | － | 5,000 | － | 1,250
2021年３月31日 （注１） | △400,000 | 28,600,000 | － | 5,000 | － | 1,250
2022年３月31日 （注１） | △500,000 | 28,100,000 | － | 5,000 | － | 1,250
2022年７月１日 （注２） | 56,200,000 | 84,300,000 | － | 5,000 | － | 1,250
2023年３月31日 （注１） | △1,800,000 | 82,500,000 | － | 5,000 | － | 1,250
2024年３月29日 （注１） | △4,500,000 | 78,000,000 | － | 5,000 | － | 1,250

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 42 | 31 | 75 | 269 | 10 | 5,447 | 5,874 | －
所有株式数 （単元） | － | 295,886 | 19,941 | 4,407 | 374,297 | 26 | 84,772 | 779,329 | 67,100
所有株式数の割合（％） | － | 37.97 | 2.56 | 0.57 | 48.03 | 0.00 | 10.88 | 100.00 | －

（注）１　自己株式792,507株は、「個人その他」に7,925単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が42単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 11,577 | 14.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 6,534 | 8.46
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 5,056 | 6.55
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内二丁目１丁目１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 4,696 | 6.08
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号　日本生命証券管理部内 （港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ） | 3,341 | 4.33
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,467 | 3.20
メイテックグループホールディングス社員持株会 | 東京都台東区上野一丁目１番10号 | 2,269 | 2.94
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀 行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,827 | 2.37
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,714 | 2.22
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,245 | 1.61
計 | － | 40,731 | 52.76

（注）１　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から2022年11月７日付で大量保有報告書の提出があり、投資信託契約、投資一任契約に基づく運用を目的として、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、及び日興アセットマネジメント株式会社の２者による共同保有形態により、2022年10月31日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。

しかしながら、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,910 | 3.45
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,403 | 1.67
計 | － | 4,314 | 5.12

２　日本生命保険相互会社から2023年４月７日付で大量保有報告書の提出があり、純投資、及び証券投資信託委託契約、投資一任契約に基づく有価証券投資を目的として、日本生命保険相互会社、及びニッセイアセットマネジメント株式会社の２者による共同保有形態により、2023年３月31日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。

しかしながら、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には2024年３月末日付の株主名簿を基に記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
日本生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番12号 | 3,341 | 4.05
ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 786 | 0.95
計 | － | 4,128 | 5.00

３　明治安田生命保険相互会社から2024年４月５日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、純投資を目的として、2024年３月29日付で以下の株式を所有している旨の報告を受けております。

しかしながら、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には2024年３月末日付の株主名簿を基に記載しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
明治安田生命保険相互会社 | 千代田区丸の内２丁目１－１ | 4,781 | 5.07

４　上記のほか、当社保有の自己株式792千株（1.02％）があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 792,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 77,140,400 | 771,404 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 67,100 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 78,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 771,404 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式4,200株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。

２　「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社メイテックグループホールディングス | 神奈川県厚木市森の里青山15番１号 | 792,500 | － | 792,500 | 1.02
計 | － | 792,500 | － | 792,500 | 1.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号及び第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年11月９日）での決議状況 （取得期間　2023年11月10日～2024年２月29日） | 1,400,000 | 3,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,213,800 | 3,499,880,992
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 186,200 | 119,008
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 13.30 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 13.30 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 307 | 755,971
当期間における取得自己株式 | 10 | 28,900

（注）　「当期間における取得自己株式」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,500,000 | 9,604,959,778 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 792,507 | － | 792,517 | －

（注）　「保有自己株式数」の「当期間」の「株式数（株）」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

数多くのエンジニアを無期雇用しているメイテックグループは、中長期的に株主還元の最大化を目指し持続的に成長するために、経済危機の下でも雇用を守り抜くことが不可欠と考えます。よって、利益配分については、「自己資本の“質と量”の充実」を優先しながら、「資金の残高」も考慮した上で、業績に基づく成果を配分する方針です。

自己資本の“質と量”の充実度に加えて、資金の残高が事業運営上の必要資金（連結売上高の月商３ヵ月分）を上回る場合、配当および自己株式取得による総還元性向は100％以内を原則とします。配当は、中間と期末の年２回実施し、配当性向は50％以上を原則とします。配当の最低水準は連結株主資本配当率（DOE）５％といたします。

当事業年度における期末配当金については、親会社株主に帰属する当期純利益が業績予想を上回った為、利益配分の基本方針に即した業績に基づき、１株当たり70円といたします。

これにより、中間配当金44円と合わせて年間配当金は114円、配当性向は105.8％（連結配当性向は72.1％）となりました。

自己株式の取得は、総還元性向と配当性向の水準を勘案して適時実施します。

取得後の自己株式は発行済株式総数の５％を上限として継続保有します。取得し保有する自己株式の上限を超える部分は当期末までに消却いたします。

内部留保資金の使途については、主にワーキング・キャピタル（必要運転資金）として活用いたします。

当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の中間配当については、2023年11月９日開催の取締役会において決議しております。

なお、第51期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月９日 | 3,450 | 44.00
取締役会決議
2024年６月20日 | 5,404 | 70.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しています。なお、当記載内容は特段の記述がない限り、本有価証券報告書提出日（2024年６月21日）現在のものです。

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念に立脚した目指すべき姿に明記した５つの価値の持続的な向上を図るため、不断の努力により、当社グループに相応しい経営の監督と業務執行のバランスを追求すると共に、社会倫理に反することなく健全・透明・公正で、かつ迅速・果断な意思決定を行う体制の整備等、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

○メイテックグループの経営理念：『共生と繁栄』

○メイテックグループのコーポレート・スローガン：『人と技術で次代を拓く』

○メイテックグループの「目指すべき姿」

私たちメイテックグループは、全社員がつながり合い、エンジニア価値を起点として、５つの価値を持続的に向上させます。

１）エンジニア価値

豊かな「エンジニア人生」を目指すすべてのエンジニアに対して、最適な「機会と場」を提供し続けます

２）社員価値

「自立と支え合い」に共感し、プロフェッショナルとして成長し続ける社員に対して、最適な「機会と場」を提供し続けます

３）顧客価値

すべてのお客さまから信頼されるベストパートナーを目指し、最適な「人と技術」のサービスを提供し続けます

４）株主価値

持続的な価値向上に基づく「健全な利益」を創出し、中長期的に株主還元を最大化します

５）社会価値

生涯プロエンジニアという働き方の確立を通じて、日本に「プロフェッショナルな労働市場」を創り出す先駆者であり続けます

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採択し、独立性を有する社外取締役を取締役の

過半数とし、かつ、独立社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関を設置すること等により、取締役会の

監督機能を強化すると共に、業務執行取締役に対する権限の委任等により迅速かつ適正な意思決定を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を以下のとおり構築しています。

(a）取締役・取締役会

構成員：上村正人、山口陽（社外取締役）、横江公美（社外取締役）、鹿野輝美（監査等委員）、植松正年（監査等委員である社外取締役）、國部徹（監査等委員である社外取締役）、山口光信（監査等委員である社外取締役）

当社は2023年10月１日をもって純粋持株会社/監査等委員会設置会社となっており、取締役会は取締役７名(うち社外取締役５名)〔男性５名、女性２名〕で構成されています。原則として月１回開催し、当社グループの重要な業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的、中立的な視点を通じて、適正な経営の意思決定及び監督の強化を図っています。

(b）監査等委員会

構成員：鹿野輝美（監査等委員）、植松正年（監査等委員である社外取締役）、國部徹（監査等委員である社外取締役）、山口光信（監査等委員である社外取締役）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名、常勤の監査等委員である取

締役１名）［男性３名、女性１名］で構成されています。監査等委員会は原則として月１回開催し、監査等委員会監査計画の決定、同監査計画に基づき実施された監査状況の報告、取締役の職務執行の監査等を行います。また、監査等委員である取締役は、「取締役」としての「取締役会における議決権の行使」、および、「監査等委員会」としての「監査等委員である取締役を除く取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使」を通じて、取締役の職務執行について監督を行います。

(c）役員人事諮問委員会

委員長：横江公美（社外取締役）

構成員：上村正人、山口陽（社外取締役）、横江公美（社外取締役）、植松正年（監査等委員である社外取締役）、國部徹（監査等委員である社外取締役）、山口光信（監査等委員である社外取締役）

独立性、客観性を高めるために社外取締役を委員長として代表取締役社長と社外取締役で構成され、取締役会の監督機能を強化し、「取締役の評価・候補指名・報酬」に係る説明責任を強化するため、下記を役割として、年１回以上開催しています。

１）下記のプロセスの適正性の評価

・ 代表取締役社長・グループCEOの選定・解職（後継者計画の監督を含む）

・ 社内業務執行取締役（委嘱担当）の選定・解職

・ 取締役候補の指名

・ 社内取締役の解任

・ 社内業務執行取締役のパフォーマンス評価

・ 社内業務執行取締役の報酬

２）下記の取締役会宛の勧告・報告

・ 「選任、解任、選定、解職」案の勧告

・ 評価結果の報告

・ 必要に応じて、手続きの改善策の勧告

ロ　現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採択し、独立性を有する社外取締役を取締役の過半数とし、かつ、独立社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関を設置すること等により、取締役会の監督機能を強化すると共に、業務執行取締役に対する権限の委任等により迅速かつ適正な意思決定を図っています。この体制によりコーポレート・ガバナンスの実効性は十分に確保されていると認識しています。

ハ　当社グループの機関及び整備状況

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は取締役会において会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針を決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しています。また、グループ全体を対象として、内部統制に係る部署及び、内部監査担当が検証した業務の適切性・有効性に関する重要な経営情報が当社の取締役会へ適切に付議・報告されています。

なお、この取締役会決議の概要は、次のとおりです。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、社会との関わりの中で、法令及び定款を遵守し、社会倫理に反することなく健全で透明度の高い経営を行うものとし、取締役の職務の執行については、当社グループ各社の事業特性や規模等に相応しい社内規程を制定し、その意思決定のプロセス及び結果を明確にするとともに、必要に応じて取締役及び監査役（子会社の取締役及び監査役については、就任している会社の者に限る）が、同プロセス及び結果を閲覧できる体制を構築する。

また、通報者の人事上の保護等を講じたメイテックグループ・ヘルプライン制度の設置及び周知を通じて、当社グループの取締役の職務執行にかかる不正行為等の早期発見、是正に努める。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループは、法令、定款及び社内規程等の定めに従い、取締役の職務の執行に係る情報を適時適切に記録・保存・管理する。

また、漏洩、改ざん、紛失、不正利用する行為や許可なくして開示する等の行為で、企業としての信用を失墜し当社グループに致命的な損害を与えることがないよう、保存媒体に応じて適切な管理体制を構築する。

３）損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、リスク管理に関する規程に基づき、事業遂行から生じる損失の危険（リスク）を平時より網羅的・体系的に収集し、その動向を的確にモニタリングするとともに、そのリスクの軽重に応じた適時適切な対策を講じる他、現実のものとして顕在化した時点では迅速な対応により影響を最小化し、早期復旧を実現できる態勢を整備し、継続して経営の安全性の維持・向上に努める。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループは、各取締役が適切に職務を分担し、社内規程等に則った権限委譲を行うことで意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等を策定し明確な目標を定め、それに基づく適切な業務運営や進捗管理を実施し、必要に応じて目標を見直す。

５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、メイテックグループの経営理念、メイテックグループ社員行動憲章、社員行動規範等を制定し、当社グループの使用人が、法令、定款及び社内規程等を遵守し、公正かつ理性ある行動を実践するよう、意識醸成のための取り組みを継続的に実施する。

また、通報者の人事上の保護等を講じたメイテックグループ・ヘルプライン制度の設置及び周知を通じて、当社グループの使用人の職務の執行にかかる不正行為等の早期発見、是正に努める。

６）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社が自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを尊重しつつ、子会社の設立目的や事業特性、規模等に応じた機関設計を行うとともに、全子会社に当社の取締役又は使用人を配し、子会社の業務の執行を適正に管理監督することにより、当社グループ全体の企業価値の最大化を図る。

また、当社は、子会社管理に関する規程を定め、グループ会社管理担当部署（以下、グループ会社管理部署）を設置するとともに、子会社の取締役等の業務執行にかかる重要事項を定期的に当社に報告する体制を整備する。

７）監査等委員会および監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社監査等委員会および子会社監査役の監査の実効性を高めるため、当社は業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査等委員会室を、会社法上の大会社である子会社は監査役室を、それぞれ設置する。

当社監査等委員会および子会社監査役の職務を補助すべき専属の使用人に係る人事評価・異動については、当社監査等委員会および子会社監査役の意向を最大限尊重するため、当社は監査等委員会の、子会社は当該子会社の監査役の同意の下に行い、当該使用人に対する指揮命令は当社監査等委員会（子会社は当該子会社の監査役）が行う。

８）監査等委員会または監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人が当社監査等委員会または子会社監査役に報告をするための体制

当社グループは、取締役及び使用人が当社監査等委員会または子会社監査役に対して適切に報告するための体制を整備するとともに、当社の監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）または子会社監査役に、自身が所属する会社において、取締役会の他、全ての会議への参加権限を付与し、かつ、意思決定や業務執行に係る重要な情報を開示する。

(b) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制

当社は、子会社にて発生した事項について、当社経営管理担当およびグループ会社管理部署を通じて、子会社の取締役及び使用人から当社監査等委員会に対して報告する体制を整備するとともに、子会社の取締役及び使用人に対して、当社監査等委員会が企業集団の業務の適正を確保するために必要と判断した事項について直接報告等を求められた場合は、当該要請に応じることを義務付ける。

また、子会社監査役は、当社監査等委員と定期的に会合を持ち、子会社の状況等を当該監査等委員を通じて、適時適切に当社監査等委員会に報告する。

９）監査等委員会または監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、当社監査等委員会または子会社監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

10）監査等委員または監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

当社グループは、当社監査等委員または子会社監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社（子会社は当該監査役が所属する会社）が負担するものとし、当社監査等委員または子会社監査役の職務の執行に必要でないことを当社（子会社監査役は当該子会社）が証明した場合を除き、当社監査等委員または子会社監査役からの要請に応じて、適宜、その費用及び債務を処理するものとする。

11）監査等委員会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループは、グループ内部監査担当及び会計監査人が、定期或いは必要に応じて随時、当社監査等委員会または子会社監査役と意見交換を行う等、グループ内部監査、当社監査等委員会または子会社監査役監査及び会計監査の相互連携が深められる体制を整備する。

また、当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員会からの調査又はヒアリングの要請に協力する等、継続して当社監査等委員会による監査機能の実効性の向上に努める。

12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、当社グループの各社代表取締役等の経営トップ以下当社グループ全体が毅然とした態度で対応する。

ロ　責任限定契約の内容

当社は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く）と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

ハ　補償契約の内容の概要等

当社は、各取締役と会社法第430条の２第1項に規定する補償契約を締結しておりません。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載の当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。現時点では、次回も同様の内容で更新する予定です。

ホ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）　自己の株式の取得の決定機関

当社は、経営状況・財産状況、その他の事情に応じて機動的に自己の株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

２）　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

３）　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これにより、配当については、中間配当・期末配当の年２回実施して参ります。

４）　取締役の責任軽減

当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めています。

リ　取締役会の活動状況

原則として月１回開催し、当社グループの重要な業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的、中立的な視点を通じて、適正な経営の意思決定及び監督の強化を図っています。

当事業年度において取締役会は14回開催されており、各取締役の出席状況は以下の通りです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 國分　　秀世 | 14　回　/　14　回　（出席率　100％）
取締役副社長 | 上村　　正人 | 14　回　/　14　回　（出席率　100％）
取締役 | 六郷　　裕之 | ３　回　/　３　回　（出席率　100％）
取締役 | 伊藤　　圭介 | ２　回　/　３　回　（出席率　67％）
取締役 | 飯田　　圭哉 | ３　回　/　３　回　（出席率　100％）
社外取締役 | 清水　三七雄 | ３　回　/　３　回　（出席率　100％）
社外取締役 | 岸　　　博幸 | ３　回　/　３　回　（出席率　100％）
社外取締役 | 山口　　　陽 | 14　回　/　14　回　（出席率　100％）
社外取締役 | 横江　　公美 | 13　回　/　14　回　（出席率　93％）
監査等委員である社外取締役（常勤） | 植松　　正年 | 14　回　/　14　回　（出席率　100％）
監査等委員である社外取締役（非常勤） | 國部　　　徹 | 14　回　/　14　回　（出席率　100％）
監査等委員である社外取締役（非常勤） | 山口　　光信 | 14　回　/　14　回　（出席率　100％）

（注）　2023年６月22日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって、取締役のうち、六郷裕之、伊藤圭介、飯田圭哉の３氏、社外取締役のうち、清水三七雄、岸博幸の２氏は退任いたしました。退任前までに開催された取締役会は３回であります。

取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会付議事項に基づき、法定事項、当社及びグループ経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行に関する監督機関として取締役の業務執行を監督しています。

当連結会計年度に実施した、取締役会の実効性評価結果の概要は、以下の通りです。

１）実効性評価の目的

当社は、取締役会の役割・責務を持続的に高めていくことを主な目的として取締役会の実効性について分析・評価しました。

２）実施内容

以下の方法で取締役会の実効性の評価を実施しました。

(a) 監査等委員を含む取締役全員が、取締役会の構成や運営状況等の取り組みに関する質問に答える形で、実効性を自己評価（無記名アンケート形式）

(b) 上記(a)の評価を基に、取締役会で実効性について協議

(c) 協議内容を基にした実効性の評価案と開示案を取締役会へ再度上程し決定

３）分析・評価結果の概要

グループ事業の内容や規模等に照らし、当社取締役会における独立社外役員は、おおむね適正な規模・構成・多様性を有しています。しかし、取締役会の実効性を一層高める上では、事業の強力な推進と多角的な議論等を通じた監督の強化の両立につながる業務執行体制の強化が必要、と確認しました。これらは、取締役会の運営改善の中でも、経営を担う人材の育成に一層取り組む必要がある、と確認しました。さらに、株主価値・社会価値の持続的な向上、革新的な促進、に対する改善の必要をあらためて確認しました。

４）実効性向上に向けた今後の取り組み

実効性評価に至る過程の指摘や意見を勘案し、取締役会で重点的に議論する機会を設けるなど、具体的に取り組むことで実効性の向上に努めてまいります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 （CEO） | 上　村　正　人 | 1967年７月23日生 |
1990年４月 | 株式会社埼玉銀行（現　株式会社埼玉りそな銀行）入行
1999年７月 | 株式会社あさひ銀行（現　株式会社りそな銀行）企画部
2003年３月 | 株式会社りそなホールディングス財務部兼株式会社りそな銀行企画部
2007年１月 | 当社入社、経営情報部長
2008年３月 | 執行役員
2009年６月 | 取締役
2019年４月 2024年４月 | 取締役副社長 代表取締役社長（現任）、グループCEO（現任）
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | 369
取締役 | 山　口　 　陽 | 1956年８月６日生 |
1979年４月 | 大京観光株式会社（現：株式会社大京）入社
1998年７月 | 同社北関東支店長
1999年６月 | 同社取締役
2005年４月 | 同社取締役常務執行役員
2005年６月 | 同社取締役兼常務執行役
2007年６月 2008年10月 2010年６月 2014年６月 2018年６月 2019年６月 | 同社取締役兼専務執行役 扶桑レクセル株式会社代表取締役社長 株式会社大京取締役兼代表執行役社長 株式会社大京アステージ代表取締役社長 株式会社大京上席顧問 当社社外取締役（現任）
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | －
取締役 | 横　江　公　美 | 1965年４月16日生 |
2001年５月 2011年６月 2017年４月 2019年６月 | VOTEジャパン株式会社取締役社長 The Heritage Foundation　Senior Fellow 東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授（現任） 当社社外取締役（現任）
| 2024年 ６月 ～ 2025年 ６月 | －
取締役 監査等委員会委員長 （監査等委員） | 鹿　野　輝　美 | 1974年１月30日生 |
1996年４月 | 株式会社ジャックス入社
2000年７月 | 千代田国際経営法律事務所（千代田国際有限会社）入所
2003年６月 | 当社入社
2014年11月 | 経営管理部長
2020年４月 | 執行役員
2023年10月 | 株式会社メイテック　執行役員兼経営管理部長
2024年６月 | 当社取締役監査等委員会委員長（現任）
| 2024年６月 ～ 2026年 ６月 | 21
取締役 （監査等委員） | 植　松　正　年 | 1958年７月７日生 |
1981年４月 | 株式会社埼玉銀行（現　株式会社埼玉りそな銀行）入行
2007年４月 | 同社内部監査部長
2013年４月 | 株式会社近畿大阪銀行（現　株式会社関西みらい銀行）常勤社外監査役
2017年４月 | ジェイアンドエス保険サービス株式会社監査役
2017年６月 | 当社社外監査役
2018年６月 2023年10月 2024年６月 | 当社常勤社外監査役 社外取締役監査等委員会委員長 社外取締役監査等委員（現任）
| 2023年 10月 ～ 2025年 ６月 | 33
取締役 （監査等委員） | 國　部　　 徹 | 1960年12月９日生 |
1985年３月 | 東京大学法学部卒業
1990年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1992年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 荒井総合法律事務所入所
1998年４月 2019年６月 2023年10月 | 國部法律事務所設立（現任） 当社社外監査役 社外取締役監査等委員（現任）
| 2023年 10月 ～ 2025年 ６月 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 （監査等委員） | 山　口　光　信 | 1958年１月24日生 |
1981年３月 1983年９月 1987年８月 2020年７月 2021年６月 2022年６月 2023年10月 | 中央大学商学部卒業 監査法人太田哲三事務所（現：EY新日本有限責任監査法人）入所 公認会計士登録 山口公認会計士事務所開業（現任） 当社社外監査役 平和不動産株式会社社外取締役（現任） 社外取締役監査等委員（現任）
| 2023年 10月 ～ 2025年 ６月 | 3
計 | 426

（注）１　取締役山口陽、横江公美の２名は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）植松正年、國部徹、山口光信の３名は、社外取締役であります。

３　当社は、2023年６月22日開催の第50回定時株主総会決議に基づき、2023年10月１日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

４　監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）鹿野輝美を委員長とし、取締役（監査等委員）植松正年、國部徹、山口光信の４名にて構成されております。

５　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は３名であり、以下のとおりであります。（記載の順序は執行役員の序列を示すものではありません。）

（執行役員） | 板　倉　光　朋 飯　田　圭　哉 山　下　　　徹 | グループ広報担当 グループ内部監査・CSR担当 経理・財務・経営管理担当

②　社外取締役

イ　社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社では、社外取締役２名、監査等委員である社外取締役（以下「社外監査等委員」という）３名を選任しています。

当社と社外取締役山口陽、横江公美の２名、並びに社外監査等委員國部徹との間に記載すべき関係はありません。また、社外監査等委員植松正年、山口光信は、「①役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

ロ　社外取締役が当社のコーポレートガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役には、「社外取締役を選任するためのメイテックグループからの独立性に関する基準」を満たした上で、「財務・会計・法務・税務・人事・ＩＴなどの専門分野に関する知見」、「企業経営の経験」、または「当社事業に関する豊富な経験や専門的知見」を活かし、客観・中立の立場で一般株主の利益保護を踏まえた行動を期待しています。

さらに、社外取締役２名は、精神的独立性を有し、忌憚のない質問をし又は意見を述べ、適切な議決権行使を行っていただくと共に、前述の「役員人事諮問委員会」の議長の役割を担っていただくことにより、取締役会の適正な意思決定及び監督の実効性の向上を図れるものと考えています。

また、社外監査等委員３名は、「その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし又は意見を述べる」と当社監査等委員会監査等規程で定めており、その定めに従い、各社外監査等委員は取締役会や代表取締役との定期会合の席上等において積極的な意見表明を行っています。

ハ　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は取締役会において「社外取締役を選任するためのメイテックグループからの独立性に関する基準」を定めております。

同基準は、当社ウェブサイトに掲載しています。

https://www.meitecgroup-holdings.com/ja/sustainability/governance/governance.html

ニ　社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

区分 | 氏名 | 選任の理由
社外取締役 独立役員 | 山口　陽 | 東証1部上場企業の代表取締役を務められ、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しており、独立性を有する社外取締役として客観・中立の立場で一般株主の利益保護を踏まえた行動をし、忌憚のない質問をし、又は意見を述べ、適切な議決権行使をいただくことで、当社の取締役会の機能強化及び経営監視体制に引き続き寄与していただくことを期待したためです。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および「社外取締役を選任するためのメイテックグループからの独立性に関する基準」を満たしていることから、独立性を有していると判断しており、同取引所に独立役員として指定し届出をしています。
横江　公美 | 大学教授として国際政治等に関する幅広い見識を有しており、また、大手シンクタンクでの上級研究員としての経験や企業の取締役社長としての経験を活かし、独立性を有する社外取締役として客観・中立の立場で一般株主の利益保護を踏まえた行動をし、忌憚のない質問をし、又は意見を述べ、適切な議決権行使をいただくことで、当社の取締役会の機能強化及び経営監視体制に引き続き寄与していただくことを期待したためです。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および「社外取締役を選任するためのメイテックグループからの独立性に関する基準」を満たしていることから、独立性を有していると判断しており、同取引所に独立役員として指定し届出をしています。
社外取締役 （監査等委員） 独立役員 | 植松　正年 | 大手銀行での経営や内部監査に携わられた幅広い経験と知見を有していること、及び金融機関での監査役としての経験等を活かし、監査等委員である社外取締役として当社の経営監視体制の充実に寄与していただけると期待したためです。 また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び「社外取締役を選任するためのメイテックグループからの独立性に関する基準」を満たしていることから、独立性を有していると判断しており、同取引所に独立役員として指定し届出をしています。
國部　徹 | 弁護士の資格を有しており、法律に関する高い見識をもって、監査等委員である社外取締役として当社の経営監視体制の充実に寄与していただけると期待したためです。 同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。 また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び「社外取締役を選任するためのメイテックグループからの独立性に関する基準」を満たしていることから、独立性を有していると判断しており、同取引所に独立役員として指定し届出をしています。
山口　光信 | 公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見をもって、監査等委員である社外取締役として当社の経営監視体制に寄与していただけると期待したためです。 同氏は、社外取締役、社外監査役になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び「社外取締役を選任するためのメイテックグループからの独立性に関する基準」を満たしていることから、独立性を有していると判断しており、同取引所に独立役員として指定し届出をしています。

ホ　社外取締役による監督、監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の計画及び状況・結果、監査等委員会監査の計画及び結果、会計監査人の監査状況、内部統制に関する体制・運営状況などの報告を受け、必要に応じて適切な意見表明を行っています。また、取締役会事務局であるメイテック経営管理部が社外取締役の職務執行を補助する体制を整備しています。

非常勤社外監査等委員は、各種会議の内容並びに取締役及び使用人等の職務執行の状況、業務及び財産の調査状況などの情報を常勤社外監査等委員と随時共有し、必要に応じて適切な助言、提言等を行う等の相互連携を図っています。また、業務執行から独立した監査等委員会室が社外監査等委員の監査業務を補助する体制を整備しています。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2023年６月22日開催の第50回定時株主総会における承認に基づき、2023年10月１日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）、監査等委員会に関する記載については、監査等委員会設置会社移行以前の監査役、監査役会に関するものを含んでいます。

①　監査等委員会監査の状況

組織・人員

当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、１名の監査等委員である社内取締役（以下「社内監査等委員」という）と、財務及び会計の知見を有する監査等委員を含む、当社とは特別の利害関係がない３名の監査等委員である社外取締役（以下「社外監査等委員」という）の計４名で構成しており、うち社内監査等委員１名は、社内情報の収集、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視し監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員としています。なお、社内監査等委員である鹿野輝美は、2024年６月20日開催の第51回定時株主総会において、監査等委員として選任され、監査等委員会により監査等委員会の長（以下「監査等委員会委員長」という）に選定されております。

また、監査等委員会を支える組織として業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査等委員会室を設置し、監査等委員会監査が円滑に行われるための体制を整備しています。

当事業年度における監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、常勤社外監査等委員が監査等委員会委員長となり、原則として月１回開催する他、必要に応じて随時開催しました。

当事業年度においては、監査等委員会設置会社への移行前の、2023年４月から９月までの間は監査役会設置会社として監査役会を、10月の監査等委員会設置会社移行後は、監査等委員会を以下の通り開催し、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

| 氏　　名 | 監査役会 出席状況 | 出席率 | 監査等委員会 出席状況 | 出席率
常勤社外監査等委員 （監査等委員会委員長） | 植松　正年 | 8回　/　8回 | 100％ | 7回　/　7回 | 100％
非常勤社外監査等委員 | 國部　　徹 | 8回　/　8回 | 100％ | 7回　/　7回 | 100％
非常勤社外監査等委員 | 山口　光信 | 8回　/　8回 | 100％ | 7回　/　7回 | 100％

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査等委員会委員長の選定、常勤監査等委員の選定、監査の方針・監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意等です。

また、当事業年度は「持株会社体制、監査等委員会設置会社への移行準備の進捗状況」（上期）、「持株会社体制、監査等委員会設置会社の立上がり状況」（下期）、「新中期経営計画“Ｍ２ＣＸ”の進捗状況」、「コンプライアンス態勢の構築・運用状況」等を重点監査項目として取り組みました。

当事業年度における監査等委員の活動状況

監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い取締役会その他重要な会議に出席し、業務執行取締役等から内部統制システムの構築・運用状況等について報告を受け、必要に応じて意見を表明しました。また、会計監査人から職務が適切に行われるための体制の整備について説明を受け、その監査状況及び結果等について報告を受けるなどの監査を実施しました。

監査上の主要な検討事項（KAM: Key Audit Matters）に関しては、監査人と協議を実施し、執行部門とも連携の上、関連する情報開示の適切性・整合性等について確認しました。

上記に加え、常勤社外監査等委員会委員長は、兼務する子会社の監査役としての子会社執行役員会等への出席、業務執行取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び子会社を含めた主要な事業所における業務及び財産の状況調査、会計監査人の品質管理体制や監査の実施状況等の監視及び検証等を行っており、監査の結果については、監査等委員会に報告を行いました。また、四半期ごとに監査等委員会に加え、取締役会に対しても報告を実施しました。

監査等委員は代表取締役との会合を開催し、経営上の重要課題等について意見交換を行いました。当会合には、監査等委員会より社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の任意出席を求め、連携の確保に努めました。また常勤社外監査等委員会委員長は、代表取締役と適宜意思疎通を図るなど、相互認識と信頼関係を深めました。

子会社各社の監査役も、当該企業の取締役会のほか、重要な会議へ参加する等により、実効性ある監査に取り組みました。なお、常勤社外監査等委員会委員長は、子会社２社の監査役を兼務するとともに、他の子会社の取締役及び監査役等と意思疎通を図り、必要に応じて報告を受けました。

②　内部監査の状況

組織・人員及び手続

当社グループは、グループ内部監査担当１名と４名のスタッフからなるメイテックの内部監査室にて、グループ内部監査規程、内部監査計画等に基づき、グループ各社の各部門・部署の業務遂行状況等についての監査を行っているほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を財務報告の信頼性確保等の観点から検証、評価し、その改善に向けて助言、提言を行っており、それらの内部監査の状況を、随時代表取締役社長及び監査等委員会委員長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告することとしています。

監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、期初に会計監査人より前期の会計監査及び内部統制監査の手続き並びに結果等について報告を受けるとともに、当期の会計監査人及び監査等委員会の監査計画・重点監査項目・監査体制等について、意見交換を行っています。

また、常勤監査等委員会委員長は、期中において会計監査人からレビュー結果の報告を受けるほか、適宜監査状況等の報告を受け、意見交換を行うとともに、それらを監査等委員会に報告し、会計監査及び内部統制監査上の課題等について協議します。

監査等委員会はグループ内部監査担当より、内部監査の計画（重点監査項目を含む）・監査実施状況等について定期的に報告を受け、意見交換を行っています。当該意見交換には、監査等委員会より社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の任意出席を求め、連携を図っていっています。なお、監査等委員会は、必要に応じてグループ内部監査担当に対して直接指揮命令し、監査等を実施することができます。この場合において、代表取締役社長・グループCEOと監査等委員会による指揮命令内容に対立・矛盾が生じた場合は、監査等委員会の指示が優先されます。

また、常勤監査等委員会委員長は、効果的且つ効率的な監査の遂行等のために、「監査等委員会または監査役への報告に関する規程」に基づき、グループ内部監査担当と月例連絡会を開催し、内部監査の計画（重点監査項目を含む）・監査実施状況等について報告を受け、意見交換を行います。更に、内部統制を所管する部署からも内部統制システムの状況及び評価等について随時報告を受け、意見交換を行うとともに、それらを監査等委員会に報告し、内部統制監査上の課題等について協議します。

グループ内部監査担当は、内部統制報告制度に基づく監査等で、会計監査人と必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

常勤監査等委員会委員長、グループ内部監査担当、会計監査人は年２回三者による情報共有・意見交換を行い、それらを監査等委員会に報告し、課題等について協議します。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

当社は、有限責任監査法人トーマツによる会社法及び金融商品取引法、一般に公正妥当と認められる監査の基準並びに同監査法人の監査計画等に準拠した手続き等に基づく監査を受けています。

同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないようにしています。なお、公認会計士等に対する報酬の内容等につきましては、④監査報酬の内容等をご参照下さい。

b.継続監査期間

39年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員 | 植木　拓磨 辻　　伸介

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ５名
その他 | 27名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の職務遂行状況を総合的に評価した結果、再任に問題ないと判断しております。

「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、速やかに解任する必要があると判断したときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会の定める評価手続及び基準に従い会計監査人の職務遂行状況を総合的に評価し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難であると認められる等の場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の評価・選定に係る手続及び基準」に従い、毎事業年度、会計監査人について、総合的な評価を実施しております。

④　監査報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 47 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | 27 | －
計 | 47 | － | 60 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 3
連結子会社 | － | － | － | 0
計 | － | 2 | － | 3

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織であるデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織であるデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案して、監査公認会計士等により作成、及び提出された見積書に基づき、監査等委員会の同意を受けて、取締役会で決議しています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の過年度監査実績、当該事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等について確認し、適切と判断したことから、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において「取締役の報酬等の額の算定方法・決定に関する方針」を決議しております。

また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、個別の固定報酬は本方針３(１)より変更ないことを、本方針３(２)業績連動報酬の配分については、その決定プロセスについて、社外取締役を委員長として代表取締役社長と各社外取締役から構成される役員人事諮問委員会にて適正である旨の評価を得ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

「取締役の報酬等の額の算定方法・決定に関する方針」は以下のとおりです。

「取締役の報酬額等の算定方法・決定に関する方針」

１．決定方法

取締役の報酬は、その合計額を2023年６月開催の第50回定時株主総会で可決された報酬総額の範囲とし、取締役会決議で改廃される本方針に従って個別報酬額を決定する。

〈株主総会決議概要：取締役の報酬額〉

年額で表示 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | 報酬総額
取締役（監査等委員である取締役を除く） | 135百万円以内 | 当期純利益（※）の2.5％以内の額、かつ250百万円以内 | 385百万円以内
| うち社外取締役分 | 54百万円以内 | （支給対象外） | 54百万円以内
監査等委員である取締役 | 60百万円以内 | （支給対象外） | 60百万円以内
合計 | 195百万円以内 | 250百万円以内 | 445百万円以内

※ 連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益

２．役員報酬に関する考え

・報酬の算定方法や決定プロセスを明確化して開示する姿勢を従前と同様に継続する事により、経営の透明性を高めてコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図る。

・業務執行取締役の役員報酬の業績連動率を高め、株主との中長期的な利害の共有を強化する。

・社外取締役および監査等委員である取締役は、独立性を保つため、業績連動報酬の支給対象外とする。

・2002年３月期に廃止した役員退職慰労金制度は採択しない。

３．具体的な役員報酬額

役員報酬総額＝（１）固定報酬＋（２）業績連動報酬〈（３）20％相当額の取り扱い〉

（１）個別の固定報酬

取締役（監査等委員である者を除く）
代表取締役社長 グループCEO、CEO兼COO | 年額 | 28,800千円 | （月額2,400千円）
取締役副社長 | 年額 | 24,000千円 | （月額2,000千円）
社内業務執行取締役 （社長・副社長を除く） | 年額 | 19,200千円 | （月額1,600千円）
社外取締役 | 年額 | 10,800千円 | （月額900千円）
監査等委員である取締役
常勤の監査等委員会の委員長 | 年額 | 24,000千円 | （月額2,000千円）
監査等委員（委員長を除く） | 年額 | 10,800千円 | （月額900千円）

（２）業績連動報酬

・総額は業績連動報酬を損金経理する前の「親会社株主に帰属する当期純利益」の2.5％以内の額とする。ただし、年額250百万円を上限とする。

・支給対象は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に限定する。

・各取締役の個別配分は役員人事諮問委員会の協議を経て取締役会での決定を原則とするが、「配分方法」のみの決定に止め、「具体的な配分金額」の決定は代表取締役社長・グループCEOへ一任する決定も許容する。

・業績連動報酬は、対象となる事業年度が終了した後、３ヶ月以内に支払う。

（３）業績連動報酬（税金控除後）の20％相当額の取り扱い

・取締役個々における税金控除後の業績連動報酬の20％相当額を、取締役個々の賛同のもと、当社役員持株会へ拠出（同報酬相当額を12分割し、毎年７月からの12カ月間、毎月同額）し、自社株式の取得に充当する。

・取得した自社株式は、当社役員持株会規則の他、社内規定に従い、原則、在任期間及び退任後１年を経過するまでは譲渡を禁じる。

・なお、当該報酬の支給対象者が退任する場合、当社役員持株会規則に鑑み、本取り扱いの対象外とする。

（４）固定報酬と業績連動報酬の割合

・各取締役の業績連動報酬の配分は、前記２.記載の「役員報酬に関する考え」に則し、前記３.（２）の手続きを経てパフォーマンス評価を踏まえて決定されるため、各取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の役員報酬における固定報酬と業績連動報酬の割合は、当該決定に基づき変動するものとする。

４．付則

・監査等委員である取締役の報酬は、法の定めに従い監査等委員である取締役の協議による決定を要する。

・子会社役員を兼務する取締役の当該子会社からの報酬は、原則無報酬とする。

・諸手当として通勤並びに単身赴任や転勤に関する手当を、出張旅費として日当を別途支給する。

②当事業年度に係る報酬等

当事業年度に係る役員報酬等の内容は以下のとおりです。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標である親会社株主に帰属する当期純利益の目標は11,900百万円で、実績は12,343百万円でした。

役員区分 | 人員 | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 合計
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く） | 9名 | 91百万円 | 130百万円 | 221百万円
（うち社外取締役） | （4名） | （24百万円） | （-） | （24百万円）
監査等委員である取締役 | 3名 | 22百万円 | - | 22百万円
（うち社外取締役） | （3名） | （22百万円） | （-） | （22百万円）
監査役 | 3名 | 19百万円 | - | 19百万円
（うち社外監査役） | （3名） | （19百万円） | （-） | （19百万円）
合計 | 15名 | 134百万円 | 130百万円 | 264百万円
（うち社外役員） | （10名） | （67百万円） | （-） | （67百万円）

（注）１．業績連動報酬にかかる業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、その実績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等」に記載のとおりであります。当該指標を選択した理由は取締役の業績向上に対するインセンティブを高めるとともに、株主との中長期的な利害の共有を強化するためであります。当社の業績連動報酬は、基準額に対し2.5％の額、かつ250百万円以内の額としております。

２．当社は、2023年６月22日開催の第50回定時株主総会決議に基づき、2023年10月１日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

３．監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬の額は、年額470百万円以内（内訳：固定報酬年額「220百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）」、業績連動報酬年額「連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益の2.5％以内の額、かつ、250百万円以内（社外取締役は支給対象外）」）と株主総会にて決議しております。なお、年額470百万円以内および固定報酬年額は、2019年６月20日開催の第46回定時株主総会において決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は２名）です。また、業績連動報酬年額は、2022年６月21日開催の第49回定時株主総会において決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は４名）です。

４．監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、2023年６月22日開催の第50回定時株主総会において年額385百万円以内（内訳：固定報酬年額「135百万円以内（うち社外取締役分年額54百万円以内）」、業績連動報酬年額「連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益の2.5％以内の額、かつ、250百万円以内（社外取締役は支給対象外）」）と決議しております。当該決議の効力が生じる日における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は２名）です。

５．監査等委員会設置会社移行前の監査役の報酬の額は、2016年６月23日開催の第43回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち社外監査役は３名）です。

６．監査等委員会設置会社移行後の監査等委員である取締役の報酬の額は、2023年６月22日開催の第50回定時株主総会において年額60百万円以内（内訳：固定報酬年額「60百万円以内」）と決議しております。当該決議の効力が生じる日における監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）です。

７．上記報酬額は、2023年６月22日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名分（うち社外取締役２名分）を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準や考え方

当社は、上場株式の政策保有方針を定めております。具体的な内容は以下のとおりです。

上場株式の政策保有方針

・上場株式を政策保有せず、上場株式残高ゼロを維持する。ただし、将来、提携等によりメイテックグループの価値向上が十分に見込めるなど、上場株式を保有する意義が真に認められる時は上記方針を修正する。

・上記を修正し上場株式を保有する時点で、政策保有株式の保有及び議決権行使に関する方針・考え方、同時に保有適否の検証基準等も制定し、その内容は企業秘密等に係る秘匿性を考慮した上で適切な開示に努める。

・従前と同様に、現時点で当社株式を政策的に保有する会社等から当社株式の売却意向等が示された場合は、意向を拒絶して株主の権利行使を妨げるような行為は一切しない。

・従前と同様に、現時点で当社株式を政策的に保有する会社等への不適切な配慮などに起因する株主共同の利益を害するような取引やエンジニア価値・社員価値・顧客価値・社会価値を棄損するような取引は一切しない。

②株式会社メイテックにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表価額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社メイテックについては以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

株式会社メイテックは上場株式を保有しておりませんので、保有方針及び保有の合理性を検証する方法等については記載を省略しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 27
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。