第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,558,860

4,558,860

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

4,558,860

4,558,860

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

1995年12月4日

550,000

4,558,860

227,150

831,413

421,010

928,733

 (注) 有償一般募集

入札による募集   400,000株      発行価格   825円      資本組入額  413円

入札によらない募集 150,000株      発行価格  1,100円      資本組入額  413円

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

19

36

23

2

1,954

2,038

所有株式数(単元)

3,000

1,105

18,653

2,043

7

20,751

45,559

2,960

所有株式数の割合(%)

6.58

2.43

40.94

4.48

0.02

45.55

100.00

 (注)1.自己株式109,700株は、「個人その他」に1,097単元含まれております。

       また、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」(所有者名義は株式会社日本カストディ銀行(信託E口))が所有する当社株式2,335単元は「金融機関」の欄に含まれております。

2.「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

旭化成ファーマ株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

940

21.13

杉山 晶子

神奈川県川崎市幸区

445

10.00

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

327

7.35

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

233

5.25

シスメックス株式会社

兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通1丁目5番1号

230

5.17

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

199

4.48

カイノス従業員持株会

東京都文京区本郷二丁目38番18号

184

4.15

株式会社エスアイエル

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

60

1.37

上地 桂子

東京都葛飾区

53

1.19

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10番17号

50

1.12

日本化薬株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

50

1.12

2,773

62.34

 (注)1.当社は「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)」)233,500株は、財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社の信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記自己株式に含めておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数100株

普通株式

109,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,446,200

44,462

同上

単元未満株式

普通株式

2,960

発行済株式総数

 

4,558,860

総株主の議決権

 

44,462

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株(議決権の数10個)が含まれております。また、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)」233,500株(議決権2,335個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 株式会社カイノス

東京都文京区本郷

二丁目38番18号

109,700

109,700

2.41

109,700

109,700

2.41

(注)「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」の信託財産(所有者名義「株式会社日本カストディ銀行(信託E口)」)233,500株は、財務諸表において自己株式として表示しておりますが、当該株式は、当社の信託管理人の指図に従い議決権行使されるため、上記に含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.従業員株式所有制度の概要

(1)本制度の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

株式給付信託(J-ESOP)とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員のインセンティブ・プラン制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 

(2)従業員に給付する予定株式の総数

180,000株

 

(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の従業員

 

2.役員株式所有制度の概要

(1)本制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役に対して当社株式を給付する仕組みです。当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与し、取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

 

(2)取締役に給付する予定株式の総数

98,000株

 

(3)当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した取締役

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

109,700

109,700

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を維持しつつ、さらに業績に応じ積極的に株主に還元していくことを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、事業の拡大及び合理化のための設備投資や研究開発活動などに有効活用することを考えております。
 配当につきましては、期末配当(基準日3月31日)を基本方針とし、年1回の剰余金の配当を株主総会で決議いたします。また、中間配当(基準日9月30日)は、取締役会の決議により行うことができる旨、定款で定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月20日

142,373

32.00

定時株主総会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
 当社は、財務報告と業務の適正を確保するために、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めております。また、内部統制システムの継続的な見直しによって、その改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。
 当社は、従来から取締役及び監査役を社外から登用し、的確な経営の意思決定を図ることを目指して取締役会の改革を行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は社外監査役の意見を積極的に取り入れ、的確で迅速な意思決定とコンプライアンスの改善を図る目的で業務監査権限を有する監査役が取締役の業務執行を監査することにより、適正な業務執行を実行するために監査役会制度を採用しております。
 当社の取締役会は7名(うち社外取締役5名)で構成され、原則として月1回開催しており、重要事項や業績報告及びその対策について付議しております。また、経営会議は、取締役会において決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項について協議し、業務執行の全般的統制を行い、あわせて社長の経営方針を全うしております。

経営上の意思決定及び業務全般にわたる管理運営のための諸規則に基づいて、2本部・2センター制により事業運営の迅速化と製品の品質と安全面における事業リスクへの対応及び効率化に取り組んでおります。
 監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名で構成されており、3名は社外監査役であります。監査役は、全ての取締役会へ出席し、さらに社内における各種会議にも積極的に参加しており取締役の職務執行を充分に監視することができる体制になっております。

各機関の構成員は次のとおりであります(◎は議長を表す)。

役職名

氏名

取締役会

経営会議

監査役会

代表取締役社長

長津 行宏

 

常務取締役

林   司

 

社外取締役

菊地 謙治

 

 

社外取締役

古賀 邦彦

 

 

社外取締役

中野 伸朗

 

 

社外取締役

久保田 守

 

 

社外取締役

木邊 龍二

 

 

社外監査役

水口 啓一

 

 

社外監査役

猪原 玉樹

 

 

社外監査役

本澤 彰一

 

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

各本部から独立した組織として、会社の営業活動における行動基準を監督するプロモーションコード委員会、会社全体のIT設備・システムを監督するコンピュータ委員会、顧客満足度の向上を獲得するための製品の品質維持、継続的な改善体制を監督する品質システム委員会、品質に関する顧客からの問い合わせに迅速に対応する品質保証委員会及び各本部の内部監査を行うコンプライアンスセンターなどがあり、随時充分な管理を行う体制になっております。また、コンプライアンスの目的から弁護士などの専門家のアドバイスを随時受けられる体制になっております。
 当社の内部統制システムといたしましては、財務報告に係る内部統制の評価と監査、法令遵守及び業務改善を含むコンプライアンス体制の強化と改善を目的として、年間の内部統制監査計画に基づきコンプライアンスセンター及び内部統制委員会が、これを実施する体制になっております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は以下のとおりです。

0104010_001.png

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

上地 史朗

5

5

長津 行宏

12

12

林   司

12

12

菊地 謙治

12

12

古賀 邦彦

12

12

中野 伸朗

12

11

久保田 守

10

7

(注)1.上地史朗氏は、2023年9月5日に逝去により退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.久保田守氏は、2023年6月22日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、

就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会では、月次決算や2本部・2センターの状況について定期的な報告を受けると共に、株主総会関連事項、サステナビリティ関連事項を含む中期計画及び事業計画等について検討、審議いたしました。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。また、契約期間は2024年6月30日までであり、当該期間満了前に取締役会決議のうえ、更新する予定であります。

 

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑪ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することができるように、第38回定時株主総会での定款一部変更議案の承認により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することを可能とする定款変更を行いました。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

長津 行宏

1959年7月16日

1982年4月

当社入社

2005年4月

当社学術部部長

2011年4月

当社執行役員 品質保証センターセンター長

2014年4月

当社執行役員 営業本部本部長

2014年6月

当社取締役 営業本部本部長

2018年4月

2019年4月

2022年4月

2024年4月

当社常務取締役 営業本部本部長

当社常務取締役 事業本部本部長

当社代表取締役社長 事業本部本部長

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

17

常務取締役

管理本部本部長

林 司

1962年2月21日

1986年4月

日本全薬工業株式会社入社

1993年10月

当社入社

2005年4月

当社開発部部長

2011年4月

当社執行役員 開発本部本部長

2014年6月

当社取締役 開発本部本部長

2016年6月

当社取締役 管理本部本部長

2021年6月

当社常務取締役 管理本部本部長(現任)

 

(注)3

9

取締役

菊地 謙治

1952年4月4日

1971年4月

東京国税局入局

2005年7月

同局 調査第一部特別国税調査官

2010年7月

同局 調査第四部調査総括課長

2012年7月

成田税務署長

2013年8月

菊地謙治税理士事務所開設

2023年12月

新生ビルテクノ株式会社 非常勤監査役(現任)

新光ホールディングス株式会社 非常勤監査役(現任)

2014年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

古賀 邦彦

1964年12月5日

1990年4月

日本化薬株式会社入社

2013年4月

同社 医薬事業本部事業開発本部事業開発部 参事

2016年6月

同社 医薬事業本部メディカルアフェアーズ部メディカルサイエンス部参事

2019年4月

同社 医薬事業本部原薬・国際・診断薬本部

診断薬部長

2023年6月

同社 ライフサイエンス事業領域 医薬事業部

原薬・国際・診断薬本部 診断薬部長(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

中野 伸朗

1963年11月24日

 

1986年3月

旭化成工業株式会社(現旭化成株式会社)入社

2006年11月

General Manager, Long Island Branch, Asahi Kasei Medical America, Inc.

2010年6月

旭化成メディカル株式会社 プラノバ事業部 営業部長

2012年10月

President & CEO, Asahi Kasei Bioprocess America, Inc.

2016年10月

 

Managing Director, Asahi Kasei Bioprocess Europe N.V./S.A.

2020年4月

旭化成ファーマ株式会社 診断薬製品部 酵素製品グループ長

2022年4月

同社 診断薬製品部長

2023年4月

同社 診断薬事業部長

2024年4月

同社 診断薬事業部 酵素製品部付(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

久保田 守

1958年8月22日

 

1981年4月

キリンビール株式会社入社

1983年4月

同社 医療開発研究所

1993年11月

日本たばこ産業株式会社 経営企画室(米国子会社VP)

2003年11月

タカラバイオ株式会社 臨床開発部 部長

2006年11月

シスメックス株式会社 ライフサイエンス事業戦略室 部長

2010年4月

同社 ライフサイエンス事業戦略室 本部長

2015年4月

同社 執行役員 LSプロダクトエンジニアリング本部 本部長

2018年4月

同社 執行役員 LSビジネスユニット 副担当

2019年4月

同社 上席執行役員 LSビジネスユニット担当

2021年4月

同社 上席執行役員 事業戦略副担当

2024年4月

同社 理事(現任)

2023年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

木邊 龍二

1969年6月22日

 

1995年4月

旭化成工業株式会社(現旭化成株式会社)入社

2017年10月

旭化成ファーマ株式会社 製品戦略部長

2018年4月

同社 マーケティング戦略部長

2020年4月

同社 経営企画部長

2021年12月

同社 海外事業推進部長(現アジア事業推進部)

2022年10月

旭化成医薬科技(北京)有限公司 総経理

2023年4月

旭化成医薬科技(北京)有限公司 董事長兼総経理

2024年4月

旭化成ファーマ株式会社 診断薬事業部長(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

常勤監査役

水口 啓一

1962年5月31日

 

1986年4月

東洋醸造株式会社(現旭化成株式会社)入社

2016年10月

旭化成ファーマ株式会社 薬事・信頼性保証

センター医薬情報部長

2019年10月

同社 メディカル・アフェアーズ部長

2021年4月

同社 医薬営業本部 医薬横浜支店 副支店長

2022年4月

同社 経営統括総部 総部付

2022年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

-

非常勤監査役

猪原 玉樹

1965年11月7日

1990年4月

株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)入行

2004年3月

株式会社りそな銀行退社

2013年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

猪原法律事務所入所(現任)

2021年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

-

非常勤監査役

本澤 彰一

1956年11月27日

 

1986年4月

石原産業株式会社入社

1994年4月

 

石原バイオサイエンス株式会社 技術普及部 マネージャー(出向)

2004年10月

 

2008年10月

2012年10月

石原産業株式会社 バイオサイエンス事業  本部開発マーケット部 グループリーダー

同社 中央研究所生物科学研究室 室長補佐

同社 バイオサイエンス事業本部 東京駐在

部長補佐(2022年12月退社)

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

-

 

 

27

 

(注)1.取締役菊地謙治氏、取締役古賀邦彦氏、取締役中野伸朗氏、取締役久保田守氏及び取締役木邊龍二氏は、社外取締役であります。

2.監査役水口啓一氏、監査役猪原玉樹氏及び監査役本澤彰一氏は、社外監査役であります。

3. 2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4. 2022年6月16日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

5. 2021年6月17日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6. 2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名であります。

 当社の社外取締役及び社外監査役は、臨床検査薬業界の事情或いは法律全般又は経理業務に精通しており、取締役会において職務の効率的な執行及び重要事項について客観的な立場から意見を述べ職務の執行にあたっております。

 

 当社の社外取締役である菊地謙治氏(税理士)、古賀邦彦氏(日本化薬株式会社)、中野伸朗氏(旭化成ファーマ株式会社)、久保田守氏(シスメックス株式会社)及び木邊龍二氏(旭化成ファーマ株式会社)は、社外から登用の取締役であります。

 中野伸朗氏は、当社の特定関係事業者である旭化成ファーマ株式会社の業務執行者であり、同社から同社の業務執行者として給与を受けておりますが、2024年6月末をもって同社を退職する予定です。また、2024年7月1日付で、社外取締役から、業務を執行する社内取締役に異動する予定です。

 当社は上記の旭化成ファーマ株式会社、日本化薬株式会社及びシスメックス株式会社の3社とは商品仕入等の定型的な取引を行っており、取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

 当社の社外監査役である水口啓一氏、猪原玉樹氏(弁護士)及び本澤彰一氏は、社外から登用の監査役であります。水口啓一氏は当社の特定関係事業者である旭化成ファーマ株式会社の業務執行者であり、同社から同社の業務執行者として給与を受けておりましたが、2023年6月末をもって同社を退職しました。

 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の定める基準を参考にして個別に選任しており、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断しております。

 上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査は、コンプライアンスセンターが実施し、業務活動に関して、運用状況及び業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果は代表取締役社長に対して報告され、業務の改善などの具体的な勧告や助言を行っております。また、内部監査は、監査役会とも連携をし、監査役は内部監査状況を適時把握できる体制となっております。

 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、議案審議等に必要な発言を行い、重要な会議の議事録及び決裁書類の閲覧を通じ情報の共有化をしています。コンプライアンスセンター、監査役会及び会計監査人は、定期的に会議を実施することで情報の交換及び相互意思疎通を実施しております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織、人員

 監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、3名全てが社外監査役であります。

b.監査役及び監査役会の活動状況

 監査役は、監査役会で策定した監査の方針及び監査計画等に基づき、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

 当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

水口 啓一

14

14

猪原 玉樹

14

14

本澤 彰一

11

11

(注)監査役本澤彰一氏は、第48回定時株主総会(2023年6月22日開催)による就任のため、それ以降開催の監査役会を記載しております。

 監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・監査計画及び監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

 常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針・監査計画及び職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、サステナビリティ関連事項を含む情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うほか、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧しております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

 監査役と会計監査人は、定期的会合において、会計監査人が行う年間の監査計画(監査の体制並びに監査の方法の概要)の説明並びに質疑応答を実施し、当該年度終了時には、終了に伴う監査実施の説明並びに質疑応答を実施しています。また、個別の事案についても必要に応じて打ち合わせ及び制度の変更等の解説並びに質疑応答を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部監査部門として、社長直轄のコンプライアンスセンター監査室を設置し、社内における業務活動が、適正に遂行されているか否かを確認する体制を構築しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は改善状況を報告させており、適正かつ効果的な監査を行っております。内部監査部門は、経営者に監査結果や改善状況等を報告しております。また、その報告時には常勤監査役が同席し、業務の改善などの具体的な勧告や助言を行っております。

 内部監査部門は監査役と緊密な連携をとっており、監査実施の都度、監査役が監査に立会う等情報の共有化をはかり、監査を実施しております。

 内部監査部門は、会計監査人と必要に応じて相互に範囲・結果・現状等についての情報提供を行っております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

 b.継続監査期間

  31年間

 c.業務を執行した公認会計士の氏名

川口 宗夫

中田 里織

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士試験合格者等2名、その他7名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人の選定・再任について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、監査体制、監査計画・実施要項及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等を踏まえ総合的に判断しております。

 なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任又は不再任とします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

  監査役会は、会計監査人の評価に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等について報告・説明を受け、その結果、会計監査人の職務が適正に実施されていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

21,600

21,600

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 会社法監査と金融商品取引法監査における監査報酬につきましては、当社の規模、予定される監査日数等を総合的に勘案し、会社法の定めに従い監査役会の同意の上、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみの支払い又は無報酬とする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、常勤取締役に対して、業績指標の目標値に対する単年度業績の達成度合いから役位に応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給する。

 

 非金銭報酬等は、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入した株式給付信託(BBT)の役員株式給付規程に基づき、常勤取締役に対して、各事業年度における業績、目標達成度及び役位に応じて算出された株式数に相当するポイントを、毎年一定の時期に付与する。当該取締役は、退任時に付与されたポイントに相当する当社株式ないし時価換算した金額の給付を受ける。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、原則として上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とするが、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額は事業年度ごとの業績に伴い変動するため、具体的な割合は定めないものとする。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議された範囲内において、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与等の評価配分とする。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

 (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

 (人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

100,953

64,014

36,939

939

3

監査役

(社外監査役を除く)

2,173

2,173

1

社外役員

18,691

15,691

3,000

4

(注)1.業績連動報酬等は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標値としてROE及び経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いから役位に応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給することとしています。当事業年度のROEは10.7%、経常利益は9億2千8百万円となりました。

2.非金銭報酬等の内容は、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の役員株式給付規程に基づき、各事業年度における業績(ROE及び経常利益)、目標達成度及び役位に応じて算出された株式数に相当するポイントを、毎年一定の時期に付与することとしています。

3.取締役の金銭報酬の額は、1995年6月29日開催の第20回定時株主総会において年額15,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち、社外取締役は4名)です。また、取締役(社外取締役を除く)に対してBBTを導入しており、2021年6月17日開催の第46回定時株主総会において、上記金銭報酬限度額とは別枠で、信託金額として対象期間(3事業年度)ごとに100百万円を上限として金銭を拠出し、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント(1ポイント当たり当社普通株式1株に換算)数の上限は33,000ポイントと決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役は3名)です。

4.監査役の金銭報酬の額は、1998年6月26日開催の第23回定時株主総会において年額3,500万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は3名)です。

5.上記には、無報酬の取締役3名は含めておりません。

6.取締役会は、代表取締役社長長津行宏に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与等の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬等の額の決定過程においては、当社の算定方法に基づく評価について報酬総額の妥当性と合わせて確認しています。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

   当社は、保有する株式について、主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、個別の政策保有株式について継続的な成長を円滑に行うことを保有目的の基本とし、限定的に保有することを取締役会において承認されております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表価額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

30,000

非上場株式以外の株式

6

188,682

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社みずほフィナンシャルグループ

(普通株式)

36,419

36,419

取引金融機関との取引・協力関係維持のため保有しております。(注)

110,932

68,394

日本化薬株式会社

49,000

49,000

経営上の重要な契約等に記載のとおり、技術及び仕入・販売の提携に関する契約のもと、長期的な取引・協力関係の維持強化のため保有しております。(注)

63,994

58,653

東北化学薬品株式会社

1,000

1,000

取引・協力関係の維持強化のため保有しております。(注)

4,010

3,445

旭化成株式会社

3,000

3,000

旭化成株式会社の子会社である旭化成ファーマ株式会社は当社の筆頭株主であり、当社はその持分法適用関連会社です。旭化成ファーマ株式会社は仕入及び製品販売等を通じ主要な取引先であり長期的な取引・協力関係の維持強化のため保有しております。(注)

3,336

2,778

株式会社りそなホールディングス

4,000

4,000

取引金融機関との取引・協力関係維持のため保有しております。(注)

3,800

2,556

株式会社ほくやく・竹山ホールディングス

3,000

3,000

取引・協力関係の維持強化のため保有しております。(注)

2,610

1,899

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社の政策保有株式につきましては、毎期、政策保有の意義を検証しており、当事業年度末に保有している政策保有株式は、いずれもその目的に沿った保有であることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である株式投資

   該当事項はありません。