第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,000,000

22,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,839,663

10,839,663

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

10,839,663

10,839,663

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高(千株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

1997年5月20日

(注)

1,806

10,839

1,789

1,728

 (注)株式分割(1:1.2)によるものであります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

20

46

21

4

1,588

1,688

所有株式数(単元)

12,415

800

26,273

1,778

6

67,047

108,319

7,763

所有株式数の割合(%)

11.46

0.74

24.25

1.64

0.01

61.90

100

 (注)1.自己株式1,615,858株は、「個人その他」に16,158単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7単元及び20株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ワイエス興産有限会社

広島県府中市高木町424-5

1,237

13.41

安原 禎二

広島県福山市

1,186

12.86

ヤスハラケミカル取引先

持株会

広島県府中市高木町1071

946

10.26

沖津 妙子

広島県福山市

521

5.66

株式会社中国銀行

岡山市北区丸の内1丁目15-20

439

4.77

有限会社マキ

広島県府中市目崎町70-1

403

4.38

有限会社宗江

広島県府中市府川町260-9

373

4.05

後藤 一紀

広島県福山市

245

2.67

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

221

2.40

ヤスハラケミカル従業員

持株会

広島県府中市高木町1071

198

2.15

5,775

62.61

 (注)上記のほか、自己株式が1,615千株あります。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,615,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,216,100

92,161

単元未満株式

普通株式

7,763

発行済株式総数

 

10,839,663

総株主の議決権

 

92,161

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数7個が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ヤスハラケミカル株式会社

広島県府中市高木町1071番地

1,615,800

1,615,800

14.91

1,615,800

1,615,800

14.91

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

取締役会(2024年2月7日)での決議状況

(取得期間  2024年2月8日~2024年2月8日)

500,000

350,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

300,000

198,300,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

200,000

151,700,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

40.0

43.3

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

40.0

43.3

(注)1.資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、自己株式の取得を実施いたしました。

2.買取単価は、2024年2月7日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

3.会社法第370条(取締役会の決議に代わる書面決議)に基づく2024年2月7日の決議により、自己株式取得に係る事項を決議しております。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(-)

保有自己株式数

1,615,858

1,615,858

 (注)1. 当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2. 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、利益配分につきましては、将来の積極的な事業展開に備え内部留保を確保しつつ、適正な配当の継続を根幹としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり12円の配当(うち中間配当6円)を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は19.5%となりました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、高付加価値市場への展開をはかるための研究開発投資、さらには、グローバル化をはかるための有効投資を行ってまいりたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月31日

57

6

取締役会決議

2024年6月20日

55

6

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化をはかる観点から経営判断の迅速化・経営の効率化をすすめるとともに、経営の透明性の観点から経営チェック機能の充実並びに適時適切な情報開示を重要課題としております。

 また、当社はコーポレート・ガバナンスの確立が企業価値増大のための重要課題であると認識しており、経営監督機能を充実するための各種施策を実施するとともに、会社情報の適時適切な開示、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は、2016年6月16日開催の第58期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

<取締役会>

 当社の取締役会は、代表取締役社長 安原禎二が議長を務めております。その他メンバーは取締役 原田桂子、取締役 栗本倫行、取締役 新井隆太郎、常勤の監査等委員である取締役 中居英尚、非常勤の監査等委員である社外取締役 神原宏尚並びに前岡大の取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 取締役会は経営全般に関する重要事項についての意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、その機能強化をはかっております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされており、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行の任にあたっております。

 なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を1年(監査等委員は2年)としております。

<監査等委員会>

 当社は監査等委員会設置会社であり、常勤の監査等委員である取締役 中居英尚の1名及び非常勤の監査等委員である社外取締役 神原宏尚並びに前岡大の2名で構成しております。

 監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要会議への出席、必要に応じて監査等委員ではない取締役及び使用人からの活動状況聴取、決裁書類その他の重要書類の閲覧、本社・各工場・事業所等の調査、会計監査人からの監査報告聴取及び意見交換などを通じて、経営に対して監視・監査を実施しております。

<監査室>

 当社の監査室は監査室長 藤岡裕士の1名で構成しております。監査室は内部統制の徹底と業務プロセス及び業務全般の適正性、妥当性、効率性を監視する目的で設置しております。監査結果は、代表取締役社長に報告しており、被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し、改善事項の指導を行い、監査後は改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。

<部門長会議>

 当社の部門長会議は、代表取締役社長 安原禎二が議長を務めております。その他メンバーは取締役 原田桂子、取締役 栗本倫行、取締役 新井隆太郎、常勤の監査等委員である取締役 中居英尚の取締役5名と各部門の部門長で構成しております。原則として月1回開催し、経営上の重要事項及び月次業績の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化並びに強化をはかっております。

 

<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>

 当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、上記の経営執行の体制に対して、監査等委員会による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能であると考え、当体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は以下のとおりであります。

 

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定め、必要に応じて各担当部署にて規則の策定あるいは取締役及び使用人に対する研修の実施を行っております。

2)内部監査部門として、監査室を置くとともに、コンプライアンスの統括部署を総務部としております。

3)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、取締役会において報告しております。

4)法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、内部通報規程に基づきその運用を行うこととしております。

5)監査等委員会は当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報(電磁的記録を含む)については、文書管理規程に基づき適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理しております。当社の取締役及び監査等委員は文書管理規程に従い、常時、これらの文書などを閲覧できるものとしております。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、以下aからeのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えております。

a.会社の過失により取引先及びユーザーに多大なる損害を与えたとき

b.重大な事故、災害(労働災害を含む)等を発生させたとき

c.火災、地震、風水害等によって多大の損害を受けたとき

d.災害、事変等により仕入先からの主原料の調達が著しく困難になったとき

e.その他会社の存続にかかわる重大な事案が発生したとき

2)リスク管理体制の基礎として、危機管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築いたします。不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に則り、損害の拡大を防止すべく適切に対応しております。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、その審議を経て執行決定を行っております。

2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任について定めることとしております。

5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 監査等委員会の要請があったときは、監査室の職員を監査等委員会の職務を補助する使用人とし、監査等委員会の指揮命令に従わせるものとしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしております。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。

2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、もっぱら監査等委員会の指示命令に従わなければならないこととしております。

 

7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

1)取締役及び使用人は法令及び定款に違反する事項、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

2)社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとしております。

 

8.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査等委員会へ報告を行った使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底することとしております。

9.監査等委員会の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

 

10.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)取締役及び使用人は監査等委員会の監査に対する理解を深め、スムーズな監査を行える環境に整備するよう努めるものとしております。

2)監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換を行い、また監査室との連携をはかり、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行をはかるものとしております。

 

ロ.内部統制

 当社は、金融商品取引法の要請に基づき、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に準拠して、当社の評価対象拠点において内部統制の文書化・自己評価を実施するとともに、内部監査部門がその自己評価結果に対して独立した立場からモニタリングを実施しております。また、社内全体の内部統制の有効性を審議する機関として「内部統制プロジェクト」(社長及び取締役会を最高責任者とし、監査室、経理部等の責任者等から構成)を設置し、そこでの審議・内部監査結果を踏まえて、内部統制報告書に署名する経営者(社長)が最終的な評価を実施しております。

 

ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 <基本方針>

 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備するものとしております。

 <整備状況>

1.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

 対応統括部署を当社総務部に定めると共に、代表取締役等の経営トップ以下、組織全体として対応しております。

2.外部の専門機関との連携状況

 総務部は、特殊暴力対策協議会、所轄警察署、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、また、反社会的勢力の排除に向けた活動に積極的に参加しております。

3.反社会的勢力に関する情報の収集

 当社は、反社会的勢力に関する情報を総務部が一元的に管理・蓄積し、反社会的勢力による被害を防止するための取り組みを支援しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限度が認められるのは、監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

 当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとされており、1年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

 次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

へ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

ト.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任及び解任の決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

1.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

2.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

3.取締役等の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

 

リ.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を年14回(うち書面決議1回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

安原 禎二

14

14

沖津 弘之

2

2

敷田 憲治

2

2

原田 桂子

12

12

栗本 倫行

14

14

中居 英尚

14

14

前岡 良

14

14

内林 誠之

14

14

(注)1.常務取締役 沖津弘之及び取締役 敷田憲治は2023年6月22日開催の第65期定時株主総会終

    結の時をもって退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

   2.取締役 原田桂子は2023年6月22日開催の第65期定時株主総会で新たに選任され同日就任し

    ておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。また、原則毎月1回開催するほか必要に応じて随時開催いたします。2024年3月期の具体的な検討内容は次のとおりであります。

・株主総会に関する件(開催日時・場所決定、事業報告並びに計算書類承認、総会提出議案の内容決定、定時株主総会招集、期末及び中間配当に関する件等)

・決算並びに事業報告(年次、四半期、月次報告、予算案承認等)

・取締役に関する件(代表取締役選任、管掌及び業務委嘱、役員報酬、実効性評価に関する件等)

・コーポレートガバナンス(コーポレートガバナンス・コード改定、人権方針決定等)

・その他(設備投資及び売却、自己株式取得、組織及び人事異動、新規採用等)

 

ヌ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ル.株式会社の支配に関する基本方針

 当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。しかしながら、当社のみならず当社の株主や取引先、従業員等、当社の利害関係者において重要な事項であることから、企業価値の向上を第一主義として適宜対応してまいります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式

数(千株)

取締役社長

(代表取締役)

安原 禎二

1953年7月28日

1979年6月

当社入社

1986年7月

ワイエス興産有限会社

 

代表取締役社長就任(現任)

1992年3月

有限会社スマイル

代表取締役社長就任(現任)

1998年6月

代表取締役専務就任

2000年6月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

1,186

取締役

経営統括本部長

原田 桂子

1976年7月6日

2019年2月  当社入社

2021年9月  社長室室長就任

2023年6月  取締役就任(現任)                 

           社長室長兼経営企画部長就任

2024年4月  経営統括本部長就任(現任)

(注)4

139

取締役

生産本部長

栗本 倫行

1967年7月24日

1991年4月

当社入社

2015年6月

新居浜工場長兼技術一部長就任

2016年1月

生産副本部長兼技術一部長就任

2016年4月

生産本部長兼技術一部長委嘱

2016年6月

取締役就任(現任)

2019年4月

生産本部長委嘱(現任)

 

(注)4

3

取締役

営業部長

新井 隆太郎

1989年12月10日

2019年5月  当社入社

2023年4月  営業部長(現任)

2024年6月  取締役就任(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

中居 英尚

1959年12月22日

1983年4月

当社入社

2014年6月

2015年6月

取締役就任

生産本部長委嘱

2016年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

9

取締役

(監査等委員)

神原 宏尚

1972年12月15日

2000年10月  弁護士登録

2005年10月  神原宏尚法律事務所開業所長(現

             任)

2024年6月  当社取締役(監査等委員)就任(現

       任)

(注)5

取締役

(監査等委員)

前岡 大

1979年10月22日

2004年12月  監査法人トーマツ(現有限責任監

             査法人トーマツ)入社

2010年1月  公認会計士登録

2017年12月  税理士登録

2017年12月  前岡大公認会計士税理士事務所開

             業所長(現任)

2024年6月  当社取締役(監査等委員)就任(現

       任)

(注)5

1,339

 (注)1.取締役(監査等委員)神原宏尚及び取締役(監査等委員)前岡大は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 中居英尚、委員 神原宏尚、委員 前岡大

 なお、中居英尚は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、より実効

のある監査を実施するためであります。

3. 取締役社長 安原禎二は、取締役 新井隆太郎の義父であります。

4.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

瀬尾 義裕

1974年9月24日生

2003年10月  ばらのまち法律事務所入所

2006年10月  弁護士法人ばらのまち法律事務所社員就任(現任)

 

② 社外役員の状況

 当社の社外役員はいずれも非常勤の監査等委員である取締役でありその員数は2名であります。

 なお、社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 ・神原 宏尚

 弁護士として企業法務を始め法務全般に関する専門的な知見を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言・提言を行っております。また同氏と当社との間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 ・前岡 大

 公認会計士・税理士として高度な専門知識と豊富な知見を有しており、客観的かつ公正な立場で経営全般への適切な監視・監督や監査体制の強化に関して適切な助言・提言を行っております。また同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、同氏は前岡大公認会計士税理士事務所の所長であります。前岡大公認会計士税理士事務所と当社との間には税理士報酬等の少額の取引関係はありますが、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はありません。

 

 また、社外取締役を選任するための独立性に関する基準につきましては、当社が株式を上場する東京証券取引所のガバナンス報告書における独立性の判断基準に則り選任しております。独立役員は、当判断基準に定める独立性を維持するように努めるとともに、独立性を有しないこととなった場合には、直ちに当社に告知することとしております。

 当社の社外取締役全員は、上記の事項に照らして十分な独立性を有していると認識しております。

 なお、社外取締役は、取締役会及び必要に応じて重要会議に出席する他、内部統制に係る業務統制の状況や会計監査等につきましては各担当部署から詳細な報告を受けております。また、監査室その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監督・監視を行う体制としております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、内部統制の徹底と業務プロセス及び業務全般の適正性、妥当性、効率性を監視する目的で監査室(人員1名)を設置しております。監査結果は社長に報告しており、被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し改善事項の指導を行い、監査後は改善の進捗状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。

 また、監査等委員である取締役は、毎月開催しております取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、改善策の立案を求めております。常勤の監査等委員である取締役と非常勤の監査等委員である取締役の連携につきましては、監査等委員会におきまして相互の認識を確認し、監査等委員会は会計監査人との意見交換も随時行っており、会計監査についての監査体制は十分に機能するものと考えております。さらに、監査等委員会の内部統制監査につきましては、監査室並びに経理部等関係部署との連携を深め、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状況の確認及び改善を求めております。なお、監査等委員の法定の員数を欠くことになる場合に備え、定款の定めにより、予め補欠の監査等委員である取締役1名を2024年6月20日開催の定時株主総会で選任いたしました。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社における監査等委員である取締役は、毎月開催しております取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、改善策の立案を求めております。常勤の監査等委員である取締役と非常勤の監査等委員である取締役の連携につきましては、監査等委員会におきまして相互の認識を確認し、監査等委員会は会計監査人との意見交換も随時行っており、会計監査についての監査体制は十分に機能するものと考えております。さらに、監査等委員会の内部統制監査につきましては、監査室並びに経理部等関係部署との連携を深め、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状況の確認及び改善を求めております。

 社外取締役 前岡大氏は公認会計士・税理士として高度な専門知識と豊富な知見を有しており、当社決算手続並びに税務申告等の適切なアドバイスを行い、さらに客観的かつ公正な立場で経営全般への適切な監視・監督や監査体制の強化に関して適切な提言・助言を行っております。

 なお、監査等委員の法定の員数を欠くことになる場合に備え、定款の定めにより、予め補欠の監査等委員である取締役1名を2024年6月20日開催の定時株主総会で選任いたしました。

 当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

      中居 英尚

12回

12回

      前岡 良

12回

12回

      内林 誠之

12回

12回

 監査等委員会における2024年3月期の具体的な検討内容は次のとおりであります。

・株主総会に関する件(開催日程、事業報告並びに計算書類、議案の確認、法令順守の確認等)

・各監査報告並びに監査計画に関する件(年次、中間、四半期監査報告、業務監査報告、監査計画案承認等)

・社内外の機関との連携に関する件(会計監査人、監査室、内部統制プロジェクトとの連携状況報告、代表取締役並びに役付取締役との会合等)

・その他(会計監査人選任並びに報酬に係る事項、監査基準の改定等)

また、常勤の監査等委員である中居英尚は、情報収集の充実をはかり、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能の強化に努めております。

監査等委員である前岡良、内林誠之は両氏とも非常勤の社外取締役であります。前岡良は税理士事務所に勤務し、主に当社の財務状況や経理システム並びに内部監査について適宜、適切な助言・提言を行っております。内林誠之は弁護士の資格を持ち、主に法律面の見地から意思決定の妥当性・適正性の確保や監査結果についての意見交換等、専門的な見地から必要な助言・提言を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部統制の徹底と業務プロセス及び業務全般の適正性、妥当性、効率性を監視する目的で監査室(人員1名)を設置しております。監査室は全ての部門を対象とした年度内部監査計画を策定し取締役会並びに監査等委員会の承認を受けます。それに基づき部門毎に監査を実施し、被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し改善事項の指導を行い、監査後は改善の進捗状況を報告させております。その結果につきましては、監査を行った部門毎に代表取締役、取締役全員及び監査等委員である取締役に報告しております。さらに年度末には監査実績を取り纏め、内部監査報告書として取締役会並びに監査等委員会に報告しております。以上により、計画、実行から改善を含めた結果報告等に関して、いずれも取締役及び監査等委員である取締役に報告する等、内部監査の実効性の確保に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

32年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員: 宮本 芳樹

指定有限責任社員 業務執行社員: 吉田 秀敏

 

d. 監査業務に係わる補助者の構成

当社の監査業務に係わる補助者は公認会計士5名、その他15名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社の主な事業として、テルペンという天然原料を出発とした製品を供給しております。当社の製品は粘着・接着剤、ゴム・プラスチック改質剤、香料原料、洗浄剤、電子材料、医薬原料等あらゆる分野の製品に応用されております。また従前より海外にも事業展開している現状を踏まえ、国内のみならず海外に複数の拠点を持ち、グローバルな会計監査を行っている会計監査人をいくつか比較検討しましたところ、有限責任監査法人トーマツが当社のニーズに合致した会計監査人として最も適任と判断いたしました。

 また、その他会計監査人としての専門性、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部監査体制等も含めて総合的に勘案した結果においても、当社の会計監査人としても適任と判断したためであります。

 

f. 監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

18

20

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は2021年2月19日開催の取締役会において、取締役及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。個々の取締役の報酬については、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には金銭による固定報酬を基本報酬としております。なお、基本報酬は月例の固定報酬に加え、年2回の賞与金および役員退職慰労金の3種類で構成しており、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案しております。また、監督機能を担う社外取締役については、月例の固定報酬のみとし、その職務に鑑み決定しております。

 なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等については、2016年6月16日開催の第58期定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長安原禎二がその具体的内容について委任を受け決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会から委任を受けた代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、当該権限が適切に行使されるよう、監査等委員会を通じ独立社外取締役とも十分協議を行わなければならないこととしています。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 また、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、2016年6月16日開催の第58期定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

130

130

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

16

16

1

社外取締役(監査等委員)

7

7

2

(注)1.当社役員のうち、報酬等の総額が1億円以上である者は存在しておりません。

2.上記報酬等の額には、役員退職慰労引当金の当事業年度増加額(取締役(監査等委員である取締役

 を除く。)5名に対し20百万円、監査等委員である取締役1名に対し1百万円)が含まれておりま

 す。

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

14

1

使用人としての給与であります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。純投資目的である投資株式につきましては、株主配当やキャピタルゲイン等の投資収益を獲得することを保有の目的としております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、地域社会や取引先との関係を維持・強化することを保有の目的としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

 純投資目的である投資株式につきましては、投資目的会社の将来性や配当性向等を基準として投資の可否を判断しております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、地域社会や取引関係の維持・強化によって得られる当社の利益と投資額等のリスクを総合的な基準として投資の可否を判断しております。

 保有の合理性の検証に関しましては、個々の銘柄別に毎月末の時価評価額と取得価額とを比較し、著しく下落した銘柄がないことや株価の回復可能性を検証・確認したうえで、代表取締役社長に報告しております。また、取締役会において、原則毎年一回、個々の銘柄別に上記同様の検証を行い、継続して保有する必要性を判断し、保有の必要がないと判断した株式の売却を進めております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

451

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2

取引先持株会の拠出による増加等

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

125

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

横浜ゴム株式会社

49,000

49,000

(保有目的)

テルペン化学製品事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な事業発展・企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。

(定量的な保有効果) (注)

197

137

アイカ工業株式会社

30,000

30,000

(保有目的)

テルペン化学製品事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な事業発展・企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。

(定量的な保有効果) (注)

111

91

株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ(注)2

49,666

49,666

(保有目的)

当社の主力取引金融機関であり、事業維持、拡大のための資金調達など金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を通じて、当社の中長期的な事業発展・企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。

(定量的な保有効果) (注)

65

44

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

33,400

33,400

(保有目的)

当社の主力取引金融機関であり、事業維持、拡大のための資金調達など金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を通じて、当社の中長期的な事業発展・企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。

(定量的な保有効果) (注)

52

28

久光製薬株式会社

6,265

5,601

(保有目的)

テルペン化学製品事業における取引関係にあり、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な事業発展・企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。

(定量的な保有効果) (注)

(株式数が増加した理由)取引先持株会の拠出による取得

24

21

株式会社ひろぎんホールディングス

20,000

20,000

(保有目的)

当社の主力取引金融機関であり、事業維持、拡大のための資金調達など金融取引の円滑化及び強固な関係の構築を通じて、当社の中長期的な事業発展・企業価値の向上に資すると判断し、保有しております。

(定量的な保有効果) (注)

21

12

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日本精化株式会社

38,000

同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。

99

株式会社寺岡製作所

250,000

同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。

77

株式会社エフピコ

11,200

同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。

36

リョービ株式会社

7,986

同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。

12

中越パルプ工業株式会社

5,830

同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。

5

ニチバン株式会社

2,500

同社株式は、2024年3月31日時点で保有しておりません。

4

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の効果については、個別銘柄毎の保有に伴う便益と

   資本コストの比較などにより、中長期的な経済合理性等について検証を行っております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

3

5

5

非上場株式以外の株式

1

21

2

13

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

1

(注)

非上場株式以外の株式

0

12

5

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。