第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

85,440,000

85,440,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,354,000

22,354,000

東京証券取引所 プライム市場

単元株式数は100株であります。

22,354,000

22,354,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月1日(注)

11,177,000

22,354,000

1,873,136

1,980,536

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

24

22

174

4

1,904

2,144

所有株式数

(単元)

53,442

3,609

61,804

65,717

79

38,843

223,494

4,600

所有株式数

の割合(%)

23.91

1.61

27.65

29.40

0.03

17.37

100.00

(注)1 自己株式599,154株は、「個人その他」に5,991単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

2 「金融機関」には、株式給付信託(J-ESOP)が保有する当社株式3,101単元及び株式給付信託(BBT)が保有する当社株式1,453単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

SCSK㈱

東京都江東区豊洲3-2-20

4,740,000

21.78

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

2,424,900

11.14

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,154,700

5.30

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

722,999

3.32

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人 ㈱みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1)

692,909

3.18

藤澤 義麿

神奈川県大和市

589,000

2.70

㈱タムロン

埼玉県さいたま市見沼区蓮沼1385

582,600

2.67

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3-11-1)

560,000

2.57

野村信託銀行㈱(投信口)

東京都千代田区大手町2-2-2

505,100

2.32

㈱日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

455,400

2.09

12,427,608

57.12

(注)1 自己株式(599,154株)は大株主から除いております。

2 日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,057,300株であります。

3 ㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は872,600株であります。

4 ㈱日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式は、「株式給付信託(J-ESOP)」及び「株式給付信託(BBT)」制度の信託口として保有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

599,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,750,300

217,503

単元未満株式

普通株式

4,600

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

22,354,000

総株主の議決権

 

217,503

(注)株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(BBT)が所有する当社株式455,400株(議決権の数4,554個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

 

②【自己株式等】

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

㈱アルゴグラフィックス

東京都中央区日本橋

箱崎町5-14

599,100

599,100

2.68

599,100

599,100

2.68

(注)株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(BBT)が所有する当社株式455,400株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式給付信託(BBT)の導入

当社は、当社及び当社子会社の取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、対象取締役に対する株式報酬制度「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。

a. 役員株式給付信託(BBT)の概要

当社は、あらかじめ定めた「役員株式給付規程」に基づき、対象取締役に対しポイントを付与し、退任時に受益者要件を満たした対象取締役に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付いたします。対象取締役に対し給付する株式については、あらかじめ当社が信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。規程に基づき対象取締役に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。

b. 取締役に給付する予定の株式の総数

63,000株

c. 役員株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

 

②従業員株式給付信託(J-ESOP)の導入

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。

a. 株式給付信託(J-ESOP)の概要

当社は、あらかじめ定めた「株式給付規程」に基づき、従業員に対し、勤続年数等により定まる数のポイントを付与し、退職時に受益者要件を満たした従業員に対し、付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社が信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。規程に基づき従業員に付与したポイント数を基礎として、費用及びこれに対応する引当金を計上しております。

b. 従業員に給付する予定の株式の総数

138,000株

c. 株式給付信託(J-ESOP)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

 

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

93

338,530

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に
係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

599,154

599,154

(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

2 保有自己株式数には、株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(BBT)が所有する当社株式455,400株は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、経済の情勢や事業環境を勘案しつつ、また業績連動方式を基本とするなかで、連結配当性向30%以上を目途とし、継続的・安定的に実施できるよう努めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当金額の継続性・安全性を考慮し、中間配当金として1株当たり40円、期末における配当金として1株当たり50円、年間配当金を1株当たり90円とさせていただきました。

内部留保資金の使途につきましては、顧客対応力の更なる強化、社内情報インフラや業容拡大のための社内設備の整備、連結重視の観点による魅力ある出資先の開拓等を進めると共に、財務基盤を磐石なものとするために活用していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月23日

870,196

40

取締役会決議

2024年6月20日

1,087,742

50

定時株主総会決議

(注)1 2023年10月23日取締役会決議による配当金支払額の総額には、株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(BBT)の信託財産として日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金17,248千円を含めて記載しております。

2 2024年6月20日定時株主総会決議による配当金支払額の総額には、株式給付信託(J-ESOP)及び株式給付信託(BBT)の信託財産として日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金22,770千円を含めて記載しております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、安定成長の継続的な確保と財務基盤の更なる強化に向けて、的確かつ迅速な意思決定と機動的な業務遂行を可能とする経営体制を整備し、事業運営におけるチェック機能、とりわけ法令遵守の風土を確立することによって経営に対する信頼性を確保すると共に、全てのステークホルダーに対する経営の透明性を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの主要な目的と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会の決議により、取締役会の監督機能強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び重要な意思決定、並びに監査等委員会による内部からの経営監視を軸とする監視体制を構築しております。取締役会は14名で構成され、定例(月1回)及び臨時の取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として、法定事項・定款規定事項及び株主総会委任事項を協議決定するとともに、経営の基本方針及び業務執行上の重要事項を決定又は承認し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役の内、監査等委員でない4名は社外から招聘しており、経営の透明性、公正性の確保に努めております。監査等委員会は4名で構成され、内3名を社外取締役とすることで、経営からの独立性、客観性の確保に努め、経営監視機能が十分発揮できる体制をとっております。監査等委員会は、定例(月1回)と必要に応じた臨時開催により、監査の方針、計画等の決定、監査結果の協議等を行うほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

また、取締役5名に主な事業部門の長16名を加えた21名にて構成される執行役員制度を採用しており、販売活動、顧客サービス活動及び組織運営上の日常的諸問題に関し、活発な意見交換と迅速な対応策の協議等を行っております。

当社の企業統治の体制における取締役会及び監査等委員会の構成等は下記のとおりとなっております。

a. 取締役会の構成員の氏名

取締役(14名) 藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、藤森武史、長谷部邦雄、石川清志、福永哲弥、井戸理恵子、
伊藤徳一、藤井孝藏、中村隆夫、三木正志、楢林知樹、有岡宏
なお、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一、藤井孝藏、三木正志、楢林知樹、有岡宏の7氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

b. 取締役会の長の氏名及び役職

代表取締役会長執行役員(CEO) 藤澤義麿

c. 監査等委員会の構成員の氏名

監査等委員(4名)中村隆夫、三木正志、楢林知樹、有岡宏

そのほか、コンプライアンス体制及びリスク管理体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、随時問題点の把握及び解決策の協議を行い、適切な教育等を通じて社員への周知徹底を図っております。

また、あらゆるサステナビリティの取り組みにかかわる意思決定を行うことにより、グループ全体の持続的な成長および社会課題の解決に資することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。

 

 

(2024年6月21日現在)

0104010_001.png

 

当該企業統治の体制を採用する理由は、PLMソリューションとシステム構築支援を中核事業とする当社の業態、企業規模、企業風土から見た取締役会の適正規模、監査機能のあり方を考慮した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能とし、かつ経営の透明性と客観性を確保できる最適な形態と判断したためであります。

③企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備にあたっては、取締役会にてその基本方針、整備・運用方針を定め、適宜見直しを行っております。実務機関として内部統制室を設置し、内部統制全般及びJ-SOX関連の内部統制の整備・運用・評価・改善を行うとともに、社員研修や「コンプライアンス・ハンドブック」の配布等の啓蒙活動を行っており、内部統制の運用状況・評価・改善結果等を適宜取締役会に報告しております。想定外の問題が発生した場合や、高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討等が行われております。

b. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のあり方を規程した「リスク管理規程」、「経営リスク分析表」、「危機管理マニュアル」等を制定しており、内部統制室及び内部監査室が監視しております。なお、想定外の問題が発生した場合や高度な経営判断を必要とする場合は、上記コンプライアンス委員会にて随時対応策の検討を行うこととしております。

c. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役7名とは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

d. 会社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社(上場子会社除く)の全ての取締役、監査役及び執行役員であります。

当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用を補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者における故意または犯罪行為等に起因した場合は、保険金支払の対象外としております。

e. 取締役の定数

当社の取締役は17名以内(うち監査等委員である取締役は5名以内)とする旨を定款に定めております。なお、当事業年度末においては、取締役12名以内とする旨を定款に定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

g. 自己株式の取得

当社は、経営状況、その他の事情に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

h. 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

i. 取締役会の活動状況

当社は2023年6月22日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度における活動状況は下記のとおりです。

会社における地位

氏名

出席状況(開催回数/出席回数)

代表取締役

藤澤 義麿

100%(16回/16回)

代表取締役

尾崎 宗視

100%(16回/16回)

取締役

中井 隆憲

100%(16回/16回)

取締役

藤森 武史

100%(16回/16回)

取締役

長谷部 邦雄

100%(16回/16回)

取締役

石川 清志

100%(16回/16回)

社外取締役

福永 哲弥

100%(16回/16回)

社外取締役

井戸 理恵子

100%(16回/16回)

社外取締役

伊藤 徳一

100%(16回/16回)

社外取締役

藤井 孝藏

100%(16回/16回)

取締役(監査等委員)

中村 隆夫

100%(16回/16回)

社外取締役(監査等委員)

三木 正志

100%(16回/16回)

社外取締役(監査等委員)

楢林 知樹

100%(16回/16回)

社外取締役(監査等委員)

有岡  宏

100%(13回/13回)

(注)1 社外取締役藤井孝藏氏は、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会にて社外監査役任期満了、並びに社外取締役選任となっております。

2 取締役(監査等委員)中村隆夫氏は、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会にて監査役任期満了、並びに取締役(監査等委員)選任となっております。

3 社外取締役(監査等委員)三木正志氏及び楢林知樹氏は、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会にて社外監査役任期満了、並びに社外取締役(監査等委員)選任となっております。

4 社外取締役(監査等委員)有岡宏氏は、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会にて社外取締役任期満了、並びに社外取締役(監査等委員)選任となっております。

5 藤井孝藏氏、中村隆夫氏、三木正志氏及び楢林知樹氏の四氏については、機関設計移行前の監査役としての出席回数を含めて記載しております。

 

当事業年度は、取締役会において以下の点について重点的に審議を行いました。

イ 取締役会のあり方について

・取締役会実効性評価の実施と課題の共有

・スキルマトリクス(取締役会メンバーに求める知識・経験・能力)の議論

・監査等委員会設置会社への移行についての検討

ロ 事業戦略について

・新中期経営計画の策定

・サステナビリティ経営の在り方について

・M&Aについて

・新規事業の検討

・人事及び組織の方向性について

 

ハ その他

・取締役の事業執行のモニタリング

・D&O保険の検討と実施

・投資家との対話についての実施状況の確認

・株主還元方針の検討と決定

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7%)

(2024年6月21日現在)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会 長

執行役員

(CEO)

藤澤 義麿

1942年10月8日

1965年4月

日本レミントン・ユニバック㈱ 入社

1985年4月

当社 入社

1985年9月

当社 取締役

1988年6月

当社 常務取締役

1992年3月

当社 専務取締役

1999年6月

当社 代表取締役専務

2000年4月

当社 代表取締役社長

2001年10月

㈱アルゴシステムサポート代表取締役社長

2002年12月

㈱アルゴビジネスサービス代表取締役社長

2004年12月

㈱PLMジャパン代表取締役会長

2006年7月

㈱HPCソリューションズ代表取締役会長(現任)

2007年6月

当社 代表取締役会長(CEO)(現任)

2008年9月

㈱ヒューリンクス代表取締役会長兼社長

(現任)

2011年3月

㈱ISS北海道代表取締役社長

2012年6月

㈱アルゴビジネスサービス代表取締役会長

2014年10月

㈱AIS北海道代表取締役社長(現任)

2015年6月

㈱アルゴビジネスサービス代表取締役会長兼社長(現任)

2016年4月

㈱CAD SOLUTIONS代表取締役会長(現任)

2017年10月

㈱システムプラネット代表取締役会長

(現任)

2022年7月

㈱アドバンストテクノロジー代表取締役会長(現任)

2023年6月

㈱テックスイートジャパン代表取締役会長(現任)

 

(注2)

589

代表取締役

社 長

執行役員

(COO)

尾崎 宗視

1965年3月25日

1989年4月

日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

2002年1月

当社 出向

2005年4月

当社 入社

2010年4月

当社 執行役員

2013年6月

当社 取締役執行役員

2014年4月

当社 取締役常務執行役員

2015年4月

当社 取締役社長執行役員

2015年6月

当社 代表取締役社長執行役員(COO)

(現任)

2024年1月

㈱ワイドソフトデザイン代表取締役会長(現任)

 

(注2)

22

取締役

専 務

執行役員

管理本部長

長谷部 邦雄

1959年4月24日

1984年4月

伯東㈱ 入社

2006年10月

伯東インフォメーションテクノロジー㈱

転籍

2008年6月

同社 取締役

2010年5月

当社 入社

2010年8月

㈱ヒューリンクス 転籍

2011年4月

同社 取締役

2014年4月

当社 執行役員

2015年6月

当社 取締役執行役員

2016年6月

当社 取締役常務執行役員

2022年6月

当社 取締役専務執行役員(現任)

 

(注2)

9

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

常 務

執行役員

技術本部長

石川 清志

1962年4月24日

1986年6月

当社 入社

1999年6月

当社 執行役員

2005年6月

当社 取締役執行役員

2014年4月

当社 取締役常務執行役員(現任)

2017年10月

㈱システムプラネット代表取締役社長

(現任)

 

(注2)

18

取締役

執行役員

中井 隆憲

1952年7月21日

1976年4月

日本ユニバック㈱ 入社

1984年6月

㈱アルゴ21 入社

2001年4月

同社 執行役員プロダクト事業本部長

2003年10月

当社 入社

2004年4月

当社 執行役員

2010年4月

当社 上席執行役員

2011年6月

当社 取締役執行役員

2013年6月

当社 取締役常務執行役員

2015年6月

当社 取締役副社長執行役員

2022年7月

㈱アドバンストテクノロジー代表取締役社長(現任)

2024年6月

㈱CAD SOLUTIONS代表取締役社長(現任)

2024年6月

当社 取締役執行役員(現任)

 

(注2)

24

取締役

藤森 武史

1956年1月27日

1985年2月

㈱アルゴ21 入社

1999年4月

当社 入社

1999年6月

当社 執行役員

2013年6月

当社 取締役執行役員

2015年6月

当社 取締役常務執行役員

2022年6月

当社 取締役専務執行役員

2022年7月

New System Service Co., Ltd. 社長
(現任)

2023年6月

当社 取締役専務

2024年6月

当社 取締役(現任)

 

(注2)

9

取締役

福永 哲弥

1960年2月1日

1983年4月

日本長期信用銀行 入行

1999年10月

チェースマンハッタン銀行 入行

2000年6月

ライコスジャパン㈱ CFO

2002年12月

住商エレクトロニクス㈱ 入社

2003年2月

同社 取締役常務執行役員 経営支援本部長

2005年4月

住商情報システム㈱(現SCSK㈱)

執行役員経営改革担当

2005年6月

同社 取締役執行役員

2008年4月

同社 取締役常務執行役員

2008年6月

当社 取締役(現任)

2014年4月

SCSK㈱ 取締役専務執行役員

2017年4月

同社 取締役執行役員CFO

2017年6月

同社 取締役専務執行役員

2021年4月

同社 取締役執行役員専務

2022年4月

同社 取締役執行役員副社長

2024年4月

同社 取締役参与シニアフェロー

2024年6月

同社 参与シニアフェロー(現任)

 

(注2)

取締役

井戸 理恵子

1964年7月29日

1987年4月

㈱リクルート・フロムエー 入社

1995年4月

㈱計算流体力学研究所 入社

2006年4月

多摩美術大学美術学部 非常勤講師

(現任)

2014年12月

ゆきすきのくに合同会社 代表社員

(現任)

アトモスフィア・デザイン合同会社

代表社員(現任)

2017年6月

当社 取締役(現任)

 

(注2)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

伊藤 徳一

1958年9月13日

1984年4月

ソニー㈱入社

2002年4月

同社 B&Pカンパニー技術部門部門長

2006年5月

ソニーイーエムシーエス㈱ 出向

(現ソニーグローバルマニュファクチャリング&オペレーションズ㈱)

湖西テック 設計部門部門長

2008年1月

同社 執行役員
湖西テックテックプレジデント

2010年10月

ソニー㈱ ソフトウェア設計本部
プロフェッショナルソリューション・ソフトウェア設計部門 副部門長

2011年1月

ソニー㈱ ソフトウェア設計本部
プロフェッショナルソリューション・ソフトウェア設計部門 部門長

2014年7月

ソニーテクノクリエイト㈱ 出向
同社 取締役

2014年8月

同社 代表取締役社長

2019年6月

当社 取締役(現任)

2020年10月

同社 取締役

 

(注2)

取締役

藤井 孝藏

1951年10月17日

1980年7月

日本学術振興会 奨励研究員

1981年10月

NASA Ames研究所 National Research Council研究員

1984年1月

東京大学工学部航空学科 助手

1985年4月

科学技術庁 航空宇宙技術研究所 研究官

1987年7月

同 主任研究官

1988年3月

文部省 宇宙科学研究所 助教授

1997年7月

同 教授

2003年10月

宇宙航空研究開発機構 宇宙科学研究所

教授

2015年4月

東京理科大学工学部 教授

2017年6月

当社 監査役

2023年6月

当社 取締役(現任)

2023年9月

東京理科大学工学部 客員教授(現任)

 

(注2)

取締役

常勤監査等委員

中村 隆夫

1951年6月27日

1974年4月

小野田セメント㈱ 入社

1977年10月

日本アイ・ビー・エム㈱ 入社

2003年6月

ニイウス㈱ 入社

2005年1月

当社 入社

2005年4月

当社 執行役員管理部長

2009年6月

当社 監査役

2023年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

 

(注3)

取締役

監査等委員

三木 正志

1952年5月5日

1975年4月

山一證券㈱ 入社

1978年10月

西方事務所 入所

1980年1月

㈱システムハウスミルキーウェイ

取締役

1995年10月

㈱ミルキーウェイ 代表取締役社長

1998年10月

㈱ユニシンク 代表取締役社長

2004年2月

㈱ミロク情報サービス 執行役員

2008年5月

関東ITソフトウェア健康保険組合

専務理事

2017年6月

当社 監査役

2022年10月

㈱visumo 監査役(現任)

2023年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

 

(注3)

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

監査等委員

楢林 知樹

1956年8月31日

1979年4月

日本ユニバック㈱ 入社

1984年7月

キヤノン販売㈱ 入社

2005年1月

同社 ITサービス販売推進本部長

2008年1月

キヤノンシステムソリューションズ㈱出向

第2ソリューション推進センター長

2011年4月

同社 執行役員 プロダクトソリューション事業本部長

2013年4月

同社 取締役執行役員

2015年4月

同社 取締役上席執行役員

2016年4月

同社 取締役常務執行役員

2019年4月

キヤノンプロダクションプリンティングシステムズ㈱ 転籍 常勤監査役

2020年4月

キヤノンシステムアンドサポート㈱ 転籍
取締役

2020年9月

同社 取締役 退任

2021年2月

㈱ディ―・ディ―・エス 入社
内部監査室長

2021年6月

当社 監査役

2023年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

 

(注3)

取締役

監査等委員

有岡 宏

1959年5月13日

1982年4月

自治省 入省

2000年4月

香川県 総務部長

2003年1月

長崎県 総務部長

2006年4月

広島県 副知事

2013年6月

厚生労働省 大臣官房審議官

2016年6月

地方公務員災害補償基金 理事長

2017年7月

総務省 自治大学校長

2018年12月

富士通㈱ シニアアドバイザー

2021年8月

一般財団法人地域創造 常務理事

2022年6月

当社 取締役

2023年6月

当社 取締役監査等委員(現任)

2023年7月

一般財団法人地方債協会 会長(現任)

 

(注3)

676

(注)1 取締役福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一、藤井孝藏、三木正志、楢林知樹及び有岡宏は、社外取締役であります。

2 取締役藤澤義麿、尾崎宗視、中井隆憲、藤森武史、長谷部邦雄、石川清志、福永哲弥、井戸理恵子、伊藤徳一及び藤井孝藏の任期は、2024年6月20日定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役(監査等委員)中村隆夫、三木正志、楢林知樹及び有岡宏の任期は、2023年6月22日定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 当社は、1999年6月以降、取締役会の経営判断の迅速化と活性化を図ると共に、事業の運営を円滑化するために執行役員制度を導入しております。執行役員数は20名であり、上記の表に執行役員として記載の5名の他、経営企画統括部長、PLM事業本部長、法務・ガバナンス統括部長、ハイテクシステム統括本部長、SI事業本部長、中部・西日本プロジェクト担当、西日本営業統括本部長、製造システム統括本部長、産業システム統括本部長、PLMビジネス統括本部長、ビジネス推進統括本部長、中部営業統括本部長、中部PLM統括本部長、宇都宮事業所長、製造システム第三統括部長の15名で構成されております。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は7名であります。

社外取締役福永哲弥は、SCSK㈱(当社発行済株式の21.78%を保有)の役員でありますが、その他の利害関係はありません。

社外取締役井戸理恵子は、多摩美術大学美術学部非常勤講師、また、ゆきすきのくに合同会社及びアトモスフィア・デザイン合同会社代表社員でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役伊藤徳一は、ソニー㈱及びそのグループ会社において業務執行者及び取締役として勤務しておりましたが、ソニーグループと当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役藤井孝藏は、過去に宇宙航空研究開発機構に在籍し、現在は東京理科大学工学部客員教授でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役三木正志は、過去に弥生㈱及び㈱ミロク情報サービスにおいて業務執行者及び取締役として勤務し、また、関東ITソフトウェア健康保険組合専務理事に就任しており、現在は㈱visumoの監査役でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役楢林知樹は、過去にキヤノングループ会社及び㈱ディ―・ディ―・エスにおいて業務執行者、取締役、監査役として勤務しておりましたが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役有岡宏は、総務省、厚生労働省及び富士通㈱に在籍し、また、一般財団法人地域創造常務理事に就任しており、現在は一般社団法人地方債協会会長でありますが、何れも当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役は業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的視点で、各々の会社経営、財務、業界に係わる知識・経験を活かした適時適切な発言・助言を行っております。独立性につきましては、当社と人的・資本・取引関係が無いことが望ましいと考えておりますが、当社の業容を良く理解していることも重要視しており、この観点から取引関係のある会社の出身者を招聘することもあります。この際には、当該取引先等退職後、相当年数を経過し、出身会社の意向による影響がないことを十分確認することとしております。

当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能が重要と考えており、現在取締役14名の内7名を社外取締役としており、そのうち6名を独立役員に選定しております。現行の選任状況が、当社の規模から見て、迅速な意思決定が可能でかつ外部からの経営監視機能が十分発揮できる体制と考えております。

監査等委員でない社外取締役4名は、当社経営陣から独立した客観的視点で、会社役員や中央省庁幹部職員、学識経験者としての豊富な知識と経験を活かし、取締役会の議案・審議等につき適時適切な発言・助言を行っております。

監査等委員である社外取締役3名は、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、各監査等委員の業務分担を定めて取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び内部統制室とは常に密接な連携をとり、活発な意見交換、改善提言を行うとともに、会計監査人から、四半期毎または随時に監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査及び内部監査の状況

当社は、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会において定款の一部変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の監査等委員会は1名の常勤監査等委員と3名の社外監査等委員(3名とも独立役員)で構成されており、監査等委員会監査等基準及び毎期策定される監査計画に基づき、各取締役の業務執行全般について監査するとともに、取締役会に対して提言を行います。

また、代表取締役の直轄組織として内部監査室(1名)を設置しており、内部監査室は「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づいて内部監査年間計画を策定し、所定のチェックリスト等により、当社及び子会社の業務活動全般にわたり、単独で、または監査等委員と協力して、訪問監査・書類監査を実施し、問題点・課題等を代表取締役に報告し、また必要に応じて取締役会及び執行役員会にも報告しております。

なお、常勤監査等委員中村隆夫は、当社の財務・経理・情報開示部門に2005年1月より2009年6月まで在籍し、通算4年6ヶ月にわたり決算手続及び財務諸表の作成・開示業務に従事しておりました。監査等委員三木正志は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、監査等委員会設置会社移行前に監査役会を2回、移行後に監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前(2023年4月1日から第39期定時株主総会(2023年6月22日)終結の時まで)

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

常勤監査役

中村 隆夫

2

2

社外監査役

藤井 孝藏

2

2

社外監査役

三木 正志

2

2

社外監査役

楢林 知樹

2

2

 

監査等委員会設置会社移行後(第39期定時株主総会(2023年6月22日)終結の時から2024年3月31日まで)

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

取締役常勤監査等委員

中村 隆夫

10

10

社外取締役監査等委員

三木 正志

10

10

社外取締役監査等委員

楢林 知樹

10

10

社外取締役監査等委員

有岡  宏

10

10

 

 

監査等委員会における具体的な検討事項として、内部統制システムの運用・J-SOX対応・リスク管理・取締役の業務執行等の状況、及び会計監査人の品質管理体制の相当性、監査報酬の妥当性等を調査・検証しております。

また、常勤監査等委員の活動として、執行役員会等の重要な会議に出席し、各会議体の議事録や決裁書類等の閲覧、各部署や子会社への訪問監査の実施により、グループ全般にわたる業務の執行状況や問題点の把握に努めております。また、会計監査人から定期または随時に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換等を行っております。

②会計監査の状況

当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。業務を執行した公認会計士は、沼田敦士氏、菊池寛康氏であり、会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士4名、その他12名であります。なお、継続監査期間は26年間であります。

a. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、以下の点を勘案し総合的に判断しております。

・監査法人の品質管理(日本公認会計士協会による品質レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果を参照)

・監査チームの独立性及び専門性

・監査報酬(報酬単価・監査時間・同等規模の他監査法人の監査報酬等を勘案)

・取締役、監査等委員及び使用人とのコミュニケーション

・会社法第340条第一項各号に定める事項

その結果、当該監査法人は適格と判断し、会計監査人に選定しております。

b. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、四半期ごとに監査法人に対する評価を行っております。「a. 監査法人の選定方針と理由」に掲げた事項等に基づき検討し、当該監査法人は適格と判断しております。

③監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

41,000

43,000

連結子会社

17,000

17,000

58,000

60,000

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

1,850

1,850

1,850

1,850

 

連結子会社における非監査業務に基づく報酬の内容は、会計・税務関連支援業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会社規模、事業特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当該監査法人の報酬単価、監査時間、監査内容及び同等規模の他監査法人の監査報酬水準等に基づき評価した結果、妥当と判断いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬は、定額的報酬である基本報酬(月額報酬)及び業績連動的な報酬である賞与とから成り、業績水準、職責、業績貢献度等を反映した評価体系に基づき決定しております。また、株式給付型インセンティブプランとして、社内取締役に対して株式給付信託制度(BBT)を導入しております。

なお、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額(年額)は400百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬限度額(年額)は30百万円以内として決議しております。また、株式給付信託は、上記の監査等委員でない取締役の報酬限度額とは別枠で、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会において承認されたものであります。

 

・監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等内容にかかる決定方針

当社は、2023年4月24日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、基本報酬の額及び担当事業の業績を踏まえた賞与の評価額であり、これらの権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるように、報酬委員会から諮問事項に対して答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に応じて個人別の報酬等を決定いたします。

 

・監査等委員である取締役(社外取締役を除く)の個人別の報酬等内容にかかる決定方針

独立性確保の観点および非業務執行であることから、定額報酬である基本報酬のみといたします。

 

a. 基本報酬に関する方針

監査等委員でない取締役の基本報酬は、職位及び職責を反映した月額の固定報酬といたします。個人別の基本報酬は、同業他社の報酬水準、当社業績水準、従業員給与水準等を勘案した上で、総合的に決定いたします。

b. 業績連動報酬等に関する方針

監査等委員でない取締役の業績連動報酬である賞与は、単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的としております。支給額については、予算達成度に応じて標準支給賞与総額に対し0~175%の範囲を目安として職責及び業績貢献度を勘案して決定し、毎年一定の時期に支給いたします。

c. 非金銭報酬等に関する方針

監査等委員でない取締役の非金銭報酬である株式給付信託は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害共有を図るとともに、中期経営計画における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としております。付与ポイントについては、中期経営計画期間の重要な業績目標である営業利益達成率を業績指標として、職位等に応じて設定された標準付与ポイントを基準に業績に連動して0~120%の範囲で決定し、毎年一定の時期に支給いたします。なお、株価水準や環境変化等を勘案し、中期経営計画と整合するよう、取締役会の決議により3年ごとに標準付与ポイントの見直しを行うこととします。事業年度ごとの付与ポイントについては取締役会に報告いたします。

d. 報酬等の割合に関する方針

役員報酬等の構成については、区分に応じて次のとおりに適用いたします。

役員区分

定額報酬

変動報酬

基本報酬

賞与

株式給付信託

執行役員を兼務する監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役

社外取締役

監査等委員

執行役員を兼務する監査等委員でない取締役の職位別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模である企業や同業他社の報酬水準をベンチマークとしながら、上位の職位ほど業績連動報酬の割合を高める構成とし、報酬委員会において検討を行います。監査等委員でない取締役の個人別の報酬等については、報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役会決議にもとづき委任を受けた代表取締役会長が内容を決定いたします。

役員区分

定額報酬:変動報酬(注)

監査等委員でない取締役 会長執行役員

5 : 5

執行役員を兼務する監査等委員でない取締役(会長執行役員を除く)

6 : 4

(注)変動報酬は賞与及び1事業年度あたり株式給付信託の合計

 

②役員報酬の内容

a. 当事業年度における役員の報酬等の額の検討内容

変動報酬については、当社の重要な業績指標である営業利益を中心に前事業年度実績及び当事業年度期初計画等との比較を行った上で、上記①に従い報酬等の額を決定いたしました。

 

b. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

賞与

株式給付信託、役員区分ごとの報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

313,176

124,680

150,000

38,496

6

監査等委員(社外取締役を除く)(注)1

5,000

5,000

1

監査役(社外監査役を除く)(注)1

1,000

1,000

1

社外役員(注)2

22,800

22,800

7

(注)1 当社は、2023年6月22日開催の第39回定時株主総会の終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。移行に伴い、監査役を退任後に同日付で監査等委員である取締役に就任した1名の支給額と人数につきましては、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員である取締役在任期間分は監査等委員である取締役に含めて記載しております。

2 社外取締役(監査等委員含む)及び社外監査役であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的としている場合は純投資目的である投資株式、当社の中長期的な企業価値向上を目的とした保有先企業との事業上の関係維持・強化等である場合は純投資目的以外の目的である投資株式とみなしております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の中長期的な企業価値向上を図るため、保有先企業との事業上の関係維持・強化等を目的として株式を保有しております。保有先企業については、毎年、過去1年における取引等の状況を取締役会に報告し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査の上、取引の経済合理性及び保有の合理性について検討及び決議を行っております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

12

140,415

非上場株式以外の株式

10

5,697,246

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

24,436

新規投資

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱タムロン

541,000

541,000

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

3,722,080

1,701,445

オリンパス㈱

288,000

288,000

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

637,200

667,728

テイ・エステック㈱

300,000

300,000

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

603,150

503,700

セイコーグループ㈱

106,000

106,000

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

442,020

306,870

アイダエンジニアリング㈱

172,000

172,000

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

152,908

140,524

シリコンスタジオ㈱

90,040

90,040

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

104,716

102,645

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

10,000

10,000

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

15,570

8,479

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,600

1,600

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

14,254

8,476

㈱みずほフィナンシャルグループ

1,123

1,123

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

3,420

2,108

第一生命ホールディングス㈱

500

500

業務上における取引関係の維持・強化

当事業年度も取引関係を維持(注)

1,926

1,217

(注)定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載しておりませんが、保有便益と当社資本コストの比較により経済合理性を取締役会にて検証しております。

 

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

29,175

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

含み損益

減損処理額

非上場株式

非上場株式以外の株式

107