1【提出理由】

当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、株式会社ハマノテクニカルワークス(以下、「ハマノテククニカルワークス」といいます)、有限会社クリエイション(以下、「クリエイション」といいます)及び有限会社エボリューション(以下、「エボリューション」といいます)の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.株式を取得する会社の概要

(1)各会社の概要

名称

株式会社ハマノテクニカルワークス

有限会社クリエイション

有限会社エボリューション

所在地

大阪府大阪市東住吉区

住道矢田6-11-25

大阪府大阪市東住吉区

住道矢田6-11-25

大阪府大阪市東住吉区

住道矢田6-11-25

代表者の役職・氏名

代表取締役 濱野 隆一

代表取締役 濱野 隆一

代表取締役 濱野 隆一

事業内容

浴室暖房乾燥機等のメンテナンス

業務用アプリケーションの開発

経営コンサルタント及び不動産賃貸

資本金

10,000千円

3,000千円

3,000千円

設立年月日

1999年6月

2006年6月

2003年11月

従業員数

6人

0人

0人

大株主及び持株比率

濱野 隆一 100%

濱野 隆一 100%

濱野 隆一 50%

濱野 雅子 50%

上場会社と当該会社との間の関係

 

資 本 関 係

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

 

人 的 関 係

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

 

取 引 関 係

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

 

 

(2)株式会社ハマノテクニカルワークスの直近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2021年4月期

2022年4月期

2023年4月期

純資産

17,104千円

30,850千円

41,541千円

総資産

50,478千円

63,357千円

71,774千円

売上高

300,308千円

371,079千円

375,531千円

営業利益

9,050千円

10,350千円

10,509千円

経常利益

13,348千円

13,816千円

10,761千円

当期純利益

13,278千円

13,746千円

10,691千円

 

 

 

(3)有限会社クリエイションの直近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2021年8月期

2022年8月期

2023年8月期

純資産

3,258千円

5,337千円

9,795千円

総資産

4,198千円

5,650千円

11,867千円

売上高

12,769千円

11,890千円

15,831千円

営業利益

147千円

1,005千円

5,224千円

経常利益

2,309千円

2,149千円

5,361千円

当期純利益

2,239千円

2,079千円

4,458千円

 

 

(4)有限会社エボリューションの直近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2021年10月期

2022年10月期

2023年10月期

純資産

3,747千円

5,318千円

6,889千円

総資産

5,425千円

7,818千円

9,308千円

売上高

18,482千円

22,967千円

23,424千円

営業利益

1,848千円

1,641千円

1,641千円

経常利益

1,848千円

1,641千円

1,641千円

当期純利益

1,778千円

1,571千円

1,571千円

 

 

2.取得株式数、取得前後の所有株式の状況

(1)

会社名

株式会社ハマノテクニカルワークス

有限会社クリエイション

有限会社エボリューション

(2)

移動前の取得株式数

0株

(議決権所有割合:0%)

0株

(議決権所有割合:0%)

0株

(議決権所有割合:0%)

(3)

取得株式数

200株 

(議決権所有割合

:100%)

60株 

(議決権所有割合

:100%)

60株 

(議決権所有割合

:100%)

(4)

取得価額

普通株式(3社合計)             252,400千円

アドバイザリー費用等(3社合計・概算額)   22,000千円

合計(3社合計・概算額)           274,400千円     

(5)

移動後の所有株式数

200株 

(議決権所有割合

:100%)

60株 

(議決権所有割合

:100%)

60株 

(議決権所有割合

:100%)

 

 

 

3.取得対象子会社に関する取得の目的

当社は、巨大市場であるリフォーム市場の中の住宅設備機器のチェンジ領域においてWeb完結型の見積りで交換工事のデジタル変革(DX)を推進してまいりました。並行して、今後の更なる成長に向け、賃貸管理会社などの不動産関連会社や住宅設備機器メーカーに向けたサービスの充実を図り、巨大市場の一角を占めるBtoB領域の事業拡大を目指しております。

 一方、ハマノテクニカルワークスをはじめとするグループ3社においては、住宅設備機器メーカーの修理代行事業を柱にするとともに、その業務生産性を実現するためのシステム開発事業や修理体制を拡充するための住宅設備機器エンジニアの募集、育成ノウハウを有しております。

両社の強みを活かすことで、当社としては下記の点を中心として、BtoB事業の成長加速を見込んでおります。

 

(1)BtoB領域における修理サービスへの新規参入

ハマノテクニカルワークス社は、住宅設備機器メーカーの修理代行サービスが事業の中核となっております。当社も交換サービスで様々な形で協力関係を有する住宅設備機器メーカーとの取引が拡大するとともに、将来的には、幅広い住宅設備機器メーカーへの修理代行サービスの提供が可能となります。

 

(2)修理管理業務システム「RequesWise」をソリューション事業の商材として外販展開

クリエイション社が開発した「RequesWise」は修理受付け後、進捗管理や作業者の手配、修理完了報告や請求・支払の業務をワンストップで完結するシステムとなっております。実際、わずか6名の社員で年間30,000件超の修理サービスのデリバリー管理に対応しておりその少人数体制で質の高いオペレーションを実現できるのは、「RequesWise」が業務プラットフォームとしての完成度の高さを示しております。

「RequesWise」は、主要顧客となる住宅設備機器メーカーおよびハマノテクニカルワークス以外の修理委託先にも有料で利用されており、住宅設備機器メーカーの修理業務をシームレスに遂行するために欠かせないプラットフォームとなっております。

修理に限らず同様のオペレーションを有する企業において利用価値の高いソフトウェアのため、当社グループでシステムソリューションを提供するアイピーエス社を通じて外販展開を進めていく予定です。

 

(3)電気工事士資格を有する施工職人の拡充

ハマノテクニカルワークスは年間36,000件ほどの修理サービスを6名の社員と、55名の契約職人で対応しております。契約職人はフリーランス志望の職人を募り、自社施設、自社カリキュラムによって基礎知識からお客様への接遇まで徹底的に研修を実施し、独自の基準をクリアした職人と契約をして修理作業を委託するモデルを実現しております。当社においても、同様の職人育成モデル構築の準備を進めているので、両者の融合によって、住設エンジニア育成事業の加速が図れると見込んでおります。

 

4.日程

(1)

取締役会決議日

2024年6月20日

(2)

契約締結日

2024年6月20日

(3)

株式取得実行日

2024年7月1日