2【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当事業年度

(2024年3月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

50,565

6,231

受取手形

420

※4 457

売掛金

40,669

41,337

製品

26,052

25,507

原材料

5,926

6,896

仕掛品

3,133

3,631

貯蔵品

2,216

2,382

前払費用

1,327

1,190

関係会社短期貸付金

142,522

173,759

未収入金

15,649

4,877

その他

11,734

1,262

貸倒引当金

1,359

2,002

流動資産合計

298,855

265,525

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

14,905

14,374

構築物

2,106

2,074

機械及び装置

17,171

16,681

船舶

0

0

車両運搬具

24

18

工具、器具及び備品

1,676

1,654

土地

30,072

29,232

リース資産

32

30

建設仮勘定

1,872

6,859

有形固定資産合計

※1 67,858

※1 70,922

無形固定資産

 

 

特許権

20

28

ソフトウエア

3,878

3,618

リース資産

6

1

その他

149

102

無形固定資産合計

4,053

3,749

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当事業年度

(2024年3月31日)

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

27,604

14,770

関係会社株式

193,297

232,506

出資金

6

6

関係会社出資金

11,774

50,558

関係会社長期貸付金

8,634

7,698

長期前払費用

628

553

前払年金費用

6,221

6,430

その他

8,721

10,601

貸倒引当金

924

117

投資その他の資産合計

255,962

323,004

固定資産合計

327,873

397,674

資産合計

626,729

663,199

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形

4,418

2,190

買掛金

14,624

15,092

1年内償還予定の社債

20,000

1年内返済予定の長期借入金

64,896

25,000

未払金

11,013

12,281

未払法人税等

370

6,094

未払費用

5,310

6,214

前受金

89

600

預り金

8,121

7,898

前受収益

20

21

その他

200

597

流動負債合計

109,062

95,986

固定負債

 

 

社債

105,000

85,000

長期借入金

146,250

146,250

繰延税金負債

3,817

737

退職給付引当金

13,043

14,113

債務保証損失引当金

7,186

25,484

関係会社事業損失引当金

3,260

長期預り金

1,052

1,065

長期未払金

285

300

その他

1,096

1,068

固定負債合計

280,989

274,018

負債合計

390,050

370,004

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当事業年度

(2024年3月31日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

71,833

71,833

資本剰余金

 

 

資本準備金

102,341

102,341

その他資本剰余金

資本剰余金合計

102,341

102,341

利益剰余金

 

 

利益準備金

17,697

17,697

その他利益剰余金

 

 

資産圧縮積立金

8,416

8,326

繰越利益剰余金

35,056

97,117

利益剰余金合計

61,169

123,140

自己株式

12,299

11,772

株主資本合計

223,044

285,541

評価・換算差額等

 

 

その他有価証券評価差額金

13,160

7,396

繰延ヘッジ損益

6

18

評価・換算差額等合計

13,166

7,378

新株予約権

468

277

純資産合計

236,678

293,195

負債純資産合計

626,729

663,199

 

②【損益計算書】

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(自 2022年4月 1日

 至 2023年3月31日)

当事業年度

(自 2023年4月 1日

 至 2024年3月31日)

売上高

 

 

製品売上高

116,164

109,307

ロイヤリティー収入

20,667

18,841

経営管理料

2,139

2,247

不動産賃貸収入

1,828

1,826

売上高合計

※2 140,799

※2 132,221

売上原価

 

 

製品売上原価

91,533

86,092

ロイヤリティー原価

682

629

不動産賃貸原価

861

876

売上原価合計

※2 93,077

※2 87,597

売上総利益

47,722

44,624

販売費及び一般管理費

※1 40,276

※1 40,438

営業利益

7,446

4,186

営業外収益

 

 

受取利息

2,818

2,811

受取配当金

105,449

67,868

デリバティブ評価益

5,109

8,402

雑収入

110

617

営業外収益合計

113,487

79,698

営業外費用

 

 

支払利息

953

730

社債利息

510

512

金融手数料

221

178

為替差損

3,786

6,774

遊休資産維持管理費用

301

303

雑損失

69

329

営業外費用合計

5,841

8,826

経常利益

115,092

75,058

特別利益

 

 

固定資産売却益

※3 5,832

※3 3

投資有価証券売却益

4,348

17,246

関係会社株式売却益

※4 3,355

※4 251

貸倒引当金戻入額

※5 50

※5 867

債務保証損失引当金戻入額

※6 3,744

関係会社事業損失引当金戻入額

3,260

その他

5

特別利益合計

17,334

21,627

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

前事業年度

(自 2022年4月 1日

 至 2023年3月31日)

当事業年度

(自 2023年4月 1日

 至 2024年3月31日)

特別損失

 

 

固定資産除売却損

※7 760

※7 622

貸倒引当金繰入額

※8 1,179

※8 715

債務保証損失引当金繰入額

※9 2,187

※9 18,299

関係会社事業損失引当金繰入額

1,269

投資有価証券評価損

2,215

201

関係会社株式評価損

136,649

関係会社出資金評価損

526

減損損失

930

1,253

その他

120

546

特別損失合計

145,836

21,635

税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)

13,410

75,049

法人税、住民税及び事業税

1,756

9,008

法人税等調整額

905

1,389

法人税等合計

2,662

7,618

当期純利益又は当期純損失(△)

16,072

67,431

 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

 

資本準備金

その他資本剰余金

利益準備金

その他利益剰余金

 

資産圧縮積立金

繰越利益剰余金

当期首残高

71,833

102,341

17,697

8,509

61,749

12,729

249,399

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

 

 

10,571

 

10,571

資産圧縮積立金の取崩

 

 

 

 

93

93

 

当期純損失(△)

 

 

 

 

 

16,072

 

16,072

自己株式の取得

 

 

 

 

 

 

5

5

自己株式の処分

 

 

41

 

 

 

155

114

譲渡制限付株式報酬

 

 

101

 

 

 

281

180

自己株式処分差損の振替

 

 

142

 

 

142

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

 

 

 

当期変動額合計

93

26,692

431

26,355

当期末残高

71,833

102,341

17,697

8,416

35,056

12,299

223,044

 

 

 

 

 

 

 

評価・換算差額等

新株予約権

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益

当期首残高

14,925

39

582

264,867

当期変動額

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

10,571

資産圧縮積立金の取崩

 

 

 

当期純損失(△)

 

 

 

16,072

自己株式の取得

 

 

 

5

自己株式の処分

 

 

 

114

譲渡制限付株式報酬

 

 

 

180

自己株式処分差損の振替

 

 

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

1,765

45

114

1,834

当期変動額合計

1,765

45

114

28,189

当期末残高

13,160

6

468

236,678

 

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 

 

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

 

資本準備金

その他資本剰余金

利益準備金

その他利益剰余金

 

資産圧縮積立金

繰越利益剰余金

当期首残高

71,833

102,341

17,697

8,416

35,056

12,299

223,044

当期変動額

 

 

 

 

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

 

 

5,292

 

5,292

資産圧縮積立金の取崩

 

 

 

 

90

90

 

当期純利益

 

 

 

 

 

67,431

 

67,431

自己株式の取得

 

 

 

 

 

 

15

15

自己株式の処分

 

 

64

 

 

 

257

192

譲渡制限付株式報酬

 

 

104

 

 

 

285

181

自己株式処分差損の振替

 

 

168

 

 

168

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

 

 

 

当期変動額合計

90

62,061

527

62,498

当期末残高

71,833

102,341

17,697

8,326

97,117

11,772

285,541

 

 

 

 

 

 

 

評価・換算差額等

新株予約権

純資産合計

 

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益

当期首残高

13,160

6

468

236,678

当期変動額

 

 

 

 

剰余金の配当

 

 

 

5,292

資産圧縮積立金の取崩

 

 

 

当期純利益

 

 

 

67,431

自己株式の取得

 

 

 

15

自己株式の処分

 

 

 

192

譲渡制限付株式報酬

 

 

 

181

自己株式処分差損の振替

 

 

 

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

5,764

24

192

5,980

当期変動額合計

5,764

24

192

56,517

当期末残高

7,396

18

277

293,195

 

【注記事項】
(重要な会計方針)

1.有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

①市場価格のない株式以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理しています。売却原価は移動平均法により算定しています。)

②市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

2.デリバティブ取引により生じる正味の債権(及び債務)の評価基準及び評価方法

時価法

3.棚卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法)により算定しています。

4.固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産(リース資産除く)

定額法

(2)無形固定資産(リース資産除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間に基づいています。

(3)リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

5.引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を繰入計上しています。

(2)債務保証損失引当金

子会社等への債務保証に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して必要額を繰入計上しています。

(3)関係会社事業損失引当金

子会社等の事業に係る損失に備えるため、当該会社の財務状態等を勘案して必要額を繰入計上しています。

(4)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しています。

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっています。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として12年)による定額法により費用処理することとしています。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として12年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しています。

ただし、確定拠出年金制度移行前の退職従業員の確定給付企業年金制度に係る数理計算上の差異は、発生時における対象者の平均残余支給期間以内の一定の年数(5年)による定額法により費用処理しています。

6.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

 

7.収益及び費用の計上基準

当社は、次の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。

ステップ1:顧客との契約を識別する。

ステップ2:契約における履行義務を識別する。

ステップ3:取引価格を算定する。

ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

 

商品または製品の販売に係る収益は、主に卸売または製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品または製品を引き渡す履行義務を負っています。当該履行義務は、商品または製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品または製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識していますが、国内の販売においては、出荷時点から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しています。

ロイヤリティーに係る収益は、顧客との契約に基づいて製品の製造または販売における商標または技術ノウハウ等の知的財産のライセンスを供与する履行義務を負っています。当該契約に係る顧客の売上高等の発生を履行義務の充足とし、その発生に応じて収益を認識しています。

8.ヘッジ会計の方法

(1)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しています。

なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しています。

 

(2)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

 

ヘッジ対象

為替予約

 

外貨建営業債権債務、外貨建予定取引及び外貨建投融資

通貨スワップ

 

借入金、貸付金、社債

金利スワップ

 

同上

(3)ヘッジ方針

当社の内部規程である「財務規程」に基づき、為替変動リスク及び金利変動リスクをヘッジしています。

(4)ヘッジ有効性評価の方法

原則として、ヘッジ開始時から有効性の判定時点までの期間におけるヘッジ対象及びヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計額等を基礎として判定しています。

(5)その他

ヘッジ取引は、社内権限規程に基づき決済等の事務処理も含めて財務部が実施しています。

また、定期的にCFOに対して、ヘッジ取引の実績報告を行っています。

9.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。

(2)帝人株式会社を親会社とするグループ通算制度を適用しています。

 

 

(重要な会計上の見積り)

1.樹脂事業に関する固定資産の評価

(1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額

財務諸表上、樹脂事業の資産グループに関する固定資産は、以下のとおり計上されています。

 

 

当事業年度(百万円)

有形固定資産

13,150

無形固定資産

388

 

(2)  当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は主として継続的に損益を把握している事業部門を単位として資産のグルーピングを行い、減損の兆候を判断しています。資産グループにおいて、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローの継続的なマイナス、回収可能価額を著しく低下させる変化もしくは経営環境の著しい悪化等の事象が生じているか、又は生じる見込みである場合には、減損の兆候があると判断されます。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。減損損失を認識すべきであると判断された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として当期の損失とします。

樹脂事業では、主力のポリカーボネート事業において、中国での低調な景気の継続や欧州での経済減速などにより需要が低迷し販売量が減少しており、当事業年度末において同資産グループに減損の兆候が認められたため、減損損失の認識の要否を判定しました。この結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回りましたが、回収可能価額が帳簿価額を上回ったため、減損損失の計上は不要と判断しています。

 

(3)  当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、不動産については不動産鑑定士による鑑定評価額等、また動産については対象資産の再調達原価及び同資産に対する物理的、機能的、経済的な減価要素を考慮した外部鑑定士による評価額を使用しています。

減価要素の算定には、対象資産の稼働率、収益性等を主要な仮定として織り込んでいます。

 

(4)  翌事業年度の財務諸表に与える影響

上記主要な仮定に変動が生じた場合は、翌事業年度の財務諸表において、当該資産の帳簿価額が回収されないと判断され、減損損失が生じる可能性があります。

(貸借対照表関係)

※1 国庫補助金等により取得した有形固定資産の取得価額に対する、税法に基づく圧縮累計額の控除額は次のとおり

   です。

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当事業年度

(2024年3月31日)

有形固定資産の圧縮累計額

2,191百万円

2,187百万円

 

2 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分掲記されたものを除く)は次のとおりです。

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当事業年度

(2024年3月31日)

短期金銭債権

32,651百万円

30,486百万円

短期金銭債務

14,278 〃

15,034 〃

 

3 保証債務

他社の銀行借入等に対して行っている保証は次のとおりです。

 

 

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当事業年度

(2024年3月31日)

保証債務

114,236百万円

99,198百万円

なお、再保証のある保証債務については、当社の負担額を記載しています。

 

 

※4 事業年度末日(銀行休業日)の満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しています。事業年度末日満期手形は、次のとおりです。

 

前事業年度

(2023年3月31日)

当事業年度

(2024年3月31日)

受取手形

- 百万円

5百万円

 

(損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

 

前事業年度

(自 2022年4月 1日

  至 2023年3月31日)

当事業年度

(自 2023年4月 1日

  至 2024年3月31日)

運賃諸掛

3,684百万円

2,650百万円

給料・賃金

6,301 〃

6,487 〃

賞与一時金

2,173 〃

2,388 〃

減価償却費

1,098 〃

1,143 〃

業務委託料

4,530 〃

5,454 〃

研究開発費

11,959 〃

12,265 〃

 

 

販売費に属する費用のおおよその割合          2%              2%

一般管理費に属する費用のおおよその割合        98〃              98〃

 

※2 関係会社との取引高は次のとおりです。

 

前事業年度

(自 2022年4月 1日

至 2023年3月31日)

当事業年度

(自 2023年4月 1日

至 2024年3月31日)

営業取引による取引高

 

 

売上高

83,889百万円

78,151百万円

仕入高

14,228 〃

13,788 〃

営業取引以外の取引高

114,824 〃

74,614 〃

 

※3 固定資産売却益の内容は次のとおりです。

 

前事業年度

(自 2022年4月 1日

至 2023年3月31日)

当事業年度

(自 2023年4月 1日

至 2024年3月31日)

土地

5,830百万円

0百万円

機械装置

1 〃

0 〃

その他固定資産

1 〃

2 〃

5,832 〃

3 〃

 

 ※4 関係会社株式を関係会社に売却したことによるものです。

 

 ※5 関係会社に対する貸倒引当金戻入額です。

 

※6 関係会社債務保証に係る債務保証損失引当金戻入額です。

 

※7 固定資産除売却損の内容は次のとおりです。

 

前事業年度

(自 2022年4月 1日

至 2023年3月31日)

当事業年度

(自 2023年4月 1日

至 2024年3月31日)

建物除却損

112百万円

65百万円

建物売却損

4 〃

- 〃

構築物除却損

109 〃

8 〃

機械装置除却損

479 〃

502 〃

その他

56 〃

46 〃

760 〃

622 〃

 

※8 関係会社に対する貸倒引当金繰入額です。

 

※9 関係会社債務保証に係る債務保証損失引当金繰入額です。

 

(有価証券関係)

 

前事業年度(2023年3月31日)

子会社株式及び関連会社株式

区分

貸借対照表計上額

(百万円)

時価

(百万円)

差額

(百万円)

子会社株式

21,851

86,530

64,679

関連会社株式

合計

21,851

86,530

64,679

(注)上記に含まれない市場価格のない株式等

区分

貸借対照表計上額(百万円)

子会社株式

167,612

関連会社株式

3,834

 

当事業年度(2024年3月31日)

子会社株式及び関連会社株式

区分

貸借対照表計上額

(百万円)

時価

(百万円)

差額

(百万円)

子会社株式

21,851

103,476

81,625

関連会社株式

合計

21,851

103,476

81,625

(注)上記に含まれない市場価格のない株式等

区分

貸借対照表計上額(百万円)

子会社株式

206,820

関連会社株式

3,834

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

前事業年度

(2023年3月31日)

 

当事業年度

(2024年3月31日)

繰延税金資産

 

 

 

未払賞与

1,195百万円

 

1,444百万円

貸倒引当金

694 〃

 

645 〃

債務保証損失引当金

2,185 〃

 

7,749 〃

投資有価証券等評価損

56,475 〃

 

55,370 〃

退職給付引当金

2,711 〃

 

2,993 〃

固定資産償却限度超過額

6,045 〃

 

8,143 〃

関係会社事業損失引当金

991 〃

 

- 〃

繰越欠損金

924 〃

 

35 〃

その他

1,521 〃

 

1,955 〃

繰延税金資産 小計

72,741 〃

 

78,333 〃

繰越欠損金に係る評価性引当額

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△313 〃

△63,519 〃

 

 

△5 〃

△68,334 〃

評価性引当額 小計

△63,833 〃

 

△68,339 〃

繰延税金資産 合計

繰延税金負債との相殺

8,909 〃

△8,909 〃

 

9,994 〃

△9,994 〃

繰延税金資産の純額

- 〃

 

- 〃

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

その他有価証券評価差額金

△4,909 〃

 

△3,229 〃

土地評価差額

△4,248 〃

 

△4,247 〃

資産圧縮積立金

△2,962 〃

 

△2,893 〃

負債調整勘定

△44 〃

 

△43 〃

その他

△563 〃

 

△318 〃

繰延税金負債 合計

△12,726 〃

 

△10,731 〃

繰延税金資産との相殺

8,909 〃

 

9,994 〃

繰延税金負債の純額

△3,817 〃

 

△737 〃

 

2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

前事業年度

 

 

当事業年度

 

 

(2023年3月31日)

 

 

(2024年3月31日)

 

法定実効税率

-%

 

 

30.4%

 

(調整)

 

 

 

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

 

 

0.1

 

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

 

 

△26.1

 

試験研究費税額控除

 

 

△1.0

 

評価性引当額

 

 

6.0

 

外国税額

 

 

0.3

 

その他

 

 

0.5

 

税効果会計適用後の法人税等の負担率

-%

 

 

10.2%

 

(注)前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載していません。

 

3. 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

 当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

 

 

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

 

 当社は、2023年5月31日開催の取締役会において、当社の再生医療CDMO (開発製造受託機関)事業(以下、「本事業」)に関する権利義務について、新設分割(以下、「本新設分割」)により、新たに設立する帝人リジェネット株式会社(以下、「新設会社」)に承継させることを決議しました。2023 年 5 月 31 日付新設分割計画書の定めに従い、本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を帝人リジェネット株式会社に継承させています。

 

(1) 企業結合の概要

 

① 対象となった事業の名称及び内容

  事業の名称:再生医療CDMO事業

  事業の内容:再生医療等製品の開発コンサルティング及び製品仕様の設計・製法開発の受託

        臨床研究用製品・治験製品・再生医療等製品の製造受託

 

② 企業結合日

 2023年8月1日

 

③ 企業結合の法的形式

 当社を分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易分割

 

④ 結合後企業の名称

 帝人リジェネット株式会社

 

⑤ 取引の目的

 本事業の今後の展開・拡大に向け、本新設分割により機動的かつ柔軟な事業戦略の遂行を推進することを目的に行うものです。

 

(2) 実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

 

(収益認識関係)

収益を理解するための基礎となる情報

 (重要な会計方針)の「7.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

 

(重要な後発事象)

(役員報酬制度の改定に伴う、当社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬に係る制度の改定)

 当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の執行役員を兼務する取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、現行の譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を廃止して、新たな株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度(以下「新制度」と総称します。)を導入することを決議し、新制度に関する議案を2024年6月20日開催の第158回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本株主総会において承認可決されています。

 新制度の内容については、下記に記載した通りとなります。

 

 

1.新制度の導入目的

 新制度は、対象取締役を対象に、コーポレート・ガバナンス及びステークホルダーの視点、並びに中長期視点(サステナビリティ、ESG)での企業価値創造をさらに強化することに加え、譲渡制限解除時の納税資金対応を導入し株式報酬制度の運用性を高めることにより、株式価値増大への貢献意欲を促進することを目的とした制度です。

 

2.新制度の概要

 新制度は、退任時に譲渡制限を解除する条件を付して当社株式を発行又は処分するための金銭債権を支給するとともに、当該譲渡制限解除時に生じる納税資金を確保する目的で当社の普通株式を売却等する必要をなくすために、納税資金確保のための株式ユニット(※)を当該金銭債権の支給と同時期に支給した上で、当該株式ユニットの数に原則として譲渡制限解除日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「交付時株価」といいます。)を乗じて算定される額の金銭を原則として新制度に基づいて交付される株式に係る譲渡制限解除時と同時期に支給いたします。

(※)1ユニットあたり、当社の普通株式1株当たりの株価に相当する金額の金銭の支給を当社から受けることができるものであり、実際に支給を受けることができる金額は、付与された株式ユニットの数に、原則として交付時株価を乗じて算定されることになります。

 なお、新制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分及びその現物出資財産としての金銭債権の支給並びに株式ユニット数の付与及び株式ユニットに基づく金銭の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約又は業績連動型株式割当契約を締結することを条件といたします。当社の取締役の報酬等の額は、2021年6月23日開催の第155回定時株主総会において、(1)金銭報酬等の額については6億3,000万円以内(うち、社外取締役については年額1億円以内)、(2)譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬額の総額については年額7,000万円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内)、(3)業績連動型株式報酬の付与のための報酬額の総額については年額3億円以内(発行又は処分される当社の普通株式の総数は年200,000株以内)とご承認いただいております。今般の新制度の導入に伴い、対象取締役に対して新制度の導入による報酬の付与のために支給する報酬は原則として金銭債権(株式部分)及び金銭(株式ユニット部分)とし、当社の普通株式交付のための金銭債権及び納税資金確保のための株式ユニットに基づく金銭を、それぞれ金銭報酬等の額とは別枠にて支給することといたします。

 新制度としての譲渡制限付株式報酬の上限は、株式部分3,500万円(株式数 2万5,000株)、株式ユニット部分3,500万円(支給する金銭の総額は3,500万円)、業績連動型株式報酬の上限は、株式部分1億5,000万円(株式数 100,000株)、株式ユニット部分1億5,000万円(支給する金銭の総額は1億5,000万円)となります。

 なお、取締役の金銭報酬等の額については1事業年度につき6億3,000万円以内(うち、社外取締役については1事業年度につき1億円以内)から変更はございません。

 

(ご参考)

 対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員等に対しても、新制度と同様の当社の普通株式の発行又は処分のための金銭債権及び株式ユニットに基づく金銭を当社の取締役会の決議により支給する予定です。

 

 

(重要な子会社の株式の売却)

 当社は、2024年6月18日開催の取締役会において、ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社(以下、「公開買付者」といいます。)との間で、①公開買付者が実施する当社の連結子会社であるインフォコム株式会社(以下、「インフォコム」といいます。)の普通株式(以下、「インフォコム株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に、当社が保有するインフォコム株式の全てを応募しないこと、②本公開買付け成立後に、インフォコムの株主を当社及び公開買付者のみとするための手続(インフォコム株式の併合(以下、「本株式併合」といいます。)を含みます。)を実施すること、並びに③インフォコムによる自己株式取得により、当社がその時点で保有するインフォコム株式の全てをインフォコムに譲渡すること(以下、「本株式譲渡」といい、これらの取引その他これらに関連して必要となる一連の取引等を総称して「本取引」といいます。)等に関する取引基本契約(以下、「本取引基本契約」といいます。)を締結することを決議し、本取引基本契約を締結しました。

 

 

1.株式譲渡の理由及び方法

 当社は、マテリアルセグメント、繊維・製品セグメント、ヘルスケアセグメント及びITセグメントの事業を営んでおりますが、2024年5月13日付「帝人グループ 中期経営計画2024-2025」で公表したとおり、事業ポートフォリオ変革に取り組んでおります。当社は、連結子会社であるインフォコムにつきましても、更なるグループシナジーの模索と同時に、あらゆる選択肢の検討を進めてまいりましたが、今般、本取引を実施することが当社及びインフォコムの企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で最適であると判断し、2024年6月18日付で、公開買付者との間で本取引基本契約を締結し、本取引を実施することといたしました。

本取引の実施に先立ち、当社は、当社及びインフォコムの企業価値及び株主共同の利益の向上を図る上で最適な候補者を選定するため、複数の事業会社及びブラックストーン(注)を含む複数の投資ファンドの合計13社を対象として、インフォコム株式の100%買収の提案を募る入札プロセスを実施いたしました。その後、当社は、ブラックストーンを含む複数の候補者から最終提案を受領し、各候補者との間で提案内容に関する協議を行った上で、それぞれの提案内容及び協議の内容を総合的に勘案した結果、公開買付者との間で本取引を実施することが最適であるとの結論に至り、公開買付者を最終候補者として選定いたしました。なお、本公開買付けにおける公開買付価格について、ブラックストーンが提示した条件と比べて、より有利な条件を提示する候補者は存在しませんでした。

なお、本取引においては、本株式譲渡について、当社において法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを考慮し、インフォコムの株主への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、公開買付者において、(ⅰ)本株式譲渡が行われた場合の当社の税引後手取り額が、(ⅱ)仮に当社が本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額とほぼ同等となるように、本公開買付けにおける公開買付価格と本株式譲渡における譲渡価額の設定を行っているとのことです。

本取引の完了後、インフォコムは当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社とインフォコムは、本取引の完了後もIT分野における取引関係を従前通り継続してまいります。

(注)Blackstone Inc.並びにその関係会社及びその他の関連事業体をいいます。なお、ブラックストーンが管理、助言又は運営するファンドが公開買付者の発行済株式の全てを間接的に保有しています。

 

 

 

2.異動する子会社の概要

(1)

名称

インフォコム株式会社

(2)

所在地

東京都港区赤坂九丁目7番2号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 黒田 淳

(4)

事業内容

一般消費者に対して、スマートフォン向けの電子コミック配信サービスを、また企業、医薬・医療機関、介護事業者や公共、教育研究機関等に対して、情報システムの企画・開発・運用・管理等のITサービスを展開

(5)

資本金

1,590百万円(2024年3月31日現在)

(6)

設立年月日

1983年2月12日

(7)

大株主及び持株比率

(2024年3月31日現在)

帝人㈱

57.87%

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

5.99%

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

1.98%

インフォコムグループ従業員持株会

1.92%

㈱日本カストディ銀行(信託口)

1.65%

MSIP CLIENT SECURITIES

1.50%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

1.48%

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY

1.31%

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

1.30%

㈱かんぽ生命保険

0.93%

(8)

当社との関係

資本関係

当社は、本日現在、インフォコム株式31,760,000株(持株比率:57.87%)を保有しております。

人的関係

当社の取締役1名がインフォコムの取締役を兼任しており、当社の監査役1名がインフォコムの監査役を兼任しております。また、インフォコムの従業員5名が当社に、1名が当社の完全子会社の帝人物流株式会社に出向しております。

取引関係

当社がインフォコムに情報通信システムの開発及びその運用サービス等の委託をしております。

関連当事者への

該当状況

インフォコムは当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。

(9)

インフォコムの最近3年間の連結財政状態及び連結経営成績

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

純資産(百万円)

44,579

45,194

49,158

総資産(百万円)

57,531

60,287

67,324

1株当たり純資産(円)

806.59

817.96

888.43

売上高(百万円)

64,586

70,342

84,453

営業利益(百万円)

10,098

8,526

9,784

経常利益(百万円)

10,196

8,595

9,893

親会社株主に帰属する

当期純利益(百万円)

6,912

3,572

6,609

1株当たり当期純利益(円)

126.20

65.20

120.50

1株当たり配当金(円)

50.00

50.00

45.00

 

 

 

3.公開買付者の概要

(1)

名称

ビー・エックス・ジェイ・シー・ツー・ホールディング株式会社

(2)

所在地

東京都港区虎ノ門五丁目1番4号

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 坂本 篤彦

(4)

事業内容

インフォコム株式を取得及び所有し、インフォコムの事業活動を支配及び管理すること等

(5)

資本金

1円

(6)

設立年月日

2024年5月13日

(7)

大株主及び持株比率

(2024年6月18日 現在)

ビー・エックス・ジェイ・シー・ワン・ホールディング株式会社(注)

 

100.00%

(8)

当社との関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への

該当状況

該当事項はありません。

(注)ブラックストーンが管理、助言又は運営するファンドがビー・エックス・ジェイ・シー・ワン・ホールディング株式会社の発行済株式の全てを間接的に保有しているとのことです。

 

4.本取引による譲渡株式数、譲渡価額及び本取引前後の所有株式数

本取引前の所有株式数

31,760,000株

(議決権の数:317,600個)

(議決権所有割合:57.88%)

本取引による譲渡株式数

(予定)

31,760,000株(注1)

(議決権の数:317,600個)

(議決権所有割合:57.88%)

譲渡価額(予定)

約134,377百万円(注2)

本取引後の所有株式数

0株

(議決権の数:0個)

(議決権所有割合:0%)

(注1)本株式譲渡における実際の譲渡株式数は、本株式併合により変動する予定です。

(注2)譲渡価額は、本日現在において当社が保有するインフォコム株式の数(31,760,000株)に4,231円を乗じた金額を参考値として記載しています。本株式譲渡における実際の譲渡価額は、当該株式の数から本株式併合により1株未満の端数となる部分に相当する株式の数を控除した数に4,231円を乗じた金額となる予定です。

 

5.本取引の日程

本取引基本契約の締結日:2024年6月18日

本公開買付けに係る公開買付期間:2024年6月19日から2024年7月31日(予定)

本公開買付けに係る決済の開始日:2024年8月7日(予定)

本株式併合の効力発生日:2024年10月上旬頃(予定)

本株式譲渡の実行日:2024年10月上旬頃(予定)

 

6.本取引の損益影響

本公開買付けが成立し、2025年3月期中に本株式併合及び本株式譲渡が実施された場合には、2025年3月期事業年度において、特別利益(関係会社株式売却益)約1,320億円を計上する見込みです。

 

 

④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】

(単位:百万円)

区分

資産の種類

当期首

残高

当期

増加額

当期

減少額

当期

償却額

当期末

残高

減価償却

累計額

有形固定資産

建物

63,301

781

583

(315)

1,005

63,499

49,125

構築物

11,484

203

46

(2)

222

11,641

9,567

機械及び装置

191,545

4,634

2,719

(59)

4,801

193,461

176,780

船舶

6

(-)

6

6

車両運搬具

263

1

12

(0)

6

251

233

工具、器具及び備品

11,180

515

659

(-)

519

11,035

9,381

土地

30,072

841

(841)

29,232

リース資産

108

11

38

(-)

14

82

52

建設仮勘定

1,872

12,208

7,222

(36)

6,859

309,832

18,352

12,119

(1,253)

6,566

316,065

245,143

無形固定資産

特許権

2,582

13

45

(-)

4

2,550

2,521

ソフトウエア

25,587

997

272

(-)

1,135

26,312

22,694

リース資産

37

21

(-)

6

17

16

その他

520

(-)

47

520

418

28,725

1,009

337

(-)

1,191

29,398

25,649

(注)1 「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額です。

2 「当期減少額」欄のうち機械及び装置の主なものは、三島事業所での設備除却によるものです。

3 「当期増加額」欄のうち機械及び装置、建設仮勘定の主なものは、松山事業所での設備取得によるものです。

4 「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しています。

 

 

【引当金明細表】

                                      (単位:百万円)

科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

2,283

715

878

2,120

債務保証損失引当金

7,186

18,299

25,484

関係会社事業損失引当金

3,260

3,260

(注)1 貸倒引当金の当期増加額は、主に関係会社に対するものです。

2 貸倒引当金の当期減少額は、主に損失見込額を見直したことによる戻入額です。

3 債務保証損失引当金の当期増加額は、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を見直したことによる繰入額です。

4 関係会社事業損失引当金の当期減少額は、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を見直したことによる戻入額です。

 

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

 

 

(3)【その他】

該当事項はありません。