第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

123,000,000

123,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

36,416,650

36,416,650

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数 100株

36,416,650

36,416,650

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第11回新株予約権 2015年3月27日臨時株主総会決議

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  1名

当社従業員 57名

同左

新株予約権の数(個)

45(注)2

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

13,500(注)1、2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

44(注)1、3

同左

新株予約権の行使期間

自 2017年4月1日

至 2025年3月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  44

資本組入額 22

(注)1

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

(注)1.2015年10月30日開催の取締役会決議により2015年11月20日付で普通株式1株につき10株、2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式1株につき5株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月4日付で1株につき3株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月4日付で1株につき2株の割合の株式分割を行っております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

なお、2015年3月13日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨てております。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

3.2015年3月13日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

4.新株予約権の主な行使条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1)株式公開日と2017年4月1日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。

(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。

(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。

(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2025年3月13日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

6.組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得条項

上記に準じて決定する。

 

第12回新株予約権 2015年11月19日臨時株主総会決議

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2名

当社従業員  3名

当社従業員 62名

同左

新株予約権の数(個)

875(注)2

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

26,250(注)2

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

87(注)3

同左

新株予約権の行使期間

自 2017年11月20日

至 2025年10月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  87

資本組入額 44

(注)1

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

(注)1.2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式1株につき5株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月4日付で1株につき3株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月4日付で1株につき2株の割合の株式分割を行っております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、2015年11月30日以後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による1株未満の端数は切り捨ております。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

3.2015年11月30日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整しております。

ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株券がいずれかの証券取引所に上場(以下、「株式公開」という。)される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

 

4.新株予約権の主な行使条件

ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅱ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

(1)株式公開日と2017年11月20日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から1年後の応答日の前日までは、割当数の4分の1を上限として行使することができる。

(2)権利行使開始日から1年後の応答日から権利行使開始日の2年後の応答日の前日までは、割当数の4分の2を上限として行使することができる。

(3)権利行使開始日から2年後の応答日から権利行使開始日の3年後の応答日の前日までは、割当数の4分の3を上限として行使することができる。

(4)権利行使開始日から3年後の応答日から2025年10月30日までは、割当数から(1)乃至(3)で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者の相続人の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

ⅴ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

5.譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の決議による承認を要する。

6.組織再編行為時の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、(注)3で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得条項

上記に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

第14回新株予約権 2020年11月2日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,625(注)2

1,625(注)2

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

48,750(注)1、2

48,750(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)

55(注)1、3

同左

新株予約権の行使期間

自 2020年11月19日

至 2030年11月18日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  55

資本組入額 28

(注)1

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

同左

(注)1.2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式1株につき5株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月4日付で1株につき3株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月4日付で1株につき2株の割合の株式分割を行っております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、30株であります。

なお、付与株式数は、割当日後当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることといたします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることといたします。

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

 

4.割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21 取引日)の平均値が一度でも行使価額に40%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものといたします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではございません。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超

過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第16回新株予約権 2023年7月20日取締役会決議

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

提出日の前月末現在

(2024年5月31日)

新株予約権の数(個)

567,350(注)1

567,350(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

567,350(注)1

567,350(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

237(注)2

同左

新株予約権の行使期間

自 2023年8月7日

至 2033年8月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  237

資本組入額 119

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

なお、付与株式数は、割当日後当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものといたします。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることといたします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げることといたします。

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものといたします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

 

3.割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21 取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものといたします。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではございません。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
① 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超

過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

2,450

1,166,292

659

90,711

659

167,311

2020年4月1日~

2021年3月31日

(注)1

200

1,166,492

79

90,790

79

167,391

2021年4月1日~

2021年6月30日

(注)1

100

1,166,592

51

90,842

51

167,442

2021年7月1日~

2021年9月16日

(注)1

1,147

1,167,739

1,157

91,999

1,157

168,600

2021年9月17日

(注)2

4,670,956

5,838,695

91,999

168,600

2021年9月18日~

2021年9月30日

(注)1

8,610

5,847,305

1,431

93,431

1,431

170,031

2021年10月1日~

2021年11月3日

(注)1、3

206,980

6,054,285

251,857

345,288

251,857

421,889

2021年11月4日

(注)4

12,108,570

18,162,855

345,288

421,889

2021年11月5日~

2021年12月3日

(注)1

37,995

18,200,850

2,218

347,506

2,218

424,107

2021年12月4日

(注)5

18,200,850

36,401,700

347,506

424,107

2022年1月1日~

2022年3月17日

(注)1

750

36,402,450

20

347,527

20

424,128

2022年3月18日

(注)6

36,402,450

△297,506

50,020

424,128

2022年4月1日~

2022年10月3日

(注)1

750

36,403,200

20

50,041

20

424,148

2022年10月4日

(注)7

36,403,200

50,041

△374,148

50,000

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)1

13,450

36,416,650

164

50,206

164

50,164

(注)1.当社役員および従業員へ発行した新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:5)によるものであります。

3.第三者割当により発行した新株予約権の行使による増加であります。

4.株式分割(1:3)によるものであります。

5.株式分割(1:2)によるものであります。

6.会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振替えたものであります。

7.会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

25

49

11

127

12,095

12,309

所有株式数

(単元)

-

1,049

31,470

3,750

962

2,627

324,228

364,086

8,050

所有株式数の割合(%)

-

0.29

8.64

1.03

0.26

0.72

89.05

100.00

(注)自己株式4,260株は、「個人その他」に42単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

各務 正人

東京都港区

15,242,330

41.86

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

1,239,900

3.41

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

753,700

2.07

富田 里子

栃木県宇都宮市

358,700

0.99

佐藤 三朋

神奈川県横浜市旭区

330,000

0.91

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1-2-3

187,900

0.52

瀬賀 雅弥

東京都港区

180,600

0.50

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町1-4

139,000

0.38

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3-2-5

136,100

0.37

株式会社証券ジャパン

東京都中央区日本橋茅場町1-2-18

130,900

0.36

18,699,130

51.35

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

36,404,400

364,044

単元未満株式

普通株式

8,050

発行済株式総数

 

36,416,650

総株主の議決権

 

364,044

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

 

②【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社グローバルウェイ

東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号 住友不動産原宿ビル

4,200

-

4,200

0.01

4,200

-

4,200

0.01

(注)上記のほか、当社所有の単元未満自己株式60株があります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

4,260

4,260

 

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤強化のための内部留保を確保しつつ、財政状態や経営成績などを総合的に勘案し、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点では、中長期的な事業規模の拡大が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより継続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおり、当面は内部留保に努め、事業への投資資金の確保を優先しております。

 当社は、会社法第459条第1項に基づき、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができると定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、企業価値の安定的な向上と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることがコーポレート・ガバナンスにおいて重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、コンプライアンス重視の意識の強化とその定着を推進してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の企業統治は、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として各関連法規に則り、適法に運営を行っております。当社は、これらにより透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図っております。

 

 当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

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イ 取締役会

 当社の取締役会は10名(監査等委員でない取締役7名及び監査等委員である取締役3名)で構成されております。取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要がある場合は臨時開催して、経営の最高意思決定機関として、法定事項を含む重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、各事業本部から事業の状況を報告するほか、事業活動の中で発生するリスクの予防、対策について議論しております。

 

ロ 監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、独立性の高い立場で内部統制システムに基づいた監査を行い、監査等委員でない取締役の職務執行を監督しております。監査等委員会は、原則として毎月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合には、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の業務執行状況について報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。また、監査等委員は取締役会など重要な会議に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

 監査等委員会監査は、年度監査計画に基づき実施しており、発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

 

ハ 経営会議

 経営会議は、業務執行取締役、事業本部長、部長で構成されております。経営会議は、原則として毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を行っております。

 

ニ 内部監査室

 内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているか隠れたリスクがないかなどの観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に報告されると同時に被監査部門に通知され、改善状況の確認が行われております。

 

③企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、「内部統制システム整備基本方針」(2023年5月15日改定)に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

 

「内部統制システム整備基本方針」

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 (1)当社は、経営理念として掲げた『“人”と“技術”を新しい時代のために』及びビジョンとして掲げた『人々や企業から最も信頼される存在を目指して』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。

 (2)当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。

 (3)当社の役員又は従業員が、当社内において法令又は定款その他社内規程に反する行為を発見した場合に備え、社長又は担当取締役、もしくは社内外の相談窓口への報告並びに監査等委員である取締役へ直接報告する手段を用意し、問題の早期把握に努めております。また、報告を受けた者は速やかに最適なメンバーを選任し対策チームを組成、必要な施策の実行を可能とする体制を構築しております。

 (4)社長は内部監査担当者を指名し、内部監査担当者は当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を社長に報告します。

 (5)財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。

 (6)当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」その他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行います。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 (1)「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。

 (2)把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。

4.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

 (1)取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。

 (2)取締役及び各部門長以上の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。

 (3)取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織管理規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。

 

 

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社の子会社及び関連会社に対しては、グループ各社の自主性を尊重しつつも、当社グループとして適切な経営管理を行います。また、子会社に対しては、業務の適正を確保すべく、次に掲げる(1)~(4)の体制を構築します。

 (1)当社の取締役会及び各役員は、定期的に子会社社長から子会社職務の執行に係る事項の報告を受け、必要な指示及び助言を行います。また、子会社の管理を主管する当社管理部門は、子会社から業務に係る情報の提供を受け、必要な管理業務を行います。

 (2)子会社においても当社の「リスク管理規程」を準用し、子会社においても事業活動上のリスクを独自に管理のうえ、当社に報告する体制を整備します。

 (3)当社の取締役が子会社取締役等を兼任し、当社が間接的に子会社経営に関与することにより、グループの経営方針に基づいた子会社事業の推進を図るとともに、子会社の職務執行の効率性も確保します。

 (4)当社の「コンプライアンス規程」を子会社においても準用し、グループ全体にコンプライアンス経営を徹底させ、法令及び定款に適合する体制を確保します。また、当社が行う内部監査の対象に子会社も加え、内部監査を通じて子会社業務の点検、評価、改善等の指導を行います。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

 (1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査等委員会と管理部門担当役員が協議のうえ適切な人材を配し、監査等委員会の職務の補助を指示します。

 (2)監査等委員会の補助者は、当該補助業務に関しては監査等委員である取締役を除く取締役から独立性を有するものとして扱います。会社が行う当該補助者の人事考課及び人事異動、又は懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会とも協議し、必要な場合には監査等委員会から同意を得るものとします。

 (3)監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、監査等委員である取締役を除く取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。

7.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 (1)当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、随時その職務の執行状況や当社監査等委員会の求める事項について報告を行います。また、当社の監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに当社監査等委員会へ報告することとしております。

 (2)当社が子会社の取締役、監査役、及び従業員から法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況について報告を受けた場合、報告を受けた担当部門長から、当社監査等委員へ報告を行います。

 (3)当社監査等委員会に対する報告については、直接対面して行うほか、いつでも報告や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査等委員会への報告者については、会社に対して匿名性を確保することにより、当該報告を行うことによって報告者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

8.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員である取締役又は監査等委員会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。

9.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 (1)監査等委員会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査等委員である取締役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査等委員会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査等委員である取締役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。

 (2)監査等委員である取締役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、監査等委員である取締役を除く取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

 (3)監査等委員である取締役は当社各部門の業務状況について確認します。また、内部監査担当者や会計監査人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種規程を整備し、また、役員及び従業員を対象とした研修を行い、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

 経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役による協議を行っております。

 また、内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為、コンプライアンス違反に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

 なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

 

ハ 取締役の定数

 当社の監査等委員でない取締役は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

ニ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ホ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・取締役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

 また、当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であった者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款で定めております。

 

・剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

ヘ 株式会社の支配に関する基本方針

 株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)全員との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意かつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額としております。

 

⑤ 補償契約に関する事項

 当社は、取締役の全員との間に、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約に関する事項

 当社は、取締役を被保険者とし、保険料は全額当社負担とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為などを行った役員自身の損害などは対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑦ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

各務 正人

14回

14回

 

小山 義一

14回

14回

 

根本 勇矢

14回

14回

 

梁  行秀

14回

14回

 

吉村 英明

14回

14回

 

新井 普之

14回

14回

 

中村 紘彦

14回

14回

 

赤堀 政彦

14回

14回

 

黒田 真行

14回

14回

 

佐藤  岳

14回

14回

 

(注)上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

 

 取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、取締役報酬額の決定、年度予算の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、関連当事者取引、規程の改定、業務執行状況の報告等であります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

各務 正人

1973年4月11日

1998年7月 UBS証券㈱入社

1999年3月 ドイツ証券㈱入社

2001年2月 ウェブメソッド㈱(現ソフトウェア・エー・ジー㈱)入社

2004年10月 ユニーク・エクスペリエンス㈱(現当社)設立 代表取締役社長就任

2018年5月 TimeTicket GmbH CEO就任

2019年4月 ㈱タイムチケット代表取締役社長就任(現任)

2020年11月 当社 取締役会長就任(現任)

(注)2

15,242,330

代表取締役社長兼CEO

小山 義一

1976年3月25日

1999年4月  NTTソフトウェア㈱(現NTTテクノクロス㈱)入社

2012年9月  当社入社

2018年8月  デロイトトーマツコンサルティング(合)入社

2020年11月 当社 代表取締役社長就任(現任)

(注)2

-

取締役

リクルーティングパートナー

事業本部長

根本 勇矢

1983年3月21日

2006年4月 ㈱リクルート入社

2017年6月 当社入社

2019年6月 当社 取締役就任(現任)

2020年6月 ㈱タイムチケット取締役就任(現任)

2020年7月 TimeTicket GmbH Director就任

(注)2

-

取締役CTO

ビジネスアプリケーション

事業本部長

梁  行秀

1980年6月22日

2003年4月 NTTソフトウェア㈱(現NTTテクノクロス㈱)入社

2015年4月 当社入社

2019年1月 デロイトトーマツコンサルティング(合)入社

2020年6月 当社取締役就任(現任)

(注)2

-

取締役CDO

セールスフォース

事業本部長

吉村 英明

1978年1月9日

2002年4月 NTTソフトウェア㈱(現NTTテクノクロス㈱)入社

2007年7月 当社入社

2018年8月 PwCコンサルティング(合)入社

2021年9月 当社取締役就任 (現任)

(注)2

-

取締役CSO

メディアプロデュース

事業本部長

セールス&マーケティング

本部長

中村 紘彦

1983年2月3日

2006年4月 エン・ジャパン㈱入社

2020年8月 ㈱アイドマ・ホールディングス入社

2022年8月 当社入社

2022年10月 当社取締役就任(現任)

(注)2

-

取締役CFO兼CISO

コーポレートサービス

本部長

伊藤 享弘

1972年6月21日

1997年7月 プライスウォーターハウスコンサルティング㈱(現IBM㈱)入社

2002年1月 トランス・コスモス㈱入社

2004年4月 中央青山監査法人入社

2004年10月 PwCアドバイザリー㈱(現PwCアドバイザリー(合))へ転籍

2006年4月 ㈱デリバリーコンサルティング入社

2010年10月 同社取締役就任

2024年6月 当社入社

2024年6月 当社取締役就任(現任)

(注)2

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

赤堀 政彦

1985年7月4日

2009年4月 ㈱シーエー・モバイル(現㈱CAM)入社

2010年9月 セレンディップ・コンサルティング㈱(現セレンディップ・ホールディングス㈱)入社

2016年3月 同社取締役就任

2018年6月 ㈱MIEコーポレーション社外取締役就任

2019年5月 ㈱マネジメントソリューションズ入社

2020年2月 元嵩管理顧問股份有限公司監察人就任

2020年6月 当社取締役就任

2022年3月 ㈱東京通信(現㈱東京通信グループ)取締役就任(現任)

2022年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年6月 ㈱タイムチケット監査役就任(現任)

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

黒田 真行

1965年3月13日

1989年4月 ㈱リクルート入社

2012年4月 ㈱Biz-IQ取締役就任

2013年4月 ㈱リクルートドクターズキャリア取締役就任

2014年7月 ワーカーズイニシアティブ㈱代表取締役就任

2014年9月 ルーセントドアーズ㈱代表取締役就任(現任)

2015年6月 当社取締役就任

2020年12月 ㈱ピアズ監査役就任(現任)

2021年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

 

-

取締役

(監査等委員)

佐藤 岳

1973年7月21日

2000年2月 シノックス㈱入社

2001年5月 トレンドマイクロ㈱入社

2006年2月 ㈱アイアンドティー入社

2009年2月 ㈱メディックス入社

2010年7月 ㈱デジタルフォレスト入社

2013年7月 シトリックス・システム・ジャパン㈱入社

2015年11月 ㈱ブイキューブ入社(現任)

2017年6月 アイスタディ㈱入社

2017年10月 同社取締役就任

2020年6月 当社監査役就任

2021年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年8月 GAXマーケティング㈱代表取締役就任(現任)

(注)3

-

15,242,330

 (注)1.取締役黒田真行及び佐藤岳は社外取締役であります。

2.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

3.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員2名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

監査等委員である社外取締役黒田真行氏は、人材関連サービス市場に関する知見や経営者として幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権700個を保有しております。また、同氏が代表取締役を務めるルーセントドアーズ株式会社と人材紹介の契約を締結しておりますが、金額的重要性を鑑み、独立性に影響はないと判断しております。なお、上記以外に人的関係、重要な取引関係はありません。

監査等委員である社外取締役佐藤岳氏は、IT業界で培ったデジタルマーケティングに関する見識や経営者としての幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、内部監査部門である内部監査室と監査項目ごとに必要に応じて連携しており、監査等委員である社外取締役は取締役会においてその結果の報告を受けております。

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と監査等委員会との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会等において、相互に意見や資料を交換・共有し、内部統制が適切に整備及び運用されているかを監督・監視しております。

監査等委員である社外取締役による監督又は監査と会計監査との相互連携状況については、監査等委員である社外取締役は、会計監査人と会合や口頭又は文書による情報交換、会計監査人の監査現場への立会等により連携を図っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査の結果について報告を受けており、監査等委員である社外取締役は取締役会に出席することを通じて同様の報告を受けております。

内部監査につきましては、内部監査室を設置しております。内部監査担当者は、代表取締役の確認を受けた監査結果及び改善事項を被監査部門に通知し、改善状況の確認を行っており、監査等委員である取締役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。

監査等委員会につきましては、3名の監査等委員である取締役による監査等委員会を月1回開催する他、監査計画に基づき、取締役会や重要会議への出席、重要書類の閲覧等を行っており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、監査等委員会及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が監査等委員である常勤取締役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査等委員である取締役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員3名で構成され取締役等の業務執行状況を監査しております。

当事業年度において監査等委員会は12回開催され、各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

備考

監査等委員

赤堀 政彦

12回

12回

 

監査等委員(社外)

黒田 真行

12回

12回

 

監査等委員(社外)

佐藤  岳

12回

12回

 

 

監査等委員会は、年度監査計画に基づき監査を実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議され、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。また、内部統制システムの相当性の確認や会計監査人の評価及び選任議案の決定と監査報酬の同意等を行っております。

さらに監査等委員は年間を通じて業務監査を実施する他、各取締役及び各部門長と定期的な面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査室が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、監査の結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに被監査部門に通知し、その後、監査指摘事項の是正状況を確認しています。

 監査等委員会に対しては、四半期に1回の連絡会を開催し、内部監査の状況や財務報告に係る内部統制の評価状況など、業務の執行状況を説明するとともに、適宜社内外の諸情報の意見交換を行っております。これらの活動をとおして監査等委員会から得た知見を内部監査テーマ選定などの参考とし、内部監査の充実を図っております。

 また内部監査室は、監査等委員会と会計監査人との会議に同席し、意見交換や情報共有を行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

城南監査法人

b.継続監査期間

3年

※城南公認会計士共同事務所が母体となって城南監査法人が設立されたため、継続監査期間は通算しております。

c.業務を執行した公認会計士

業務執行構成員 公認会計士  加藤 尽

業務執行構成員 公認会計士  山野井 俊明

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士   4名

その他     1名

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬について面談を通じて選定しております。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

14,100

-

14,400

連結子会社

-

-

14,100

-

14,400

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬等は、担当職務、業績、貢献度を総合的に勘案して決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック・オプション

賞与

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

149,000

149,000

7

監査等委員(社外取締役を除く)

1,200

1,200

1

社外役員

4,800

4,800

2

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額又は算定方法に係る決定方針に関する事項

 2021年3月1日における会社法改正に伴い、2021年3月取締役会において、取締役報酬等の決定方針を定めました。

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬、株式報酬を支払うこととしております。

 取締役の報酬限度額は、2021年6月15日開催の第17回定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役0名)であります。

 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2021年6月15日開催の第17回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名であります。


⑥ 各役員(監査等委員除く)の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に関する事項

ア 基本報酬(金銭報酬)の個人別の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 

イ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものといたします。

 非金銭報酬等は、新株予約権、株式報酬型ストックオプション若しくは譲渡制限付株式として、付与数は業績及び中期計画の進捗を勘案し総数を決定し、個別の付与数を業績指標の達成及び役位、職責に応じて決定し、原則定時株主総会後の取締役会にて付与するものとしております。

 

ウ 取締役の個人別報酬額等の割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行います。

 取締役会(委任を受けた代表取締役)は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=5:1:1とします(KPIを100%達成の場合)。

役位

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役会長

60%

30%

10%

代表取締役

60%

30%

10%

取締役

70%

20%

10%

社外取締役

50%

0%

50%

 

エ 各取締役の報酬等の額の決定の委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役社長小山義一に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について、中長期的な観点を踏まえて評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。以上のことから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。

 

② 株式会社タイムチケットにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社タイムチケットについては以下のとおりであります。

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

174,880

3

185,953

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,854

35,862

2,327

 

c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。