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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
70,000,000 |
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計 |
70,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (プライム市場) |
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計 |
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- |
- |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しています。当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としており、その内容は以下のとおりです。
なお、2019年6月20日開催の第55回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の発行は行っていません。
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第1回 新株予約権 |
第2回 新株予約権 |
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決議年月日 |
2014年6月18日 |
2015年6月17日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役(社外取締役を除く。)7名 |
当社取締役(社外取締役を除く。)6名 |
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新株予約権の数(個) ※ |
59(注)1 |
41(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) ※ |
普通株式 11,800(注)1 |
普通株式 8,200(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1株当たり1 |
1株当たり1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2014年7月24日 ~2054年7月23日 |
2015年7月23日 ~2055年7月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 499 資本組入額 250(注)2、5 |
発行価格 735 資本組入額 368(注)2、5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
(注)4 |
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第3回 新株予約権 |
第4回 新株予約権 |
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決議年月日 |
2016年6月21日 |
2017年6月21日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
社外取締役でない当社取締役 (監査等委員である取締役を除く。)6名 |
社外取締役でない当社取締役 (監査等委員である取締役を除く。)7名 |
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新株予約権の数(個) ※ |
198(注)1 |
169(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) ※ |
普通株式 19,800(注)1 |
普通株式 16,900(注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1株当たり1 |
1株当たり1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2016年7月16日 ~2056年7月15日 |
2017年7月20日 ~2057年7月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 501 資本組入額 251(注)2 |
発行価格 710 資本組入額 355(注)2 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)4 |
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第5回 新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年6月20日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
社外取締役でない当社取締役 (監査等委員である取締役を除く。)6名 |
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新株予約権の数(個) ※ |
131(注)1 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容 及び数(株) ※ |
普通株式 13,100(注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ |
1株当たり1 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年7月21日 ~2058年7月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合 の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 813 資本組入額 407(注)2 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ |
(注)4 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は新株予約権1個当たり100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)4に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
5 2016年3月4日開催の取締役会決議により、2016年4月1日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注) |
14,200 |
35,488,600 |
4 |
2,353 |
4 |
2,034 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(単元株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1 自己株式27,928株は、「個人その他」に279単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
なお、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数は、株主名簿上の株式数と同一であります。
2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON,MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) |
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GOLDMAN,SACHS & CO.REG (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木6丁目10番1号) |
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AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15番1号) |
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BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) |
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BBH FOR FIDELITY GROUP TRUSTBENEFIT(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET, BOSTON MA 02210 UNITED STATES (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) |
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計 |
- |
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(注) 2022年9月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、FMR LLCが2022年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (千株) |
株券等保有割合 (%) |
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|
エフエムアール エルエルシー (FMR LLC) |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA) |
株式 |
3,165 |
8.92 |
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
- |
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- |
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(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。
2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が28株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(%) |
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神奈川県横浜市港北区 新羽町1756番地 |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
40 |
65,280 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(注)1 |
19,600 |
13,694,128 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
27,928 |
- |
27,928 |
- |
(注)1 当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬の給付(株式数19,600株、処分価額の総額13,694,128円)であります。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、利益配当につきましては、安定配当を基本に、①株主への利益還元、②将来の成長に向けた投資のバランスを考慮して決定することを基本方針としております。配当性向については、成長投資と株主還元に機動的に資金配分できるよう概ね30%~50%の範囲とし、株主還元の充実に努めてまいります。
また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会としております。中間配当については「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、取締役会にて行うこととしております。
当事業年度につきましては、中間配当として1株につき22円、期末配当として1株につき22円の配当を実施し、年間で44円の配当となっております。
なお、LDEC株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが行われる予定であることを踏まえて、2024年9月30日(第2四半期末)を基準日とする剰余金の配当及び2025年3月31日(期末)を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決定しております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としております。そして、株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としております。
なお当社は、株主、顧客、取引先、地域社会並びに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「株式会社アルプス物流 コーポレート・ガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページにて公開しております。
(https://www.alps-logistics.com/jp/corporate/sustainability/governance/index.html)
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
1) 取締役・取締役会・執行役員・執行役員会等
当社の取締役会は、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置付けております。取締役会は月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせております。
物流事業を営む当社においては、担当執行役員を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っております。また、取締役は、取締役会や執行役員会などを通じて執行役員の職務を監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えています。
当社は執行役員制度を導入しており、事業、営業、経営企画、管理の機能別本部に加え、国内、海外の事業担当制を敷き、取締役会から重要な業務執行の決定を委任された担当執行役員が、当社及び各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行うよう、取締役会が監督しております。また、執行役員会等において議論・審議を行い、迅速かつ的確な意思決定及び業務執行を行います。
取締役会の活動状況
イ)取締役会の開催実績・開催頻度・出席状況
取締役会は、月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催を行います。当事業年度における取締役会は16回開催し、平均開催時間は1時間52分、個々の出席状況は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
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代表取締役 |
臼居 賢 |
16回 |
16回 |
100% |
|
取締役 |
下廣 克彦 (注)1 |
3回 |
3回 |
100% |
|
取締役 |
寺㟢 秀昭 (注)2 |
13回 |
13回 |
100% |
|
取締役(社外) |
中島 猛 (注)2 |
13回 |
13回 |
100% |
|
取締役(社外) |
大橋 進 (注)1 |
3回 |
3回 |
100% |
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取締役・監査等委員 |
中村 邦彦 (注)3 |
3回 |
3回 |
100% |
|
取締役・監査等委員 |
下廣 克彦 (注)2 |
13回 |
13回 |
100% |
|
取締役・監査等委員(社外) |
大野 澄子 |
16回 |
16回 |
100% |
|
取締役・監査等委員(社外) |
西川 菜緒子 |
16回 |
16回 |
100% |
|
取締役・監査等委員(社外) |
植田 祥裕 |
16回 |
16回 |
100% |
(注)1.2023年6月21日退任
2.2023年6月21日就任
3.2023年6月21日辞任
ロ)取締役会の具体的な検討内容
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付議事項 |
件数 |
主な事項 |
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決議事項 |
47件 |
経営計画、コーポレートガバナンス基本方針、株主総会関連、決算内容、取締役の選任、役員報酬、組織・人事関連、社内規程の新設・改廃、事業の投資 |
|
報告事項 |
47件 |
サステナビリティ関連、気候変動対応、関連当事者取引、各委員会報告、取締役会実効性評価、内部監査 |
|
審議事項 |
3件 |
役員改選、コーポレートガバナンス基本方針 |
2) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員がその過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めております。また、様々な知見や豊富な経験をもった社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員とが相互に連携して監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べます。さらに、監査等委員の職務の補助者及び監査等委員会の事務局を設置することとし、当該業務を担う使用人については取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
3) 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、解任及びその他の役員の選解任や、取締役(監査等委員である取締役を除く)その他の役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役を含む監査等委員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
監査等委員以外の取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定については、取締役全員の同意をもって、株主総会が決定する監査等委員以外の取締役の報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会にその決定を委ねることができることとしており、これに基づき、監査等委員以外の取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を指名・報酬諮問委員会に委ねております。
指名・報酬諮問委員会の活動状況
イ)指名・報酬諮問委員会の開催実績・開催頻度・出席状況
指名・報酬諮問委員会は、年2回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催を行います。当事業年度における指名・報酬諮問委員会は4回開催し、平均開催時間は0時間45分、個々の出席状況は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
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代表取締役 |
臼居 賢 |
4 |
4 |
100% |
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取締役(社外) |
大橋 進 (注)1 |
1 |
1 |
100% |
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取締役(社外) |
中島 猛 (注)2 |
3 |
3 |
100% |
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取締役・監査等委員 |
中村 邦彦 (注)3 |
1 |
1 |
100% |
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取締役・監査等委員 |
下廣 克彦 (注)2 |
3 |
3 |
100% |
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取締役・監査等委員(社外) |
大野 澄子 |
4 |
4 |
100% |
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取締役・監査等委員(社外) |
西川 菜緒子 |
4 |
4 |
100% |
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取締役・監査等委員(社外) |
植田 祥裕 |
4 |
4 |
100% |
(注)1.2023年6月21日退任
2.2023年6月21日就任
3.2023年6月21日辞任
ロ)指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容
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付議事項 |
件数 |
主な事項 |
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審議事項 |
6件 |
取締役/執行役員の選任・役員体制・役員報酬 |
4) サステナビリティ推進委員会
当社は、サステナビリティを事業の中核課題と捉え、取締役会でサステナビリティに関わる方針の決定、マテリアリティの特定及び重要課題の審議を行っています。特定された課題に対し、サステナビリティ推進委員会が施策を立案、実行し、その進捗状況について年2回取締役会に報告しています。
サステナビリティ推進委員会は、主要なESG課題に沿って設定した3つのワーキンググループで構成されており、半期ごとに課題解決に向けた議論を行っています。ワーキンググループの構成は、外部・内部環境の変化に伴って見直しを行っています。
5) 事業予算審議会・中期事業計画審議会
当社取締役及び監査等委員が出席する事業予算審議会を年2回開催し、また、中期事業計画審議会を3年に1回開催しております。当社並びに当社グループ各社の中短期の経営計画に関する審議と情報の共有化を図っております。そして、経営計画の重要項目については、各社の取締役会で決議し、業務遂行が行われております。
③ 取締役会・株主総会に関する事項
1) 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、また、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
2) 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
3) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当等
当社は機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、株主総会または取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めていますが、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。なお、当社は剰余金の配当の基準日を、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
4) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としております。
当社の業務執行・経営の監視・内部統制・リスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。
④ 当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役による業務執行の監査機能を充実し、モニタリング機能を強化することで、ガバナンス及び企業価値の向上を図ってまいりました。また、執行役員制度を導入し、取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離した上で、業務執行権限を執行組織に委任してより機動的な経営を推進し、競争力強化と適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、取締役会は独立性・客観性の観点から経営監督の機能を強化し、透明性の確保を目指しています。
⑤ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
アルプスアルパイン株式会社(間接所有含め出資比率48.8%)は、現在財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定するその他の関係会社です。
当社は同社グループに対し、貨物の運送、保管、輸出入関連の物流サービスの提供及び包装資材、成形資材、電子デバイスの販売を行っています。
これらの取引については、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて、公正な価格で行っており、社外取締役のみで構成する取引審査委員会においても妥当性を審査しております。当社取締役会は、同社グループとの取引が当社グループの利益を害するものではないと判断しております。
なお、当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、LDEC株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関して、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。また、当社は、2024年5月9日開催の取締役会において、ロジスティード株式会社及びアルプスアルパイン株式会社との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。本公開買付け及び一連の資本取引実施後、当社はLDEC株式会社の完全子会社となり、LDEC株式会社に対してはロジスティード株式会社が80%、アルプスアルパイン株式会社が20%の議決権を保有する予定です。
⑥ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、アルプス物流倫理規範を制定し、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開します。これを踏まえて、当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した基本方針及び当該体制の運用状況の概要は、次のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制
(1)当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規程を定めます。
(2)当社は、利害関係のない独立した社外取締役が出席する取締役会において経営方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役及び執行役員の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。
(3)当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。
(4)当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
(5)当社は、子会社の取締役及び従業員の法令及び定款適合性を確保するための体制として、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
(運用状況の概要)
・当社は、アルプス物流倫理規範を制定し、社内教育等によりコンプライアンスの浸透を図っています。また、子会社に対して経営指導・管理を行うとともに、コンプライアンスに関する活動を支援しています。
・取締役については、選任基準に基づいて候補者を選定し、株主総会に提案しています。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役同様に選任基準に基づいて選任しています。
・当事業年度は取締役会を16回開催し、付議内容・基準を定めた取締役会規則に基づき、重要事項につき審議決定するとともに、各取締役から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、管理部門を管掌する執行役員の指揮のもと、法務部門及び経理部門による上程議案の事前確認も行っています。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社は、取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行に関する情報の取扱いを明確にした社内規程を定めます。
(2)当社は、各部門が保管する情報・保存方法・閲覧の権限等を社内規程に定め、情報の保存等に関する環境を整備します。
(3)当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、取締役会規則を定め、議事録の作成・保管その他取締役会の運営等を明確にするとともに、情報管理規程、文書管理規程、電子情報管理規程に基づき、情報の管理を行っています。また、当社子会社は、関係会社管理規程に基づき、各社の執行状況等について当社に報告しています。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規程を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
(2)当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規程に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。
(運用状況の概要)
・当社は、危機管理規程、危機管理マニュアルを定め、種々のリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。2023年7月にリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスク管理活動を統括することにより、多様化するリスクへの包括的・継続的な管理を強化しています。
・当社子会社に対しては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備させるとともに、危機管理規程に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当執行役員を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
(2)当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役及び執行役員は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
(3)当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、事業、営業、経営企画、管理の機能別本部に加え、国内、海外の事業担当制を敷き、それぞれに担当執行役員を設置して責任を明確にした上で、適正かつ効率的に職務を遂行しています。
・当社では、3年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定しており、半期毎に予算審議会を開催し、計画の進捗管理や見直しを行い、取締役会にてこれらの計画の審議・決定を行っています。各担当執行役員は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会にて毎月報告を行っています。
・当社は、子会社についても3年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定し、同計画は当社取締役会にて審議・決定しています。また、関係会社管理規程に基づき、各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるよう指導、監督をしています。
5.当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
(2)当社は、当社グループ内での取引、また関連当事者と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。
(3)当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役で構成する取引審査委員会を設置し、関連当事者との取引の適正性を審査します。
(4)当社は、企業倫理や社内規程及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度 (倫理ホットライン) (以下「倫理ホットライン」と言います。)を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
(5)当社の内部監査部門は当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を代表取締役社長執行役員、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告します。
(6)当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
(運用状況の概要)
・当社は、当社グループ内での取引、また関連当事者と当社グループの取引について、一般顧客と同様に、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて公正な価格で行っています。
・社外取締役で構成する取引審査委員会を定期的に開催し、関連当事者と当社グループの取引について審査を行い、適正な取引であることを確認しています。
・当社は、内部通報制度として倫理ホットライン制度を設置し、職場に通報窓口を記載したポスターを掲示し社内へ周知しています。また、月に一度発行される社報においても通報先を記載して周知しています。倫理ホットラインの運用状況については、管理部門を管掌する執行役員が確認を行い、定期的に取締役会に報告しています。
・内部監査部門は、年次の内部監査計画に基づき、当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般を監査しています。内部監査の結果は、監査終了後に代表取締役社長執行役員、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しています。
・当社の監査等委員は、定期的に国内子会社の社長等と面談を行っている他、海外子会社の社長等とは往査時や、予算審議会などの場を利用して面談、情報交換を行っています。
6.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員の職務を補助するスタッフを監査等委員会室に配置しています。
7.当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
(2)当社は、監査等委員会の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
(運用状況の概要)
・当社では、監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設け、監査等委員会補助スタッフを配置しています。監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従い、人事異動・考課は常勤監査等委員の同意を得て実施しています。
8.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役による監査等委員会への報告体制を整備します。
(2)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接または間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、取締役が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、随時、取締役が常勤監査等委員に報告できる環境を整備しています。また、従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれの重要事項を把握、認識した場合には、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、内部監査室長を窓口とする倫理ホットラインに通報、相談することができる体制を整備、運用しています。
9.当社の子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1)当社は、当社の子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、または当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
(2)当社は、当社の子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接または間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、国内子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役・従業員が直接または間接的に当社監査等委員会に報告できる体制として、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員を窓口とする倫理ホットライン制度を設置、運営しています。また、海外子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように整備しており、さらに海外拠点責任者による不法行為等については、当社の倫理ホットライン窓口へ通報できるよう周知を行い、内部通報制度の補強も行っています。
10.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が監査等委員会に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止することを社内規程に定めます。
(運用状況の概要)
・当社は、倫理ホットライン規程により、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が倫理ホットラインに対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。
11.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について
(1)当社は、監査等委員会の監査に関する費用について、監査等委員会で立案した監査計画に基づいた適切な額の予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還します。
(2)当社は、監査等委員会が緊急または臨時に支出する費用について、監査等委員会からの請求に基づいて前払または償還します。
(運用状況の概要)
・当社では、監査等委員会の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還しています。なお、当事業年度において、監査等委員会から緊急または臨時に支出する費用の請求は受けておりません。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
(1)監査等委員は、取締役会に加え予算審議会等の重要な社内会議に出席できる他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行えることとします。
(2)監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。
(3)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図れるようにするために、定期及び随時に会合を行えることとします。
(運用状況の概要)
・監査等委員は、取締役会や予算審議会等の重要な会議に出席する他、取締役及び執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。
・監査等委員会監査基準で外部の専門家を使用できることを明記しています。
・監査等委員会は、内部監査部門や会計監査人と監査等結果報告会を定期的に開催しています。また、内部監査部門とは毎月の会合やグループ監査等委員会連絡会などを定期及び随時に開催し、情報や課題を共有しています。
13.財務報告の適正を確保するための体制
当社は、内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認した上で、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
(運用状況の概要)
・人事総務部が反社会的勢力及び団体に関する対応を統括する組織として、社内関係部門及び警察等外部専門機関との協力体制を整備するとともに、不当要求に対応するため、該当部門への情報提供を行っています。また知財法務部の協力を得て、当社が定める倫理規範に基づいた社内研修を行っています。
⑧ 責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)との間において、会社法第426条第1項の規定に基づき、賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、業務執行取締役ではない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因する被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。当該保険契約の対象範囲は当社の取締役、執行役員並びに子会社の取締役、監査役及びこれらに相当する役員であり、被保険者の保険料は当社が全額負担しております。
⑩ 補償契約の内容と概要
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、当該契約の内容は、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当社が役員に対して責任を追及する場合において当該役員に生じる防御費用は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じています。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 会長執行役員 |
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代表取締役 社長執行役員 |
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取締役 監査等委員(常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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6 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
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会社における地位 |
氏名 |
担当 |
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会長執行役員 |
臼居 賢 |
取締役会議長 |
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社長執行役員 |
寺㟢 秀昭 |
社長 |
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常務執行役員 |
虫明 俊幸 |
営業本部長 |
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常務執行役員 |
栗田 幸武 |
事業本部長、国際事業部長、輸出入事業担当 |
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執行役員 |
小川 弘一 |
PMI担当、情報システム担当 |
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執行役員 |
亀田 智文 |
管理本部長 |
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執行役員 |
大葉 秀樹 |
消費物流副担当、株式会社流通サービス代表取締役社長 |
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執行役員 |
石黒 正明 |
営業本部副本部長、新事業担当 |
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執行役員 |
竹内 和広 |
国内事業部長、BU(保管・運送・包装)担当 |
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執行役員 |
石川 光博 |
経営企画担当、ESG担当、品質環境担当 |
② 社外役員の状況
1)社外取締役
当社は、客観的な立場から事業経営、法律の専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督を行って頂くため、社外取締役を選任しております。
社外取締役である大野澄子氏、西川菜緒子氏、植田祥裕氏及び中島猛氏が役員または使用人であった他の会社等または現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的または取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。
当社の社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選・解任及び報酬、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督、その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めております。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、従業員と情報交換・意見交換を行い、実効性のある監督に努めております。
大野澄子氏は、長年にわたり、弁護士として活動し、法律の専門家としての豊富な知識・経験等を有しております。
西川菜緒子氏は、長年にわたり、公認会計士として活動し、会計の専門家としての豊富な知識・経験等を有しております。
植田祥裕氏は、複数の事業会社において経理財務、人事労務及び経営管理業務に携わるとともに、取締役としても経営に関する経験を有しております。
中島猛氏は、大手物流会社において国際物流事業に携わり、長年にわたり海外拠点での経営に関与してこられました。当社の主たる事業である物流事業について豊富な知識・経験を有しております。
社外取締役の選任につきましては、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、また、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
2)社外取締役の独立性基準
当社は、当社の社外取締役が以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。
1.当社及びその親会社・連結子会社・兄弟会社の出身者(注1)
2.当社の大株主(注2)
3.当社の主要な取引先(注3)企業等の業務執行者、または、当社の主要な借入先(注4)企業等の業務執行者
4.当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5.当社から多額(注5)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、司法書士、税理士、弁理士等の専門家
6.当社から多額の寄付を受けている者(注6)
7.社外取締役の相互就任関係(注7)となる他の会社の業務執行者
8.近親者(注8)が上記1から7までのいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)
9.過去3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者
10.前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注1:現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人(以下、業務執行者という)及び過去に一度でも当社及びその親会社・連結子会社・兄弟会社に所属したことがある業務執行者をいう。
注2:大株主とは、直近事業年度末において自己又は他人の名義をもって議決権ベースで5%以上の保有株主をいう。大株主が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属の業務執行者をいう。
注3:主要な取引先とは、当社のサービス・商品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社又は相手方の直近事業年度の連結売上高の2%を超えるものをいう。
注4:主要借入先とは、当社が借入を行っている金融機関でその借入金残高が直近事業年度末において当社又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
注5:多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1)当該専門家が個人として当社に役務提供をしている場合は、当社から収受している対価(取締役報酬を除く)が、年間1千万円を超えるときを多額という。
(2)当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社に役務提供をしている場合は当該団体が当社から収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の2%を超えるときを多額という。ただし、当該2%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
注6:当社から年間1千万円を超える寄付を受けている者(法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる活動に直接関与する者)をいう。
注7:当社の業務執行者が他の会社の社外取締役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
注8:近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
③ 社外取締役(監査等委員を含む)による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、監査等委員でない取締役1名と監査等委員である取締役3名を選任しております。監査等委員である取締役3名は、監査等委員会を通じて、会計監査人に監査等委員会、監査等結果報告会などへの出席を要請し、会計監査報告を受けるとともに適時、情報交換を行うことで相互に連携しております。また、当社の内部監査部門である内部監査室と連携し、当社及び国内外の関係会社の業務の妥当性と有効性の検証・評価を実施しております。監査結果は、定期的に代表取締役及び取締役に報告され、牽制機能の充実並びに業務改善に繋げていきます。
各監査等委員と内部監査室長はアルプスアルパイングループの監査等委員会連絡会に参加し、グループ内での監査情報の交換を行い、監査業務のレベル向上を図っております。
①監査等委員会監査の状況
1)機関設計の形態
イ)構成・人員
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社の監査等委員会は、女性2名・男性2名の計4名からなり、法律の専門家である弁護士、財務・会計の専門家である公認会計士、複数の事業会社において経理財務、人事労務及び経営に関する経験や知見を有した役員経験者からなる3名の社外監査等委員と、当社の事業に精通した社内監査等委員1名で構成されております。監査等委員会は、活動の透明性を高め、より実質的なガバナンスを強化する観点から、社外監査等委員を委員長に選任しております。監査等委員は、重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役、執行役員、経営幹部、従業員等への面談を通じ、相互に連携して取締役会から独立した客観的な立場から取締役の業務執行状況を監視するとともに、内部監査部門や会計監査人と連携を取り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べております。また、監査等委員は指名・報酬諮問委員会、社外監査等委員は取引審査委員会の委員を兼ねており、それぞれの委員会における議論を通じて適切な関与・助言等を行っております。
ロ)常勤監査等委員及び非常勤監査等委員の活動
取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員、経営幹部、従業員等への面談を通じた情報収集や、執行部門の重要な社内会議における情報収集及び報告の受領等を日常的に行い、並行して、内部監査部門を窓口とした管理部門との連携を図ることにより、監査等委員会のモニタリング機能を強化するため、常勤監査等委員を選定しております。常勤監査等委員は、前述の活動を通じて得た情報を非常勤監査等委員と共有し、非常勤監査等委員は、専門的な知見及び経験を活かした監査を実施しております。
ハ)財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員
社外監査等委員 西川菜緒子氏は、監査法人における会計監査の経験と、公認会計士として培われた専門的な知識や経験と幅広い見識を有しております。
ニ)監査等委員会の職務を補助するスタッフ
当社は、監査等委員会の職務を補助する事務局を設け、経理、会計等の知識、能力、職務経験等を有するスタッフを配置しております。
2)監査等委員会の活動状況
イ)監査等委員会の開催実績・開催頻度・出席状況
監査等委員会は、月1回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催を行います。当連結会計年度における監査等委員会は15回開催し、平均開催時間は1時間39分、個々の出席状況は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
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監査等委員会委員長(社外) |
大野 澄子 |
15回 |
15回 |
100% |
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常勤監査等委員 |
下廣 克彦 (注)1 |
11回 |
11回 |
100% |
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常勤監査等委員 |
中村 邦彦 (注)2 |
4回 |
4回 |
100% |
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監査等委員(社外) |
西川 菜緒子 |
15回 |
15回 |
100% |
|
監査等委員(社外) |
植田 祥裕 |
15回 |
15回 |
100% |
(注)1.2023年6月21日就任
2.2023年6月21日辞任
ロ)監査等委員会の具体的な検討内容
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付議事項 |
件数 |
主な事項 |
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審議事項 |
11件 |
事前審議が必要な決議事項 |
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決議事項 |
12件 |
監査方針、監査計画、職務分担、監査費用予算、取締役選任に伴う意見陳述有無の確認、会計監査人の選任及び報酬の同意、監査報告書、監査等委員会委員長選任、その他法令で定める事項等 |
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報告事項 |
48件 |
監査等委員監査報告(国内外拠点監査等)、内部監査報告、内部通報の状況報告、執行各部門からの報告、有価証券報告書等監査調書、利益相反取引監査等 |
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意見交換 |
12件 |
監査等委員会活動の強化・充実を目的にテーマを設け、各委員間の意見交換や情報の共有 |
ハ)監査の重点項目
具体的な検討内容に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当連結会計年度における項目及び取り組みは以下の通りです。
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重点項目 |
確認の内容 |
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第5次中期方針、目標及び施策の展開状況の確認 |
第5次中期計画(3か年計画)の2年目として、方針、目標及び施策の展開状況について、取締役会報告内容の確認や、取締役、執行役員、経営幹部、従業員等への面談(執行役員等との定期面談(当連結会計年度16回実施)や監査時における拠点責任者等への面談)などにより確認し、経営陣に必要な提言を行いました。また管理各部門(経営企画、知財法務、人事総務、経理・財務、情報システム、品質環境)と意見交換の機会を設け、各部門の課題を共有し、必要な提言を行いました。 |
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内部統制システムの構築・運用状況の確認 |
会社法及び金融商品取引法の内部統制構築・運用状況、不備の是正状況について、取締役会報告内容の確認や取締役、執行役員、経営幹部、従業員等への面談及び内部統制部門や会計監査人からの報告聴取などにより確認し、内部統制上の課題を識別した場合には、必要な改善要請を行い、是正に向けた全社的な取り組みに繋げております。 |
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法令等遵守状況及びガバナンス状況の確認 |
会社法、労働関連法令、環境関連法令、知的財産関連法令等各関連法令の遵守状況を確認し、個別リスクの防止に努めております。取締役会報告内容の確認や、内部統制部門からの報告聴取、取締役、執行役員、経営幹部、従業員等への面談、倫理ホットライン事務局からの通報内容の報告などにより確認を行い、経営陣に必要な提言を行いました。 |
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ESG・SDGsへの取り組み状況の確認 |
主にサステナビリティ推進委員会の活動状況について、取締役会における半期毎の報告内容の確認を行うとともに、同委員会(3カ月毎に開催)を傍聴し、必要に応じて助言を行いました。 |
ニ)監査環境の整備
監査等委員会は、適切に職務を遂行するため、取締役、執行役員、経営幹部、従業員等との定期或いは随時の面談を行い、重要会議に出席・傍聴しております。会計監査人や内部監査部門とは定期的なコミュニケーションを取り、また社外監査等委員は、社外取締役連絡会を通じて監査等委員でない社外取締役との連携を図ることにより、スタッフとともに情報収集及び監査環境の整備に努めております。
ホ)会計監査人の監査の相当性
四半期・通期の決算監査に加えて、財務諸表監査における監査上の主要な検討事項であるKAM(Key Audit Matters)や内部統制上の課題の有無等について、会計監査人と定期的なコミュニケーションを行っております。また、経理部門とも連携しながら、主要な検討事項を意識した監査を実施し、会計監査人の監査報酬の適正性を含め、会計監査人の監査の相当性を確認しております。
ヘ)監査業務への対応
当連結会計年度は、各拠点の経営状況や経営課題の有無等を確認するため、主に往査を行い、オンライン形式によるリモート監査を交えながら、国内は12拠点、海外は中国・北米2地域13拠点の合計25拠点の監査を実施しました。各拠点の状況を確認し、結果については代表取締役及び各担当執行役員に報告し、意見交換を実施しました。また、会計監査人による監査業務については、会計監査人とのオンライン形式含めたコミュニケーションを通じて適時適切に報告を受け、監査手続きが遅延なく予定通りに完了していることを確認しております。
ト)グループ会社との監査の連携
当社グループにおいてはグループ監査連絡会を年2回開催し、グループ全体のモニタリング強化のため、内部監査の実施状況などの監査情報を共有するとともに、グループにおける課題等に関してディスカッションを行い、全体のレベルアップに取組んでおります。またアルプスアルパイン㈱とは、監査等委員会連絡会を年1回開催し、監査品質の向上に向けた情報交換を行っております。
チ)監査等委員会の実効性評価
監査等委員会では、監査活動の一環として実効性評価を実施しており、評価結果から得られた課題等について、翌事業年度の監査方針・計画に反映させております。評価の方法としましては、監査等委員4名に対し、委員会の構成や運営、執行各部門との連携等について、記名式アンケートによる自己評価を実施しました。結果について、常勤監査等委員らが分析して課題整理を行い、監査等委員会において報告、課題の検証及び対策等の議論を行いました。
当連結会計年度においては、前年度の実効性評価の結果を受け、国内外子会社へのリモート併用による監査方法の改善や取締役会に対する監査報告体制の定例化、サステナビリティ推進委員会の傍聴頻度を増やすなど、監査の実効性を上げるべく取り組んでまいりました。
今後も当評価を継続的に実施し、更なる監査の品質向上に努めてまいります。
②内部監査の状況
当社では代表取締役社長執行役員の直轄組織として内部監査室(4名)を設置しております。同室は、事業計画に沿って内部監査計画を立案し、その計画に基づいて当社及び国内外の関係会社について、コンプライアンスやガバナンスの状況について検証・評価しております。監査の結果については、調査対象部門(関係会社含む)の代表者や責任者の他、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告し、適正な内部統制に向けた牽制機能の充実を図るとともに、業務改善提案の実施とその後の改善状況を確認する等のフォローを実施しております。
③会計監査の状況
1)会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2)継続監査期間
23年間
3)業務を執行した公認会計士
芝山喜久
橋本悠生
4)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他30名です。
5)会計監査人の選定方針
当社の会計監査人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、会計監査人の概要、独立性、専門性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬見積額等の視点から成る会計監査人の選定基準を定め、監査等委員会の決議に基づき、選定することとしております。
なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される定時株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
6)監査等委員(監査等委員会)による会計監査人の評価と選定理由
当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に準拠し、会計監査人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク等の視点から成る会計監査人の評価基準を定めており、会計監査人の再任の適否について、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し且つ報告を受け、その独立性及び専門性、監査体制、職務遂行状況等が適切であるかについて、評価しております。これらの項目に沿って、EY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断しました。
④監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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2)監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬 1)を除く
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計税務等に関するアドバイザリー業務等であります。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
監査報酬は、会計監査人から提示された監査計画に基づく監査日数、当社の規模、特性等を勘案した上で決定しております。
5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、役員報酬決定プロセスの透明化を図るとともに、短期及び中長期の業績との連動性を重視した報酬体系により、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の永続的な企業価値の向上を狙いとして、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として「役員報酬等の決定方針」を定めております。
「役員報酬等の決定方針」は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の答申を得た上で、取締役会決議により決定いたしました。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が「役員報酬等の決定方針」と整合していることを確認しており、かかる決定方針と沿うものであると判断しております。
「役員報酬等の決定方針」の内容の概要は以下のとおりです。
イ.報酬の種類と割合
役員の報酬は、原則として、職責に応じた固定報酬である「月額報酬」、短期業績連動報酬である「賞与」、及び中長期の業績と連動する報酬である「譲渡制限付株式報酬」をもって構成しています。但し、監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤の取締役は、客観的立場に基づく当社の経営に対する監督及び助言の職責を鑑み、賞与及び譲渡制限付株式報酬を支給せず、月額報酬のみとしています。
報酬額の水準は、外部専門機関の調査に基づく他社水準を参考に、適切な額を設定することとし、また月額報酬・賞与・譲渡制限付株式報酬の構成比は、同じく外部専門機関の調査に基づく他社水準を参考に、概ね7:2:1を目安としています。
ロ.月額報酬について
月額報酬は職責に応じた固定報酬とし、役位ごとに定めています。
ハ.賞与について
賞与は、役位ごとに定めた基準額に、当該年度電子部品物流事業及び商品販売事業を合算した営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益に応じて0~200%の範囲内で変動する支給率を乗じて支給しています。また個々の役員に対する個人評価により、支給額について±30%の変動をさせることがあります。
ニ.譲渡制限付株式報酬について
譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式としての当社の普通株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、1円未満の端数は切り上げる。)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会が決定した1株当たりの払込金額を基礎として、役位毎に定めた金銭報酬債権額を現物出資させ、かかる金銭報酬債権額を1株当たりの払込金額で割ることで算出される数の譲渡制限付株式を割当てるものです。
ホ.報酬等の付与時期や条件に関する方針は次のとおりです。
・月額報酬は、毎月支給する。
・賞与は、毎年6月に支給する。
・譲渡制限付株式の払込みのための報酬は、譲渡制限付株式の割当て日に支給する。
2)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の監査等委員以外の取締役の報酬等の額は、2016年6月21日開催の第52回定時株主総会にて、年額3億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)とする旨、決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は8名です。
また、2019年6月20日開催の第55回定時株主総会にて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬として、上記報酬枠内にて、年100,000株を上限とする譲渡制限付株式報酬を付与する旨を決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員以外の取締役の員数は8名です。
監査等委員である取締役の報酬額は、2016年6月21日開催の第52回定時株主総会にて、年額60百万円以内とする旨を決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち、社外取締役は3名)です。
3)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、監査等委員以外の取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定については、取締役全員の同意をもって、株主総会が決定する監査等委員以外の取締役の報酬総額の限度内で、指名・報酬諮問委員会にその決定を委ねることができることとしており、これに基づき、監査等委員以外の取締役の個人別の報酬額の具体的な内容の決定を指名・報酬諮問委員会に委ねております。なお、同委員会の構成員は、大野澄子氏(社外取締役監査等委員及び委員長)、臼居賢氏(代表取締役会長執行役員)、中島猛氏(社外取締役)、下廣克彦氏(取締役監査等委員)、西川菜緒子氏(社外取締役監査等委員)、植田祥裕氏(社外取締役監査等委員)です。
指名・報酬諮問委員会に委任した理由は、委員長及び委員の過半数を社外取締役が占め、また当社全体の業績等及び各取締役の成果や活動状況等を適切に把握しておりますので、公正かつ合理的に報酬の支給額を判断するのに適しているためです。
4)業績連動報酬に係わる指標と実績
業績連動報酬等として取締役に対し賞与を支給しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標は、単年度の業績向上に向けた動機付けを図る観点から、電子部品物流事業及び商品販売事業を合算した営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益としており、かかる指標に基づき毎年の賞与支給額を決定しています。業績連動報酬等の額の算定方法は、上記1)「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」ハ.「賞与について」のとおりです。なお、当事業年度の上記の指標の実績は、以下のとおりです。
・電子部品物流事業及び商品販売事業を合算した営業利益率:4.8%
・親会社株主に帰属する当期純利益:3,570百万円
5)非金銭報酬等
業績連動報酬の一部に非金銭報酬等が含まれております。非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式であり、割当ての際の条件等は、上記1)「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」ニ.「譲渡制限付株式報酬について」のとおりです。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く。) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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取締役(監査等委員) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
143 |
113 |
29 |
11 |
10 |
|
(うち社外取締役) |
(37) |
(37) |
(-) |
(-) |
(5) |
(注)1 取締役(監査等委員を除く。)の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
2 当事業年度末日の役員は監査等委員を除く取締役3名、監査等委員である取締役4名です。
3 上記の業績連動報酬には、業績連動賞与として当事業年度にて計上した未払役員賞与が含まれており、また、譲渡制限株式として当事業年度にて計上した株式報酬費用がそれぞれ含まれております。
4 上記の取締役(監査等委員を除く。)に対する非金銭報酬等の総額は、すべて業績連動報酬であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式との区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、また、取引先との関係の維持・発展等を目的として保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として、それぞれ区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容
当社は、保有により当社の財務活動を円滑にすると判断した場合、及び事業戦略の遂行のために必要と判断した場合、純投資目的以外の目的で株式を保有します。
保有は、便益と資本コストを意識して必要最低限とし、それ以外については、適正な時期を判断し縮減していきます。
保有の継続または売却等の判断は、銘柄毎に保有目的、中長期的な見通しなどを評価基準として、毎年の取締役会において検証していきます。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
(注)株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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借入等の銀行取引を行っており、円滑な財務活動を確保するため、継続して保有しております。 株式分割により株式数が増加しております。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。