【セグメント情報】
【関連情報】
1.製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%以上を超えるため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループの事業は、商品の種類、性質、配送及び販売方法等の類似性から判断して、スーパーマーケット等による商品販売及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループの事業は、商品の種類、性質、配送及び販売方法等の類似性から判断して、スーパーマーケット等による商品販売及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループの事業は、商品の種類、性質、配送及び販売方法等の類似性から判断して、スーパーマーケット等による商品販売及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1.資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2.グループ運営負担金の取引金額については、グループ運営の対価として妥当性を勘案し、契約に基づき決定しております。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1.資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2.グループ運営負担金の取引金額については、グループ運営の対価として妥当性を勘案し、契約に基づき決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1.資金の回収については、グループ内の資金を一元管理するキャッシュ・マネジメント・システム(CM
S)による取引であり、金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。また、CMSによる取
引金額については前連結会計年度末残高からの増減額を表示しております。
2.ソフトウエア等契約解約損については、ソフトウエア開発の対価として妥当性を勘案し、契約に基づき決定しております。
② 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 1.地代家賃等については、先方からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。
2.業務受託収入等は主に店舗運営業務を受託した際の受託料金について、連結子会社からの条件提示を基礎として、交渉の上締結した契約に基づいております。
3.その他の取引については、一般的取引条件によっております。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 取引については、一般的取引条件によっております。
2.親会社に関する注記
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(東京証券取引所に上場)
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(株式交換契約の締結及び剰余金の配当(特別配当)について)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、当社及びエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社(以下「エイチ・ツー・オー リテイリング」といい、当社とエイチ・ツー・オー リテイリングを総称して、以下「両社」といいます。)は、エイチ・ツー・オー リテイリングを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議するとともに、同日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は、2024年6月20日開催の当社の定時株主総会において、承認可決されております。
また、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、2024年7月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2024年7月26日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
当社は、当社株式が東京証券取引所の実質的存続性審査の猶予期間に入っており、新規上場基準に準じた審査基準に適合すると認められる目途が立たない状況にあることから、当社株式の上場維持の是非を含めて、資本政策の在り方について可及的速やかに検討を進める必要があると考えておりました。そこで、親会社で支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの構造的な利益相反のおそれを排除し、エイチ・ツー・オー リテイリング及び当社から独立した立場で上記資本政策の検討を行うことを目的として、2024年2月19日開催の取締役会決議により、支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの間で利害関係を有しない外部有識者及び当社の社外取締役から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、資本政策の在り方について、当社株式の上場維持に加え、非公開化を含めた様々な選択肢の検討を開始しました。その後、2024年3月1日付で、エイチ・ツー・オー リテイリングから、当社の完全子会社化を企図した本株式交換の実施に係る提案がなされたことから、当社は、同月8日開催の取締役会において、本株式交換の提案の検討に際し、親会社で支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの構造的な利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会に対し、(ⅰ)当社取締役会に対し、本株式交換の実施を勧告するか、(ⅱ)当社取締役会が本株式交換の実施に関する決定を行うことが当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。なお、本諮問事項の検討に際しては、(a) 当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、取引を実施することの合理性について検討・判断するとともに、(b) 当社の少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性についても検討・判断するものとされております。
当社は、本特別委員会において、取りうる様々な選択肢について検討を進め、2024年3月1日以降はエイチ・ツー・オー リテイリングからの本株式交換の提案について同社との間で慎重に協議・検討を行いました。その結果、当社においても、本株式交換により当社がエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社となることに関しては、資本構成上の課題を解決するとともに、企業価値向上の観点からもデメリットを上回るメリットがあるとの認識を有するに至りました。
本株式交換を通じて、親子上場関係の解消により当社の少数株主の皆様とエイチ・ツー・オー リテイリングとの間に構造的に発生する利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあったグループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となり、事業環境の変化に対する迅速な対応も可能となるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。
具体的には関西フードマーケットグループとエイチ・ツー・オー リテイリンググループの人材、設備を共有することによる効率化、購買の共通化によるスケールメリットを活かしたコスト削減、物流等の両グループで共通する業務の統合による効率化、ITシステムの開発・運用の一元化及びITインフラ(サーバ、ネットワーク等)の共通化によるシステムの高機能化とコスト削減の両立、エイチ・ツー・オー リテイリングの子会社である食品製造会社と関西フードマーケットグループの取引のさらなる活発化や、一体・共同でのプライベート・ブランド(PB)等を含む商品開発によるマーチャンダイジングの強化、エイチ・ツー・オー リテイリングの子会社である宅配会社の関西フードマーケットグループでのECへの活用、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社の株式会社エイチ・ツー・オー食品グループにおける事業戦略立案機能及び実行支援機能の関西フードマーケットグループへの提供等を考えております。加えて、将来的には両社グループの顧客の会員化による囲い込みの促進、共通の顧客データベース構築とそのデータ解析による販売戦略の進化も可能であると考えております。
併せて、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社となることによって、当社株式が上場維持基準を満たすことが出来ず上場廃止となり、少数株主の皆様に財産上の損害を与えるリスクを解消させることができると考えております。また、少数株主の皆様には本株式交換後はエイチ・ツー・オー リテイリングの株主として、関西フードマーケットグループとエイチ・ツー・オー リテイリンググループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じて当社は上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、知名度向上による信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。しかし、当社は、2016年11月以降エクイティファイナンスによる資金調達を実施しておらず、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えられること、関西フードマーケットグループの関西地方における知名度は、その業歴の長さ、地域密着で展開してきたことによる事業の実績などから、既に十分に高く、非上場会社となったとしても知名度低下のリスクは低く、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社となった後もエイチ・ツー・オー リテイリング連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性は維持可能と考えられることなど、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換実施に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、本株式交換によって当社がエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、2024年5月15日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリングが当社を完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換契約においては、2024年6月20日開催の当社の定時株主総会において本株式交換契約が承認可決されること、及び、本株式交換が中止されておらず、本株式交換の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを条件として、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日(予定))の前日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社株式を有する株主に対して、当社株式1株当たり100円の特別配当(以下「本特別配当」といいます。)を実施することについて合意しております。特別配当の詳細については、下記「3.剰余金の配当(特別配当)」をご参照下さい。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注1)本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(注2)エイチ・ツー・オー リテイリングにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、エイチ・ツー・オー リテイリングを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、エイチ・ツー・オー リテイリングにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては2024年6月20日開催の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年7月31日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、エイチ・ツー・オー リテイリングの普通株式(以下「エイチ・ツー・オー リテイリング株式」といいます。)1株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)においてエイチ・ツー・オー リテイリングが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するエイチ・ツー・オー リテイリング株式の数
エイチ・ツー・オー リテイリングは、本株式交換に際して、本株式交換によりエイチ・ツー・オー リテイリングが当社の発行済株式(ただし、エイチ・ツー・オー リテイリングが保有する当社株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、エイチ・ツー・オー リテイリングを除きます。)に対し、その保有する株式に代えて、その保有する当社株式の数の合計に1を乗じて得た株数のエイチ・ツー・オー リテイリング株式を交付いたします。
また、エイチ・ツー・オー リテイリングが交付する株式は、エイチ・ツー・オー リテイリングが保有する自己株式及びエイチ・ツー・オー リテイリングが新たに取得する自己株式の一部を充当する予定であり、現時点で本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によって割当交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、エイチ・ツー・オー リテイリングの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様については、エイチ・ツー・オー リテイリングの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、エイチ・ツー・オー リテイリング株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びエイチ・ツー・オー リテイリングの定款の規定に基づき、エイチ・ツー・オー リテイリングの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をエイチ・ツー・オー リテイリングから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、エイチ・ツー・オー リテイリングの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをエイチ・ツー・オー リテイリングに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のエイチ・ツー・オー リテイリング株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するエイチ・ツー・オー リテイリング株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
3.剰余金の配当(特別配当)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、本株式交換に関連して、2024年6月20日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案が承認可決されること等を条件に、以下の剰余金の配当を行う旨の議案を定時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本特別配当は、2024年6月20日開催の定時株主総会において、承認可決されております。
(1)本特別配当の内容
(注1)本特別配当の基準日設定に関する公告については、別途当社の取締役会において決定の上で実施され
ます。
(注2)本特別配当は、2024年6月20日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認に係る議案が承認可
決されること、及び、本株式交換が中止されておらず、本株式交換の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを停止条件として効力を生じるものとされております。
(注3)配当金の総額は、1株当たり配当金に、2024年3月31日現在の発行済株式総数(63,858,804株)か
ら当社が所有する自己株式数(6,783,598株)を控除した株式数(57,075,206株)を乗じた金額を記載しております。なお、本特別配当の基準日までに当社の自己株式数が変動した場合は、配当金の総額が変動することがありますので、実際の配当金の総額は、1株当たり配当金に、本特別配当の基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
(注4)本特別配当の効力発生日は、2024年10月10日を予定しておりますが、本株式交換の効力発生日が
変更となる場合は、変更後の効力発生日から70日経過後最初に到来する銀行営業日とする予定です。
(2)本特別配当の理由
当社は、エイチ・ツー・オー リテイリングとの本株式交換に係る協議の過程で、本株式交換における当社の株主の皆様の利益に配慮し、本株式交換の効力発生日(2024年7月31日を予定)の前日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主に対して、普通株式1株あたり100円の本特別配当を実施することといたしました。