該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金9,762百万円及び資本準備金41,887百万円を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
(注) 1.自己株式6,783,598株は、「個人その他」に67,835単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
2.上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) 2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、2023年6月20日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
当社は、中長期にわたる適正な財務体質の構築と、当社の目指すスーパーマーケット像実現のための成長投資に必要なキャッシュ・フロー、事業年度ごとの業績を勘案しつつ、株主の皆様に安定的な利益還元を行うことを重視し、親会社株主に帰属する当期純利益、連結純資産、連結キャッシュ・フローの中長期計画から総合的に判断して最適な成果配分を行うことを基本方針としております。
配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を6月に、それぞれ予定しております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、中間配当8円、期末配当10円(普通配当8円、特別配当2円)の計18円とし、前事業年度と同水準といたしました。
当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値の向上」「顧客をはじめとする地域社会の信頼の向上」「法令遵守の徹底」を図ることを重要政策と位置付け、効率的で健全な企業経営を行うために、意思決定プロセスの向上、ディスクロージャー(情報開示)及びアカウンタビリティー(説明責任)の強化、並びにコンプライアンス(法令遵守)を始めとする危機管理の徹底を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者を意識した透明性の高い経営システムの構築を図ることとしております。
ア.取締役会
経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
当事業年度において、当社は取締役会を合計14回(臨時取締役会2回を含む)開催しました。議長は代表取締役社長林克弘氏(臨時取締役会を除く)であり、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)臨時取締役会(2回)について、当該取締役会の議案全てが特別利害関係人にあたり決議に参加することができないことから出席しておりません。
取締役会では、当社取締役会規則及び取締役会付議基準規程に基づき、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループの経営、業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役から業務の執行状況の報告を受けることで、取締役の職務の執行の管理・監督を行っております。
≪2023年度取締役会の実効性評価≫
2023年度の取締役会の実効性に関して、2024年3月に実施した全取締役を対象としたアンケート及び同年4月に開催した取締役会において報告等を行いました。
アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、取締役会の構成や議題の選定・提案時期などは適切であり、前年度認識された課題であった議案資料の内容や経営課題に関する議論など改善が進んでいることから、当社取締役会は2023年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。
ただし、議案資料の事前検討時間のさらなる確保や、企業戦略に関するより深い分析や議論の充実など、より一層の改善に向けた取り組みを今後も継続して行っていく必要があることを確認しました。
当社は、これらの結果を踏まえ、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
イ.監査等委員
取締役会、監査等委員会その他重要な会議への出席、取締役からの聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役会の意思決定のプロセス及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。
ウ.監査等委員会
監査等委員で構成し、法令・定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、監査等委員会監査基準に従い監査を行い、監査等委員会の監査報告書を作成しております。
(構成員:取締役監査等委員 小西 敏允(議長)、社外取締役監査等委員 森 薫生、西口 美廣、澤 千恵)
エ.グループ経営会議
経営に関する重要事項の立案、検討及び取締役会決議事項以外の決定、並びに実施結果の報告等を行うことを目的として、経営方針に沿った業務執行計画及び状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。
(構成員:代表取締役社長 林 克弘(議長)、取締役 梅本 友之、永田 靖人、渡邊 学、中西 淳、取締役監査等委員 小西 敏允)
オ.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名及び取締役報酬の決定等について審議・検討し、取締役会に勧告しており、過半数の独立社外取締役と代表取締役社長で構成しております。当事業年度においては、同委員会を1回開催(全委員出席)し、役員報酬の決定方針等についての報告・審議がなされました。
(構成員:社外取締役監査等委員 森 薫生(委員長)、西口 美廣、澤 千恵、代表取締役社長 林 克弘)
カ.特別委員会
支配株主と少数株主の利益が相反するような重要な取引・行為について審議・検討し、取締役会に勧告いたします。
(構成員:社外取締役監査等委員 森 薫生(委員長)、西口 美廣、澤 千恵※案件により、左記委員以外に社外の有識者を1名ないし複数名を選任することができます。)
なお、当事業年度においては、当社の資本政策の検討を行うことを目的として特別委員会を設置し、合計5回開催しました。議長は独立した外部有識者である藤田 清文氏(弁護士)であり、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。
監査等委員会設置会社として、社外取締役である監査等委員(3名)による社外的・中立的視点の下、取締役の職務執行並びに当社業務や財政状況の監査を行うとともに、議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に加わることにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。これまで実施してまいりました諸施策が実効をあげており、経営の監査・監督の面では充分に機能していると判断しております。

当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)は、次のとおりであります。
ア.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員は、H2Oリテイリンググループの一員として、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を定めた「H2Oリテイリンググループ行動規範」に則り行動するものとし、法令遵守の風土の醸成を図る。
・コンプライアンス推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任する。
・コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図る。
・内部監査体制を充実し、適合性のチェック機能を高めて行く。
・内部通報制度を設置するとともに、取締役及び使用人が法令違反行為又は不正行為を行った場合の懲戒処分に関するルール並びに取締役会及び監査等委員会への報告体制を整備する。また、通報者に対して不利な取扱いをしてはならないことを内部通報規程に定める。
・財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を推進する。
・反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備及び企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努める。
イ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る各種議事録や決裁書類など重要な記録について、文書管理規程その他社内規程に則り適切に管理・保存する。
・常時、取締役からの閲覧要請に応じる体制とする。
・各部門を担当する取締役は重要情報の記録が規程に基づき適切に管理される体制作りを行う。
ウ.当社グループの損失の危機に関する規程その他の体制
・リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を規定したリスク管理規程を整備する。
・「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、リスク情報の収集、対応方針の策定等を行うとともに、非常時において横断的かつ機動的に損失の最小化を図ることができる体制を整備する。
・内部監査部門は当社グループのリスク管理状況について監査を行う。
エ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置するとともに、取締役の職務執行の責任権限を明確にし、業務執行ライン(命令・報告系統)が適切に機能する組織作りと、その見直しを機動的に行う。
・中期経営計画に基づく年度計画による業績数値目標について月次の達成状況を管理し、適宜取締役会及びグループ経営会議において業績目標数値の達成状況の評価・対策を審議する。
オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社子会社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行等についての当社への報告ルールを定め、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議する。
・内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制、内部通報制度は子会社を含めた横断的な運用を行う。
・親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社との間で、少数株主との利益が相反する重要な取引や行為を行う場合には、独立社外取締役、その他有識者で構成する特別委員会の審議を経たうえで、取締役会に諮るものとする。
カ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人
・監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の職務を補助する使用人を任命する。
・当該使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒は監査等委員会の同意を得る。なお、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。
キ.当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他当社監査等委員会への報告に関する体制
・取締役会及びグループ経営会議その他重要な会議に監査等委員が出席し、重要な業務執行に関する報告を受ける。また、重要案件に関する決裁書及び各種会議体及び委員会の議事録の回覧等を行う。
・当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から職務執行に関して報告を求められたときは、速やかに報告を行うものとし、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当該会社の監査役に報告し、報告を受けた監査役は当社監査等委員会に報告する。
・監査等委員会は、内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する報告を定期的に受ける。
・当社グループは監査等委員会への報告者が不利にならないよう内部通報規程に定める。
ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をするときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにその費用等について負担する。
・会計監査人から会計監査内容について定期的に説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
当社における業務の適正を確保するために、コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みとして、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社のグループコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に参画し、公正取引、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境・人権等に関する部会において、各種施策の立案、推進、並びに情報の共有化を図っており、当社代表取締役社長林克弘氏と取締役永田靖人氏が、同委員会の委員として出席しております。また、当期は、管理職を対象にしたハラスメント研修の実施や、公益通報者保護法改正に伴う運用実務に関する対応等について、コンプライアンス連絡会を通じて各社に周知し、対応の徹底を推進しました。
当社と監査等委員である取締役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
当社及び当社グループのすべての取締役(監査等委員を含む。)及び監査役は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなっており、当社が保険契約者として費用負担しております。
当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨、当社は定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1.森薫生、西口美廣及び澤千恵の各氏は、社外取締役であります。
2.当社は、内部監査部門を強化し、監査等委員会との連携をより密接に行っているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
3.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。
4.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。
5.取締役会の議長は、林克弘氏であります。
6.当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、小西敏允氏であります。委員は、森薫生、西口美廣及び澤千恵の各氏であります。
当社の社外取締役は、3名(うち、監査等委員である取締役は3名)であります。
社外取締役との関係
監査等委員である社外取締役森薫生氏は、会社の業務執行に直接関わった経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と実績を有していることから、社外取締役として、取締役会等において当社の法的リスクに対する提言等を行っていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役西口美廣氏は、長年にわたって財務・経理業務に携わった経験と実績を有していることから、社外取締役として、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役澤千恵氏は、社会保険や労務に関する高い知見を有していることから、社外取締役として、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役の当社株式所有状況は、①「役員一覧」に記載のとおりであります。
独立性に関する基準といたしまして、当社は、社外取締役が、以下のいずれにも該当することがない場合は、独立社外取締役であると判断いたします。
a.当社及びその子会社(以下、当社グループという。)の業務執行者である者もしくはその就任の前10年間に当社グループの業務執行者であった者、又はそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者
b.現在、又は過去3年間において、以下のいずれかに該当する者(個人、企業等の業務執行者に該当する者)
ア.当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主
イ.当社グループの関連会社
ウ.当社グループの主要な取引先(主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先で、1事業年度での取引高が当社の連結売上高の2%を超えるものをいう。また、当社グループの借入先の場合、事業年度末日の借入金額が総借入金額の10%を超えるものをいう。)
エ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(多額とは、当社グループから取得する1事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。)
オ.当社グループから多額の寄付を受けている非営利団体(多額とは、当社グループから取得する1事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。)
カ.当社グループの法定監査を行う会計監査人
キ.当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の当該他の企業等の業務執行者
ク.上記ア.からキ.のいずれかに掲げる者(重要でないものを除く。)の配偶者又は二親等以内の親族である者
c.その他独立社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者
なお、上記 a.~b.のいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立社外取締役として相応しい者であって、東京証券取引所の定める独立役員に関する独立性基準を充たす者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものといたします。
また、前述の各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役3名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
各社外取締役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。
社外取締役の当事業年度における主な活動状況等
(3) 【監査の状況】
当社の監査等委員である取締役は4名で、3名が社外取締役、1名が取締役であります。社外取締役には、企業経営者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに、取締役には、親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社において約30年にわたって経理業務に携わり、経理部長を務め、また約20年にわたり監査役及び監査等委員を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した小西敏允氏が就任し、監査等委員会委員長の任に就いております。また、取締役(監査等委員会委員長)は、取締役及び使用人に対して報告徴収権、調査権を持つ監査等委員として選定されております。
さらに、監査等委員会室を設置し補助使用人を置き、監査等委員会の事務運営を行うほか、親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の内部監査部門及び各子会社に設置している内部監査部門と密接に連携し、取締役(監査等委員会委員長)の補佐を行っております。
また、財務報告の信頼性を確保するためのJ-SOX担当を総務室に置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制の評価を行うこと等で監査機能の強化に努めております。
監査等委員会の活動については、監査等委員会監査等基準及び内部統制システム監査の実施基準等に従い監査計画を策定し、重点監査及び経常監査を実施いたしました。役割分担は、監査等委員である社外取締役は取締役会に出席し、豊富な経営経験や弁護士、社会保険労務士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言を行いました。また、取締役(監査等委員会委員長)は、グループ経営会議(原則月1回開催)等に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制部門から業務執行状況の直接聴取を行っております。
なお、当事業年度に開催された監査等委員会において、取締役会議案の内容の説明や監査の状況が監査等委員会委員長より詳細に報告されるとともに、経営課題についての議論を通じて業務執行者への監督機能を踏まえた共通の監査意見が形成され、適宜、代表取締役に対し経営理念の具現化に向けた持株会社の役割について助言、勧告されました。監査等委員会における主要な議題は、監査方針・監査計画の決定、監査報告書、四半期決算短信・決算短信の監査、会計監査人の再任・不再任の決定、監査法人の報酬の承認、事業報告・株主総会議案の監査、内部統制システムの監査、重要稟議の監査となります。
加えて、社外取締役監査等委員3名が任意の指名・報酬諮問委員会及び特別委員会の委員長及び委員に就任しております。
子会社監査については、食品スーパーマーケット2社の監査役には、常任の監査役と補助使用人の専任スタッフが就任しており、往査を中心とした現場に密着したモニタリングを実施し、取締役(監査等委員会委員長)への報告態勢を整備するとともに、定期的に監査等委員会において監査結果の報告を行っております。
内部監査については、子会社の内部監査担当と連携している補助使用人の内部監査担当から取締役(監査等委員会委員長)へ業務監査の方法及び結果に関する報告を行っております。また、同様に、財務報告に係る内部統制については、財務報告の信頼性を確保するため設置されているJ-SOX担当と連携している補助使用人の内部監査担当から取締役(監査等委員会委員長)へ監査の方法及び評価結果に関する報告を行っております。
また、会計監査人との連携については、監査計画策定にあたり重点監査項目の摺り合わせを行うほか、原則月1回、取締役(監査等委員会委員長)が監査手続の進捗の確認や監査課題の意見交換を実施し、さらに監査等委員会において四半期毎に監査上の主要な論点や監査手続について議論するなど、緊密に意見交換を行っております。
有限責任 あずさ監査法人
2年間
成本弘治氏、城戸達哉氏、玉垣奈津子氏
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他8名であります。当社監査等委員会は監査法人から監査方針並びに決算上の課題や問題点について定期的に報告を受け、情報交換を実施しております。なお、当社と有限責任 あずさ監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社は、2022年6月21日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
第63期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)(連結・個別) 太陽有限責任監査法人
第64期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)(連結・個別) 有限責任 あずさ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
ア.異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
選任する監査公認会計士等の氏名又は名称
有限責任 あずさ監査法人
退任する監査公認会計士等の氏名又は名称
太陽有限責任監査法人
イ.異動の年月日
2022年6月21日(第63期定時株主総会 開催)
ウ.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1988年
エ.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
オ.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2022年6月21日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査等委員会が、太陽有限責任監査法人を再任しないこととした理由は、同会計監査人の継続監査期間及び当社が属するエイチ・ツー・オー リテイリンググループ全体の会計監査の効率性を考慮したことによるものです。
また、監査等委員会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人候補者とした理由は、同監査法人の監査体制、独立性、専門性等を勘案し、会計監査人としての適格性を備えていると判断したことに加え、当社の親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社と会計監査人を統一することにより、会計監査の効率化及びグループ連結決算の一元的な管理体制の確立を図ることができると判断したことによるものであります。
カ.上記 オ.の理由及び経緯に対する意見
退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
監査法人の選定に際しては、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、他業種・他社における監査経験の豊富さ、関連するサービスの充実度、監査報酬の妥当性等を考慮し、監査法人を選定いたします。
なお、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める事由に該当する場合、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の継続監査年数や報酬額等を勘案し、監査の品質及び効率が低下するおそれがあり、かつ、改善の見込みがない場合や、会計監査人の評価を踏まえ監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
これらの方針に基づき、監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿った20個の評価項目のスコアリングによる評価も踏まえて会計監査人の相当性を審議し、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定することが妥当と判断いたしました。
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
当社の子会社であるイズミヤ株式会社、株式会社阪急オアシス並びに株式会社関西スーパーマーケットは、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。監査証明業務に基づく報酬は102百万円であります。
(当連結会計年度)
当社の子会社であるイズミヤ・阪急オアシス株式会社並びに株式会社関西スーパーマーケットは、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。監査証明業務に基づく報酬は84百万円であります。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査対象項目と監査内容・手続、監査日数、監査報酬見積り内容の妥当性を検討し、当社の事業規模・業務特性等を総合的に勘案した上で決定しております。
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査時間、内容の分析・評価、及び監査報酬の推移並びに他社との比較検証を行い、会計監査人の資質を測る面接を実施し、監査計画における監査項目別監査時間・要員計画、重要監査項目の監査手続、報酬見積りの算定根拠・算出内容の適切性及び妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2022年5月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績向上の意識を高めるためのインセンティブとしての業績連動報酬等及び非金銭報酬等で構成し、各人の職責を踏まえた適正な水準を支給する。また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬としての基本報酬のみを支給する。なお、取締役会は、個人別の報酬等の内容について、指名・報酬委員会の意見を尊重して決議することにより、その公平性と透明性を確保する。
基本報酬は月例の固定額金銭報酬とし、常勤と非常勤の別、役位、当社の連結業績を考慮のうえ、総合的に勘案し決定する。
業績連動報酬等は金銭報酬とし、予め定めた業績に関する基準に従い、毎年、定時株主総会終結の日より1か月以内に支給する。
株主と一層の価値共有を進めるため、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬等の一部を株式報酬とする。なお、当該報酬は、毎年、定時株主総会終結の日より1か月以内に株式報酬規程に基づき支給する。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬等の額における基本報酬の割合は80%程度、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の割合は、総額の20%程度を目処とする。また、業績連動報酬等は、上位者ほど割合を高くする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の検討を経て、取締役会にて決定するものとする。
(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
個人別の報酬等の内容の決定にあたり、原案について、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた検討を行っており、また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認し、個別の報酬額について決定している。
・基本報酬及び業績連動報酬
取締役の報酬等に関する株主総会決議日は2015年6月24日であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額3億円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とすることと決議している。なお、当該定時株主総会の終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は9名、監査等委員である取締役の員数は4名。
・非金銭報酬
非金銭報酬に関する株主総会決議日は2021年6月25日であり、上記とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額3千万円以内とし、当社の普通株式については発行又は処分を受ける当社の普通株式 の総数は年4万株以内と決議している。なお、当該定時株主総会の終結時点の取締役(監査等委員である取締役 及び社外取締役を除く。)の員数は6名。
(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬は、1事業年度の連結業績に応じた報酬として、食品スーパーを営む当社グループにおいて重要な指標として設定する連結営業利益額を指標に選定し、役位別の報酬額にその達成度に応じた係数を乗じて支給するものとしています。なお、2023年度は以下のとおり設定し、その指標となる連結営業利益は9,163百万円となりました。
連結営業利益目標 87億円
3.非金銭報酬として、譲渡制限付株式報酬を交付しております。当該株式報酬は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、譲渡制限解除は当社又は当社子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役等役員のいずれの地位をも退任した直後の時点を原則とします。なお、当該株式報酬の交付状況は「第5 経理の状況 注記事項(ストック・オプション等関係)(譲渡制限付株式報酬) 」に記載のとおりであり、 非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
(5) 【株式の保有状況】
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、売却益を目的として保有するものを純投資目的、取引先及び業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有するものを純投資目的以外の目的として区分しております。
保有株式の保有効果を定量的に記載することは困難ですが、保有の合理性の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとにリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や取引関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しております。当事業年度においては、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。
また、保有株式の議決権行使にあたって、その議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、適切に議決権を行使いたします。なお、政策保有先企業に、業績の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情がある場合は、議決権の行使にあたり、特に注意を払うことといたします。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である
(注)株式の分割により変動した銘柄は除く
(注)株式の併合により変動した銘柄は除く
特定投資株式