## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年６月20日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 312,783,158 | 312,783,158 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 312,783,158 | 312,783,158 | ― | ―

(注)　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

| 2007年　ストック・オプション | 2008年　ストック・オプション | 2009年　ストック・オプション | 2010年　ストック・オプション
決議年月日 | 2007年６月27日 | 2008年６月26日 | 2009年６月25日 | 2010年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　　10名 当社執行役員　14名 | 当社取締役　　９名 当社執行役員　12名 | 当社取締役　　９名 当社執行役員　16名 | 当社取締役　　９名 当社執行役員　14名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式　49,200株 | 普通株式　68,700株 | 普通株式 93,300株 | 普通株式 136,200株
付与日 | 2007年７月27日 | 2008年７月29日 | 2009年７月30日 | 2010年７月30日
権利確定条件 | 定めはありません。 | 定めはありません。 | 定めはありません。 | 定めはありません。
対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 | 定めはありません。 | 定めはありません。
権利行使期間 | 2007年７月28日 ～2027年７月26日 | 2008年７月30日 ～2028年７月28日 | 2009年７月31日 ～2029年７月29日 | 2010年７月31日 ～2030年７月29日
新株予約権の数(個)(注)２ | 6 | 13 | 13 | 65
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注)２ | 普通株式 1,800株 (注)３ | 普通株式 3,900株 (注)３ | 普通株式 3,900株 (注)３ | 普通株式 19,500株 (注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２ | １ | １ | １ | １
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２ | 発行価格　　１ 資本組入額　１ | 発行価格　　１ 資本組入額　１ | 発行価格　　１ 資本組入額　１ | 発行価格　　１ 資本組入額　１
新株予約権の行使の条件(注)２ | 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から２年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず2025年７月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2025年８月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から２年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず2026年７月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2026年８月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から２年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず2027年７月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2027年８月１日以降新株予約権を行使できるものとする。 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から10年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。 上記にかかわらず2028年７月31日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2028年８月１日以降新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続を認めるものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項(注)２ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)２ | (注)４ | (注)４ | (注)４ | (注)４
新株予約権の取得条項に関する事項(注)２ | (注)５ | (注)５ | (注)５ | (注)５

(注)１　株式数に換算して記載している。

なお、当社は、2021年10月１日を効力発生日として普通株式１株を３株とする株式分割を行っており、「株式の種類別のストック・オプションの数」は株式分割後の数値に換算して記載している。

２　当連結会計年度末における内容を記載している。なお、当連結会計年度末から有価証券報告書提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、有価証券報告書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はない。

３　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

なお、当社は、2021年10月１日を効力発生日として普通株式１株を３株とする株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は株式分割後の数値に換算して記載している。

４　組織再編成行為時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５　新株予約権の取得条項

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月１日(注)１ | 208,363,606 | 312,545,409 | ― | 21,152 | ― | 1,299
2022年７月22日(注)２ | 120,230 | 312,665,639 | 132 | 21,285 | 132 | 1,432
2023年７月21日(注)３ | 117,519 | 312,783,158 | 135 | 21,420 | 135 | 1,567

(注)１　普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　2,201円

資本組入額　1,100.50円

割当先　　　当社の取締役４名（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。）並びに

2022年４月１日時点の執行役員13名（取締役兼務者をのぞく。）及び業務役員33名

３　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　2,302円

資本組入額　1,151円

割当先　　　当社の取締役４名（監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。）並びに

2023年４月１日時点の執行役員15名（取締役兼務者をのぞく。）及び業務役員32名

#### (５) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 52 | 33 | 207 | 628 | 51 | 15,231 | 16,202 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 465,384 | 36,170 | 1,639,434 | 773,939 | 419 | 204,068 | 3,119,414 | 841,758
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.92 | 1.16 | 52.56 | 24.81 | 0.01 | 6.54 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式359,375株は、「個人その他」に3,593単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元及び58株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
住友商事㈱ | 東京都千代田区大手町２丁目３番２号 | 158,091 | 50.60
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 22,924 | 7.34
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 14,957 | 4.79
ＳＣＳＫグループ従業員持株会 | 東京都江東区豊洲３丁目２番20号 | 6,781 | 2.17
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 (常任代理人　(株)みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 4,440 | 1.42
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 4,108 | 1.31
㈱アルゴグラフィックス | 東京都中央区日本橋箱崎町５番14号 | 3,046 | 0.98
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　㈱みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON,MASSACHUSETTS 02101,U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号) | 2,408 | 0.77
(株)かんぽ生命保険 (常任代理人　(株)日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町２丁目３－１ (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 2,146 | 0.69
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 2,030 | 0.65
計 | ─ | 220,934 | 70.72

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 359,300
完全議決権株式(その他)(注)１ | 普通株式 | 311,582,100 | 3,115,821 | ―
単元未満株式(注)２ | 普通株式 | 841,758 | ― | ―
発行済株式総数 | 312,783,158 | ─ | ―
総株主の議決権 | ― | 3,115,821 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株、及び証券保管振替機構名義の株式58株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＳＣＳＫ㈱ | 東京都江東区豊洲 ３丁目２番20号 | 359,300 | ― | 359,300 | 0.11
計 | ― | 359,300 | ― | 359,300 | 0.11

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

##### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3,512 | 5,043,206
当期間における取得自己株式 | 216 | 614,522

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他 (新株予約権の権利行使による移転) (単元未満株式の買増請求による売渡し) | 9,300 251 | 7,351,200 675,432 | ─ 1 | ─ 2,742
保有自己株式数 | 359,375 | ─ | 359,590 | ─

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当につきましては、財務状況、収益動向、配当性向、また、将来の事業投資に備えての内部留保等を総合的に勘案の上、連結ベースの業績拡大に応じて株主の皆様に利益還元を行ってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会であります。

また、自己株式の取得につきましては、株主の皆様に対しての利益還元施策のひとつと考えており、前述の配当決定にかかる検討事項に加え、株価の動向等を勘案しつつ、配当による利益還元とあわせ対応を検討していく考えであります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

１株当たり配当額については、実際の配当額を記載しております。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2023年10月27日 取締役会決議 | 8,747 | 百万円 | 28円00銭
2024年４月26日 取締役会決議 | 9,997 | 百万円 | 32円00銭

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れたサステナビリティ経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、及びこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。

なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。

#### ② 企業統治の体制

##### イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月28日より、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。

###### ・取締役会の状況

当社取締役会は、独立社外取締役６名を含む11名の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 執行役員 会長 | 山埜　英樹 | 12回／12回
代表取締役 執行役員 社長 | 當麻　隆昭 | 12回／12回
取締役 執行役員 副社長 | 福永　哲弥 | 12回／12回
取締役 執行役員 専務 | 尾﨑　務(注)３ | 10回／10回
取締役 | 荒牧　俊一(注)４ | ２回／２回
取締役 | 中島　正樹(注)３ | 10回／10回
取締役(注)１(注)２ | 久保　哲也 | 12回／12回
取締役（監査等委員） | 安斎　保則(注)４ | ２回／２回
取締役（監査等委員） | 實野　容道(注)３ | 10回／10回
取締役（監査等委員）(注)１ | 矢吹　公敏(注)４ | ２回／２回
取締役（監査等委員）(注)１ | 中村　雅一(注)４ | ２回／２回
取締役（監査等委員）(注)１ | 白石　和子 | 10回／12回
取締役（監査等委員）(注)１ | 三木　泰雄 | 12回／12回
取締役（監査等委員）(注)１ | 平田　貞代 | 12回／12回
取締役（監査等委員）(注)１ | 松石　秀隆(注)３ | 10回／10回
取締役（監査等委員）(注)１ | 早稲田　祐美子(注)３ | 10回／10回

(注) １　独立社外取締役であります。

２取締役会議長であります。

３2023年６月22日就任

４2023年６月22日退任

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・組織や人事に関する事項

・サステナビリティにおける取組み

・重要な業務執行（組織再編、重要な財産の処分及び譲受けなど）に関する事項

・業務執行の状況（コンプライアンス、リスク管理状況、政策保有株式など）に関する事項

・中期経営計画の進捗状況（人事施策、人的資本の状況、技術戦略などを含む）に関する事項　など

・執行役員及び業務役員の状況

当社における役員制度は、ＳＣＳＫグループ全体の事業執行を担う「執行役員」と、各事業領域の業務執行を担う「業務役員」とに区分し、それぞれの役割と責任を明確にしています。当制度において当社執行役員及び業務役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、執行役員 社長の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。

当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定及びより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

・経営会議の状況

経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を執行役員 社長以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレートガバナンスの強化、並びに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する執行役員 社長の諮問機関として、12名の執行役員等から構成される経営会議を設置しております。

経営会議における具体的な検討内容は次のとおりです。

・プロジェクト進捗状況報告

・月次業績報告

・主要投資案件の進捗状況報告

・全社の人的リソース再配置に関する事項

・中期経営計画、全社重点施策に関する事項

・コーポレート部門、事業サポート部門の各種施策（組織、人事、予算、業績、社内制度、等）

・子会社のビジネスの状況、他

・監査等委員会の状況

監査等委員会は内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、取締役及び使用人、業務執行部門に対して報告を求めております。

なお、開催数及び出席状況及び具体的な検討内容については、「(３) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 ロ 監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照ください。

###### ・利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会の状況

取締役会や取締役において意思決定をするにあたり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関として利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会を設置しております。

これらの委員会は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、2024年４月１日付で、ガバナンス委員会の各部会（利益相反取引管理等諮問部会及び指名・報酬等諮問部会）を２つの委員会に分離し、それぞれの委員会を異なる委員長が運営する体制に変更したものであります。

利益相反取引管理等諮問委員会は、独立社外取締役及び独立した社外の有識者にて構成され、指名・報酬等諮問委員会は、委員の過半数が独立社外取締役によって構成されております。

以下の(１)及び(２)の審議事項は、利益相反取引管理等諮問委員会、並びに以下の(３)から(５)の審議事項は指名・報酬等諮問委員会において審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。

(１)会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項

(２)会社と関連当事者との取引、その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項

(３)取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任

(４)取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項

(５)その他取締役会等における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項

なお、当事業年度におけるガバナンス委員会（現「利益相反取引管理等諮問委員会」及び現「指名・報酬等諮問委員会」）の開催回数及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
利益相反取引管理等諮問部会 | 指名・報酬等諮問部会
代表取締役 執行役員 会長 | 山埜　英樹 | - | ７回／７回
代表取締役 執行役員 社長 | 當麻　隆昭 | - | ６回／７回
取締役(注)１ | 久保　哲也 | ３回／３回 | ７回／７回
取締役（監査等委員）(注)１(注)３ | 矢吹　公敏(注)５ | １回／１回 | １回／１回
取締役（監査等委員）(注)１ | 中村　雅一(注)５ | １回／１回 | １回／１回
取締役（監査等委員）(注)１ | 白石　和子 | ３回／３回 | ７回／７回
取締役（監査等委員）(注)１ | 三木　泰雄 | ３回／３回 | ７回／７回
取締役（監査等委員）(注)１ | 平田　貞代 | ３回／３回 | ６回／７回
取締役（監査等委員）(注)１ | 松石　秀隆(注)４ | １回／２回 | ６回／６回
取締役（監査等委員）(注)１(注)３ | 早稲田　祐美子(注)４ | ２回／２回 | ６回／６回
弁護士(注)２ | 飛松　純一 | ３回／３回 | -

(注) １　独立社外取締役であります。

２　独立した社外の有識者であります。

３　ガバナンス委員会委員長であります。矢吹公敏氏の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、早稲田祐美子氏の任期は2023年６月22日開催の取締役会における決議の時からであります。

４2023年６月22日就任

５2023年６月22日退任

また、ガバナンス委員会（現「利益相反取引管理等諮問委員会」及び現「指名・報酬等諮問委員会」）における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。

(１) 利益相反取引管理等諮問部会（現「利益相反取引管理等諮問委員会」）

・当社の取締役との利益相反取引に関する事項

・関連当事者である住友商事株式会社との取引に関する事項

(２) 指名・報酬等諮問部会（現「指名・報酬等諮問委員会」）

・取締役、執行役員及び業務役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任

・取締役、執行役員及び業務役員の報酬に関する事項

体制ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査等 委員会 | 利益相反 取引管理等 諮問委員会 | 指名・報酬等諮問委員会
取締役会長 | 山埜　英樹 | ◎ |  |  |  | ○
代表取締役 執行役員 社長 | 當麻　隆昭 | ○ | ◎ |  |  | ○
取締役 執行役員 専務 | 尾﨑　務 | ○ | ○ |  |  |
取締役 | 加藤　真一 | ○ |  |  |  |
取締役　（注） | 久保　哲也 | ○ |  |  | ○ | ◎
取締役　（注） | 平田　貞代 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役　（注） | 山名　昌衛 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役（監査等委員）（常勤） | 實野　容道 | ○ |  | ◎ |  |
取締役（監査等委員）　（注） | 三木　泰雄 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（監査等委員）　（注） | 松石　秀隆 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役（監査等委員）　（注） | 早稲田　祐美子 | ○ |  | ○ | ◎ | ○
執行役員 専務 | 上田　哲也 |  | ○ |  |  |
執行役員 専務 | 清水　康司 |  | ○ |  |  |
執行役員 常務 | 岡　恭彦 |  | ○ |  |  |
執行役員 常務 | 宮川　正 |  | ○ |  |  |
執行役員 常務 | 渡辺　孝治 |  | ○ |  |  |
執行役員 常務 | 髙野　健 |  | ○ |  |  |
執行役員 常務 | 小峰　正樹 |  | ○ |  |  |
執行役員 常務 | 山本　香也 |  | ○ |  |  |
執行役員 常務 | 福島　俊一郎 |  | ○ |  |  |
執行役員 | 石田　高章 |  | ○ |  |  |
弁護士 | 飛松　純一 |  |  |  | ○ |

（注）　社外取締役であります。

##### ロ　コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

##### イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針並びに体制整備に必要な事項について次のとおり決議しております。

なお、当社は、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。

１. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

・監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令等遵守の徹底に努めております。

・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

・当社は、取締役会及び取締役による監督機能を強化するため、非業務執行の取締役会長が取締役会議長を務めるとともに、執行役員及び業務役員制度を採用し、取締役会及び取締役による監督機能と執行役員及び業務役員による業務執行機能とを分離しております。

・当社は、経営の透明性・公正性の向上のために、取締役会等の諮問機関として利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会を設置しております。

・内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として内部監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスクマネジメント部を配置しております。

・法令等の遵守に関する規程を含む社内規則を定め、取締役及び使用人に行動規範を明示するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、また、「コンプライアンスマニュアル」を作成し、社内各層に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。

・法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、コンプライアンス委員長、監査等委員会及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接、連絡できるルートを確保しております。なお、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等通報者の保護を徹底することを定めております。

２. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

・取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報及び稟議書等、その職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程等の社内規則を定めて、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

３. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社の事業に関連して想定可能なリスクを認識、評価する仕組みを定め、関連部署においてリスクを予防するための規則、ガイドライン等の制定、管理、運用、監視等の実施により個別リスクに対応する仕組みを構築しております。

・会社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態対応規程を定め、適切かつ迅速に対応する体制整備を図っております。

・情報セキュリティ管理及び個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報及び個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修及び啓発の実施等を通じて、その重要性及び取扱方法の浸透・徹底を図っております。

４. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員及び業務役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。

・経営上の重要事項に関する執行役員 社長(以下「社長」という。)の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する諮問機関として各種委員会を設置しております。

・取締役及び使用人の効率的な職務執行を可能とするための組織体制を整備するとともに、ITの整備及び利用により、経営意思決定を効率的にできる体制を整備しております。

５. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・親会社及び子会社との緊密な連携のもと、当社は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努めております。

・当社は、「経営理念・行動指針」を定め、経営理念の共有を図るとともに、子会社管理規程に基づいて、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は当社への報告事項としております。

・当社は、上記の決裁・報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。

・当社は、子会社の自主性を尊重し、事業内容・規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、子会社の取締役等が効率的に職務執行できる体制を構築しております。

・子会社においても、当該会社自身のコンプライアンス委員会の設置等、当社と同様に法令等を遵守するための体制を整えるよう指導しております。

・当社のコンプライアンス委員会では、子会社を含むグループ全体のコンプライアンスに関する事項を審議し、また、内部通報制度においては、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接に通報が行えるなど、子会社との連携を図り、グループ一体の運営を行っております。

６. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項について

・監査等委員会の職務を補佐する使用人を監査等委員会室に配置しております。

７. 第６項の取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項について

・監査等委員会室は監査等委員でない取締役から独立した組織としております。

・監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。

８. 第６項の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会室に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、職務を遂行しております。

９. 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制について

・監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)は、経営会議その他の重要な会議に出席しております。

・監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員と定期的に会合を行い、監査等委員会との意思疎通を図っております。

・職務権限規程に基づく決裁・報告事項のうち、重要な事項は、監査等委員を経由して監査等委員会にも報告されるほか、必要に応じ、監査等委員でない取締役及び使用人が、法定の事項及び全社的に重大な影響を及ぼす事項について、同様に監査等委員会への報告・説明を速やかに行っております。

・内部通報制度においては、監査等委員会も直接の窓口になっております。

10. 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制について

・子会社管理規程に基づく決裁・報告事項のうち、あらかじめ定められた事項は、監査等委員を経由して監査等委員会へも報告されることになっております。

・当社は、グループ共通の内部通報制度を設けており、子会社の取締役、監査役及び使用人からの通報については、当社の監査等委員会も直接の窓口になっております。

11. 第９項又は第10項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について

・当社及び子会社のコンプライアンス規程において、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが明記されております。

12. 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針について

・当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

13. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・子会社の取締役は、当社の監査等委員会が、その職務を適切に遂行するため、当社及び子会社の監査等委員又は監査役との意思疎通、情報の収集・交換を図っております。

・当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会が制定した監査等委員会規程に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力しております。

・監査等委員会は、監査の実施にあたり内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保っております。監査等委員会は、内部監査担当役員に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、監査等委員会が内部監査担当役員に対して指示した事項が、社長からの指示と相反する場合は、監査等委員会の指示を優先するものとしております。また、監査等委員会は、内部監査担当役員の人事異動及び人事評価等について事前に報告を受け、必要な場合は社長に対して変更を申し入れることができるものとしております。

14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たないとする「反社会的勢力・団体との関係不保持」を基本方針として定めております。

・当社のコンプライアンスについて規定したコンプライアンスマニュアルにおいて、コンプライアンスに関する具体的な規範の一つとして反社会的勢力・団体との関係不保持を定めております。

・反社会的勢力への対応につきましては、顧問弁護士及び所轄警察署と緊密な連携の下、迅速に対応できる環境を整えており、また反社会的勢力に関する動向の把握に努めております。

・当社所定の標準契約書式に反社会的勢力排除条項を盛り込み、反社会的勢力の不当要求防止に関する社内研修を実施する等反社会的勢力排除に取り組んでおります。

###### ロ責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款第29条第２項の定めに基づき、各取締役(業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

ハ補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、自己若しくは第三者の不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させること等を条件としております。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び業務役員（以下「役員」といいます。）並びに持分法適用関連会社に派遣されている役員であります。当該保険契約は、被保険者が負担することになる会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等の争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填されません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。

ホ　その他、当社定款規定について

１．取締役の選任の決議要件

取締役の選任の決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

２．自己の株式の取得の決定機関

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。

４．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

５．取締役の責任免除の決定機関

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、取締役の責任を免除できる旨を定款に定めております。

### (２) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名(役員のうち女性の比率18％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 山　埜　英　樹 | 1960年２月23日生 |
1983年４月 | 住友商事㈱入社
2014年４月 | 同社理事 環境・インフラプロジェクト事業本部長
2016年４月 | 同社執行役員 経営企画部長
2018年４月 | 同社常務執行役員 コーポレート部門企画担当役員 CSO・CIO
2018年６月 | 同社代表取締役 常務執行役員 コーポレート部門企画担当役員 CSO・CIO
2020年４月 | 同社代表取締役 専務執行役員 コーポレート部門企画担当役員 CSO・CIO
2022年４月 | 同社取締役 専務執行役員 メディア・デジタル事業部門参事 当社顧問兼任
2022年６月 | 当社代表取締役 執行役員 会長 最高経営責任者 健康経営推進最高責任者
2023年４月 | 当社代表取締役 執行役員 会長 健康経営推進最高責任者
2024年４月 | 当社取締役会長（現職）
| (注)２ | 21,353
代表取締役 執行役員 社長 | 當　麻　隆　昭 | 1965年２月17日生 |
1987年４月 | 住商コンピューターサービス㈱ 入社
2013年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社上席執行役員
2018年４月 | 当社常務執行役員 製造・通信システム事業部門長
2020年４月 | 当社常務執行役員 分掌役員(人事・総務グループ、人材開発グループ)
2021年４月 | 当社執行役員 常務
2022年４月 | 当社執行役員 社長 最高執行責任者
2022年６月 | 当社代表取締役 執行役員 社長 最高執行責任者
2023年４月 | 当社代表取締役 執行役員 社長
2024年４月 | 当社代表取締役(現職) 執行役員 社長(現職） 健康経営推進最高責任者(現職)
| (注)２ | 24,153

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 専務 総務・法務・リスク 分掌役員 グローバル管掌役員 | 尾　﨑　　　務 | 1963年7月29日生 |
1987 年４月 | 住友商事㈱入社
2016 年４月 | 同社理事 中東支配人補佐
2017 年４月 | 同社理事 中東支配人補佐 中東住友商事会社社長
2018 年４月 | 住友商事㈱理事 中東支配人補佐 中東住友商事グループＣＯＯ 中東住友商事会社社長
2019 年４月 | 住友商事㈱理事 欧阿中東ＣＩＳ総支配人補佐 欧州住友商事グループ 欧州コーポレート部門長
2020 年４月 | 同社執行役員 欧阿中東ＣＩＳ総支配人補佐 欧州住友商事グループ 欧州コーポレート部門長
2021 年４月 | 同社執行役員 メディア・デジタル業務部長
2023 年４月 | 同社常務執行役員 メディア・デジタル事業部門参事 当社執行役員 専務兼任
2023年６月 | 当社取締役 執行役員 専務 最高情報セキュリティ責任者 法務・リスク分掌役員
2024年４月 | 当社取締役（現職） 執行役員 専務（現職） 最高情報セキュリティ責任者（現職） 総務・法務・リスク分掌役員（現職） グローバル管掌役員（現職）
| (注)２ | 3,693

取締役 | 加　藤　真　一 | 1963年４月23日生 |
1987 年４月 | 住友商事㈱入社
2016 年４月 | 同社理事 米州総支配人補佐 米州住友商事グループ 米州輸送機・建機グループ長
2017 年４月 | 同社理事 米州総支配人補佐 米州住友商事グループ 米州自動車航空機宇宙グループ長
2017 年10月 | 同社理事 米州総支配人補佐 米州住友商事グループ 米州自動車航空宇宙グループ長 米州住友商事会社南米支配人付
2018 年４月 | 住友商事㈱執行役員 自動車モビリティ事業本部長
2021 年４月 | 同社執行役員 モビリティ事業第二本部長
2021 年５月 | 同社執行役員 米州総支配人補佐 米州住友商事会社 TBC Corporation CAO
2022 年４月 | 住友商事㈱常務執行役員 米州総支配人補佐 米州住友商事会社 TBC Corporation CAO
2023年５月 | 住友商事㈱常務執行役員 米州総支配人補佐 米州住友商事会社 TBC Corporation President ＆ CEO
2024年４月 | 住友商事㈱専務執行役員 社長付 米州住友商事会社 TBC Corporation President ＆ CEO
2024年５月 | 住友商事㈱専務執行役員（現職） メディア・デジタルグループCEO(現職）
2024年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注)１ | 久　保　哲　也 | 1953年９月24日生 |
1976年４月 | ㈱住友銀行入行
2003年６月 | ㈱三井住友銀行執行役員 香港支店長
2006年７月 | 同行常務執行役員
2008年４月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員兼任
2009年４月 | ㈱三井住友銀行取締役兼専務執行役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員兼任
2011年４月 | ㈱三井住友銀行取締役兼副頭取執行役員 ㈱三井住友フィナンシャルグループ副社長執行役員兼任 ＳＭＢＣ日興証券㈱取締役兼任
2011年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役兼任
2013年４月 | ＳＭＢＣ日興証券㈱代表取締役社長
2016年４月 | 同社代表取締役会長
2016年６月 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ取締役 ＳＭＢＣ日興証券㈱代表取締役会長兼任
2020年４月 | 同社顧問
2021年１月 | GCMインベストメンツ㈱取締役会長(現職)
2021年６月 | 当社社外取締役(現職)
| (注)２ | ―
取締役 (注)１ | 平　田　貞　代 | 1963年８月４日生 |
1987年４月 | 富士通㈱入社
2011年４月 | 法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科客員准教授
2013年４月 | 芝浦工業大学大学院理工学研究科准教授(現職)
2017年10月 | 日本学術会議連携会員(現職)
2020年４月 | 東北大学大学院工学研究科技術社会システム専攻特任准教授(現職)
2021年４月 | 文部科学省革新的ハイパフォーマンス・コンピューティング・インフラ(HPCI)計画推進委員会委員
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)
2023年１月 | 総務省情報通信審議会専門委員（現職）
2023年４月 | 21世紀職業財団IT産業女性活躍研究会主査(現職)
2024年６月 | 当社社外取締役(現職)
| (注)２ | 200
取締役 (注)１ | 山　名　昌　衛 | 1954年11月18日生 |
1977年４月 | ミノルタカメラ㈱入社
2001年１月 | Minolta QMS Inc. CEO
2002年７月 | ミノルタ㈱執行役員 経営企画部長 情報機器カンパニー情報機器事業統括本部副本部長
2003年８月 | コニカミノルタホールディングス㈱ （現 コニカミノルタ㈱）常務執行役
2003年10月 | 同社常務執行役兼 コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱ 常務取締役
2006年６月 | コニカミノルタホールディングス㈱取締役 常務執行役（経営戦略、IR担当）
2011年４月 | 同社取締役常務執行役兼 コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱ 代表取締役社長
2013年４月 | コニカミノルタ㈱取締役専務執行役
2014年４月 | 同社取締役代表執行役社長兼CEO
2022年４月 | 同社取締役執行役会長
2022年６月 | TDK㈱社外取締役（現職）
2023年６月 | ㈱ゼンショーホールディングス社外取締役(現職)
2024年６月 | 当社社外取締役(現職)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) (常勤) | 實　野　容　道 | 1963年２月22日生 |
1986 年４月 | 住友商事㈱入社
2017 年４月 | 同社理事 法務部長
2019 年４月 | 同社理事 コーポレート部門 人材・総務・法務担当役員補佐(総務・法務担当)
2023 年３月 | 同社嘱託
2023 年４月 | 同社デジタル事業本部参事 当社顧問兼任
2023 年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) (注)１ | 三　木　泰　雄 | 1955年３月１日生 |
1977年４月 | 日本電気㈱入社
2004年４月 | 同社プロセス・CPGソリューション事業部長
2005年10月 | ヴイエムウェア㈱代表取締役社長
2015年３月 | 同社代表取締役会長
2018年10月 | (公財)東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会チーフ・テクノロジー・イノベーション・オフィサー
2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現職)
| (注)４ | 100
取締役 (監査等委員) (注)１ | 松　石　秀　隆 | 1957年２月22日生 |
1981年４月 | ㈱リコー入社
2003年１月 | 西東京リコー㈱代表取締役社長
2005年４月 | リコー東北㈱代表取締役 社長執行役員
2009年７月 | リコーITソリューションズ㈱代表取締役社長
2010年７月 | リコージャパン㈱専務執行役員
2013年４月 | リコーリース㈱専務執行役員
2013年６月 | 同社取締役 専務執行役員
2014年４月 | ㈱リコーグループ執行役員（常務執行役員） リコーリース㈱代表取締役 社長執行役員
2016年６月 | ㈱リコー常務執行役員 日本販売事業本部長 リコージャパン㈱代表取締役 社長執行役員 ＣＥＯ
2018年４月 | ㈱リコー専務執行役員 ＣＦＯ 経営企画本部長
2018年６月 | 同社取締役 専務執行役員 ＣＦＯ 経営企画本部長
2021年４月 | 同社取締役 コーポレート専務執行役員 ＣＦＯ 経営企画部部長
2022年８月 | 日本国土開発㈱社外取締役(現職)
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | 1,000
取締役 (監査等委員) (注)１ | 早稲田　祐美子 | 1960年１月29日生 |
1985年４月 | 松田政行法律特許事務所（現・森・濱田松本法律事務所）入所
2004年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2005年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2013年４月 | 東京六本木法律特許事務所入所
2014年１月 | 同所パートナー(現職)
2014年３月 | 花王㈱社外監査役
2015年３月 | アサヒグループホールディングス㈱社外監査役
2016年４月 | 第二東京弁護士会会長
2017年５月 | 日本弁護士政治連盟副理事長(現職)
2020年８月 | 公益財団法人日弁連法務研究財団専務理事(現職)
2021年６月 | ㈱ＩＨＩ社外監査役(現職）
2023年３月 | 中外製薬㈱社外監査役(現職)
2023年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現職)
| (注)３ | ―

計 | 50,499

(注) １久保哲也、平田貞代、山名昌衛、三木泰雄、松石秀隆、早稲田祐美子は、社外取締役であります。

２取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３監査等委員である取締役　實野容道、松石秀隆、早稲田祐美子の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４監査等委員である取締役　三木泰雄の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　實野容道、委員　三木泰雄、委員　松石秀隆、委員　早稲田祐美子

６所有株式数には2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに増減した株式数は含めておりません。

② 社外取締役の員数、具体的な選任状況及び提出会社との人的関係、利害関係

・当社では、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を６名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしています。

・社外取締役の久保哲也氏は、長年にわたり大手金融機関において要職を歴任し、豊富な経営経験とグローバルビジネスに関する幅広い見識を有しております。同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上への貢献及び経営全般における助言を期待し、選任しております。なお、同氏は、2013年３月まで当社の主要な借入先の一つである㈱三井住友銀行の業務執行者でありましたが、退任してからすでに５年以上経過しており、退任後は業務執行には携わっていないことから、独立性に影響はないものと判断しております。また、同氏は、2020年６月まで㈱三井住友銀行の親会社である㈱三井住友ファイナンシャルグループの取締役でありましたが、当社との間に取引関係はありません。更に、同氏は、2020年３月までＳＭＢＣ日興証券㈱の業務執行者でありましたが、退任後は業務執行には携わっていないこと、同社と当社との取引額は同社の連結営業収益及び当社の連結売上高のいずれも1％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。以上のことより、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の平田貞代氏は、エンジニアとしての豊富な経験とIT及び技術経営に関する学術的な見識を有しております。同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の客観的な監査への貢献及び当社のガバナンス体制の強化における助言を期待し、選任しております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の山名昌衛氏は、長年にわたり大手精密機器企業において要職を歴任し、豊富な経営経験と環境・社会・人権に関する幅広い見識を有しています。同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上への貢献及び経営全般における助言を期待し、選任しております。なお、同氏は2022年６月までコニカミノルタ㈱の業務執行者でありましたが、退任後は業務執行には携わっていないこと、同社と当社との取引額は同社の連結売上高及び当社の連結売上高のいずれも１%未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。以上のことより、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の三木泰雄氏は、IT企業での豊富な経営経験とテクノロジに関する幅広い見識を有しております。同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社取締役の職務執行の客観的な監査への貢献及び当社のガバナンス体制の強化における助言を期待し、選任しております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の松石秀隆氏は、長年にわたり大手電気機器企業にて要職を歴任し、豊富な経営経験とマーケティングに関する幅広い見識を有しております。同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上への貢献及び経営全般における助言を期待し、選任しております。なお、同氏は、2016年６月までリコーリース㈱の業務執行者でありましたが、退任してからすでに５年以上経過しており、退任後は業務執行には携わっていないことから、独立性に影響はないものと判断しております。また、同氏は2018年３月までリコージャパン㈱の業務執行者であり、2022年６月まで㈱リコーの業務執行者でありましたが、退任後は業務執行には携わっていないこと、両社と当社との取引額は、両社の連結営業収益及び当社の連結売上高いずれも1％未満と僅少であることから、独立性に影響はないものと判断しております。以上のことより、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

・社外取締役の早稲田祐美子氏は、弁護士としての専門的な知識・経験と環境・社会・人権に関する幅広い見識を有しております。同氏がこれまでの経歴で培った経験及び見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上への貢献及び経営全般における助言を期待し、選任しております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主との利益相反のおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

③　社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容

・当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役を継続して選任しております。社外の広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。

・社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針に関して、当社は、会社法に定める社外取締役の

要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。

・会社法第427条第１項並びに定款第29条第２項の定めに基づき、当社は原則、各非業務執行取締役との間で、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

④　社外取締役による業務執行の監督

社外取締役は、取締役会を通して、独立的・客観的立場から業務執行の監督を適切に行っております。また、社外取締役の６名全員が、取締役会の諮問機関である利益相反取引管理等諮問委員会及び指名・報酬等諮問委員会の委員として選任されており、会社経営に係る定められた重要な事項について都度審議し、取締役会に対して答申をしております。

#### (ご参考)2024年６月20日現在の執行役員及び業務役員の陣容は次のとおりであります。

会社における地位 | 氏名 | 職名
＊執行役員 社長 | 當　麻　隆　昭 | 健康経営推進最高責任者
＊執行役員 専務 | 尾　﨑　　　務 | 最高情報セキュリティ責任者、総務・法務・リスク分掌役員、 グローバル管掌役員
執行役員 専務 | 上　田　哲　也 | ビジネスデザイングループ長
執行役員 専務 | 渡　辺　篤　史 | ＳＣＳＫサービスウェア㈱代表取締役社長
執行役員 専務 | 清　水　康　司 | 人事分掌役員
執行役員 常務 | 新　堀　義　之 | ㈱ベリサーブ代表取締役社長
執行役員 常務 | 岡　　　恭　彦 | 経理・財務・IR分掌役員
執行役員 常務 | 宮　川　　　正 | 産業事業グループ長
執行役員 常務 | 渡　辺　孝　治 | モビリティ事業グループ長、中部支社長
執行役員 常務 | 髙　野　　　健 | ソリューション事業グループ長、ProActive事業管掌役員
執行役員 常務 | 小　峰　正　樹 | プロダクト・サービス事業グループ長 ＳＣＳＫセキュリティ㈱代表取締役社長

会社における地位 | 氏名 | 職名
執行役員 常務 | 山　本　香　也 | 金融事業グループ長
執行役員 常務 | 戸　田　賢　二 | ＳＣＳＫ Ｍｉｎｏｒiソリューションズ㈱代表取締役社長
執行役員 常務 | 福　島　俊一郎 | 企画・サステナビリティ推進・広報分掌役員、技術戦略管掌役員
執行役員 | 斎　藤　幸　彦 | 産業事業グループ 副グループ長、ProActive事業管掌役員補佐
執行役員 | 河　辺　恵　理 | 人事分掌役員補佐(DEIB・Well-Being推進担当)
執行役員 | 菊　地　真　之 | ProActive事業本部長
執行役員 | 石　田　高　章 | 事業革新推進グループ長
執行役員 | 志宇知　正　司 | 産業事業グループ長補佐、産業ソリューション第一事業本部長、 西日本支社長
執行役員 | 小　林　良　成 | 人事分掌役員補佐、人事本部長、 東京グリーンシステムズ㈱代表取締役社長
執行役員 | 川　村　　　純 | ソリューション事業グループマネジメントサービス事業本部長、 モビリティ事業グループ副グループ長
業務役員 | 奥　原　隆　之 | ビジネスデザイングループGXセンター長
業務役員 | 高　橋　　　観 | 金融事業グループ金融システム第三事業本部長
業務役員 | 大　谷　真　弘 | 事業革新推進グループ長補佐（SE＋担当）、情報システム本部長、 ProActive事業本部長補佐
業務役員 | 森　　　雅　昭 | 産業事業グループ産業システム第四事業本部長
業務役員 | 市　場　健　二 | プロダクト・サービス事業グループネットワークセキュリティ事業本部長
業務役員 | 束　　　　　巍 | SCSK Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director、 思誠思凱信息系統（上海）有限公司 董事長
業務役員 | 内　山　郁　夫 | 事業革新推進グループリソース戦略本部長
業務役員 | 蔦　谷　洋　輔 | ＳＣＳＫサービスウェア㈱取締役常務執行役員
業務役員 | 成　毛　朋　之 | ソリューション事業グループクラウドサービス事業本部長
業務役員 | 田　辺　正　幸 | ＳＣＳＫシステムマネジメント㈱代表取締役社長
業務役員 | 中　島　英　也 | ＳＣＳＫニアショアシステムズ㈱代表取締役社長、沖縄支社長
業務役員 | 神　保　善　弘 | 産業事業グループ産業営業本部長
業務役員 | 髙　橋　俊　之 | SCSK USA Inc. President&CEO
業務役員 | 大　澤　　　満 | 企画本部長
業務役員 | 増　田　秀　穂 | 金融事業グループ金融システム第一事業本部長、 ＳＣＳＫ　ＲｅｇＴｅｃｈ　Ｅｄｇｅ㈱代表取締役社長

会社における地位 | 氏名 | 職名
業務役員 | 杉　山　　　敦 | 内部監査担当役員
業務役員 | 井　上　賢　司 | 総務・法務本部長
業務役員 | 小笠原　　　寛 | ソリューション事業グループnetXデータセンター事業本部長、 ＳＣＳＫ ＮＥＣデータセンターマネジメント㈱代表取締役社長、 ＳⅮＣ㈱代表取締役社長
業務役員 | 北　尾　　　聡 | ビジネスデザイングループCXセンター長、 ＳＣＳＫプレッシェンド㈱代表取締役社長
業務役員 | 大　塚　誠　也 | プロダクト・サービス事業グループ中部関西プロダクト・サービス事業本部長、九州プロダクト・サービス事業本部長
業務役員 | 石　橋　民　男 | 金融事業グループ金融システム第四事業本部長
業務役員 | 清　水　恵　美 | サステナビリティ推進・広報本部長
業務役員 | 髙　口　英　樹 | プロダクト・サービス事業グループデジタルエンジニアリング事業本部長、㈱アライドエンジニアリング代表取締役社長
業務役員 | 古　屋　直　人 | 人材戦略本部長
業務役員 | 本　間　智　尚 | ビジネスデザイングループヘルスケアセンター長
業務役員 | 長谷川　雅　義 | ＳＣＳＫサービスウェア㈱取締役専務執行役員
業務役員 | 大　谷　陽　子 | 企画本部長補佐（ビジネスプロセスモダナイゼーション事業推進担当）
業務役員 | 松　田　充　泰 | 産業事業グループ産業ソリューション第二事業本部長
業務役員 | 山　内　孝　行 | 金融事業グループ金融システム第二事業本部長
業務役員 | 霜　鳥　　　崇 | グローバルセンター長
業務役員 | 福　井　勝　史 | 技術戦略本部長

＊を付した執行役員は、取締役を兼任しております。

(３) 【監査の状況】

###### ① 監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成され、内部統制システムを活用した組織監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。

社外取締役 三木泰雄氏、松石秀隆氏及び早稲田祐美子氏の有する知見は、「(２)②社外取締役の員数、具体的な選任状況及び提出会社との人的関係、利害関係」に記載のとおりであります。

ロ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・監査計画策定
・内部統制システムの整備・運用状況の確認
・監査報告書の作成
・会計監査人の再任に関する評価
・会計監査人の報酬等に関する同意
・取締役の選任等・報酬等に関する意見形成 等
監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。2023年度の監査等委員会は14回開催されました。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
實野　容道　取締役（監査等委員）　 100％（11回/11回）
白石　和子　取締役（監査等委員）　 100％（14回/14回）
三木　泰雄　取締役（監査等委員）　 100％（14回/14回）
平田　貞代　取締役（監査等委員）　 100％（14回/14回）
松石　秀隆　取締役（監査等委員）　 100％（11回/11回）
早稲田祐美子取締役（監査等委員）　　91％（10回/11回）

常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁書類等の閲覧のほか、子会社の監査役等との連絡会の開催等による情報の収集と監査等委員会における情報の共有により、監査の実効性の確保に努めております。また、非常勤の監査等委員は、幅広い見識と豊富な経験を活用して、独立・中立の立場から客観的に監査意見を表明するとともに、取締役会及び監査等委員会において忌憚のない意見を述べております。

② 内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社の当期内部監査は、専任部門である内部監査部が担当しております。内部監査担当役員を含む41名の人員で構成され、当社及び子会社等における経営活動の全般にわたる統制活動とリスク管理を、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保等の観点から検討・評価しております。

内部監査の計画及び結果は、取締役会、執行役員 会長及び執行役員 社長に報告するとともに、監査等委員会にも直接報告しております。

ロ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、並びに内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係

監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、内部監査部と監査等委員会、また、監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。

また、内部統制部門は、内部監査部、監査等委員会及び会計監査人と、それぞれ独自の役割を実効性あるものとする上で、定期もしくは必要に応じ情報・意見の交換等により相互に連携を図っております。

③ 会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　業務を執行した公認会計士

宍戸通孝、三上伸也、笠島健二

ハ　提出会社に係る継続監査年数

1988年３月期より継続しております。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、その他33名

ホ　監査法人の選定理由と方針

監査等委員会は、当社の監査を実施するために必要かつ適切な水準で専門的な知識と技能を有し、当社グループのグローバルな事業活動を監査する体制を有している会計監査人を選定しております。なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。

≪解任又は不再任の決定の方針≫

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受け、監査の遂行が困難であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会はその決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性、内部統制体制、監査計画、監査の方法と結果など、その職務の遂行の状況等について、執行役員等及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けて、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 172 | 2 | 175 | 5
連結子会社 | 21 | 33 | 22 | 40
計 | 194 | 36 | 197 | 45

提出会社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務及び英文連結財務諸表に関する助言業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、連結監査の一環としてのリファード業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 4 | － | 62
連結子会社 | 49 | 16 | 25 | 16
計 | 49 | 20 | 25 | 78

提出会社における非監査業務の内容は、市場調査支援業務、非財務情報に係る第三者保証業務、法人税所得計算のレビュー業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社の財務諸表に関するレビュー業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画の内容、それに係る監査日数等を総合的に勘案し、両社協議の上報酬額を決定しております。

ホ　監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬額について、報酬の算定根拠と監査計画の内容を評価し、監査報酬額の妥当性を判断した結果、これに同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

当事業年度における当社の役員に対する報酬等は、以下のとおりであります。

① 当事業年度に係る役員の報酬等の総額

区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額(百万円) | 人数 (名)
固定報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動報酬 (金銭報酬) | 中長期業績 連動報酬 (株式報酬)
取締役 (監査等委員を除く) | 328 | 173 | 92 | 62 | 8
(うち社外取締役) | (14) | (14) | (－) | (－) | (1)
取締役(監査等委員) | 82 | 81 | 0 | － | 8
(うち社外取締役) | (61) | (61) | (－) | (－) | (7)
合計 | 410 | 410 | 16

(注) １短期業績連動報酬(金銭報酬)は業績連動報酬等、中長期業績連動報酬(株式報酬)は非金銭報酬等に分類されます。なお、中長期業績連動報酬(株式報酬)は、2022年６月23日開催の定時株主総会決議により導入された譲渡制限付株式報酬を指します。

２取締役の報酬等の額は、2016年６月28日開催の定時株主総会決議において、１事業年度につき、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)は960百万円以内、社外取締役(監査等委員を除く。)は40百万円以内、監査等委員である取締役は150百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は15名(うち、社外取締役は１名)、監査等委員である取締役の員数は４名であります。

また、2022年６月23日開催の定時株主総会において、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)に対し、上記報酬枠の内枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額150百万円以内、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間10万株以内と決議しております。当該定時株主総会終了時点の取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名であります。

３社外取締役のいずれも、親会社等又は当社を除く当該親会社等の子会社等からの役員報酬等はありません。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額は下表のとおりであります。

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動報酬 (金銭報酬) | 中長期業績 連動報酬 (株式報酬)
山埜　英樹 | 104 | 取締役(監査等委員を除く) | 45 | 35 | 22
當麻　隆昭 | 104 | 取締役(監査等委員を除く) | 46 | 35 | 22

③ 役員の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ．役員の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準については、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問し、2023年７月28日開催の取締役会にて決議されております。

ロ．役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

ⅰ．報酬等の構成及び割合等の決定に関する方針

取締役の報酬は、「固定報酬(金銭報酬)」・「短期業績連動報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により構成します。社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役に対しては、客観的立場からの監督及び監査を行う役割を考慮し、「固定報酬(金銭報酬)」のみを支給いたします。取締役を兼任している執行役員の役位別の「固定報酬(金銭報酬)」・「短期業績連動報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」の割合は、下表のとおりであります。

報酬構成(2023年度)

執行役員としての役位 | 固定報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動報酬 (金銭報酬) | 中長期業績 連動報酬 (株式報酬) | 合計
執行役員 会長 | 50％ | 25％ | 25％ | 100％
執行役員 社長 | 50％ | 25％ | 25％
執行役員 副社長 | 55％ | 25％ | 20％
執行役員 専務 | 57％ | 24％ | 19％

＜ご参考＞

2024年３月28日開催の取締役会にて、取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項について、2024年４月１日付での体制変更及び代表取締役の異動を踏まえて、以下のとおり変更する決議をいたしました。

取締役のうち、取締役会長の報酬は「固定報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により、業務執行取締役の報酬は「固定報酬(金銭報酬)」・「短期業績連動報酬(金銭報酬)」・「中長期業績連動報酬(株式報酬)」により構成します。それぞれの割合は以下のとおりとしております。

報酬構成(2024年度)

役位 | 固定報酬 (金銭報酬) | 短期業績 連動報酬 (金銭報酬) | 中長期業績 連動報酬 (株式報酬) | 合計
取締役会長 | 57％ | － | 43％ | 100％
代表取締役 執行役員 社長 | 50％ | 20％ | 30％
取締役 執行役員 専務 | 57％ | 24％ | 19％

ⅱ．固定報酬(金銭報酬)の決定に関する方針

取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬(金銭報酬)は、ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき、毎月定額を支給いたします。なお、ガバナンス委員会 利益相反取引管理等諮問部会及び指名・報酬等諮問部会の委員である社外取締役には、別途取締役会で定めた金額を固定報酬(金銭報酬)として支給いたします。

ⅲ．業績連動報酬等の決定に関する方針

業績連動報酬等は、短期業績連動報酬(金銭報酬)とし、ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき短期業績連動報酬(金銭報酬)の支給額を決定し、事業年度終了後に支給いたします。短期業績連動報酬(金銭報酬)の額の算定方法は、役位別に定める標準額に対して、当該年度の会社業績及び個人別評価に応じて変動する仕組みとしております。会社業績及び個人別評価の割合は、会社業績を60％、個人別評価を40％としております。なお、執行役員 会長及び執行役員 社長は会社業績を100％としております。

会社業績　　＝　標準額×成長率×収益性支給率

個人別評価　＝　標準額×執行役員報酬制度に基づく個人評価に応じた支給率

会社業績は、業績及び利益の持続的成長に重点を置き、2022年度を起点とした当社連結の成長率(年平均成長率(CAGR))及び当年度計画の達成率について、それぞれ売上高：営業利益＝30％：70％の比率で反映し、－75％～＋80％の範囲で短期業績連動報酬(金銭報酬)が変動いたします。個人業績については、中期経営計画の基本戦略・経営基盤強化策の実効性を高めるため、環境・社会・ガバナンスへの取組みを含む個人評価により決定し、－100％～＋50％の範囲で短期業績連動報酬(金銭報酬)が変動いたします。なお、当事業年度を含む売上高及び営業利益額の実績の推移は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」に記載のとおりです。

ⅳ．非金銭報酬等の決定に関する方針

非金銭報酬等は、中長期業績連動報酬(株式報酬)とし、「グランドデザイン2030」で描く持続的な企業価値向上を具現化するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、毎年、定時株主総会後に当社普通株式を、譲渡制限付株式として交付いたします。譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、原則として譲渡制限付株式の交付日から当社役員を退任する日までの期間としております。支給水準は、ガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会の諮問を経て取締役会で定めた役位毎の報酬額に基づき決定しております。

ハ．報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項等

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 執行役員 会長 山埜英樹及び代表取締役 執行役員 社長 當麻隆昭が協議の上、取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。ただし、代表取締役が１名である期間は当該代表取締役が単独で決定しております。なお、委任する権限の内容は、個人別評価の決定であります。

これらの権限を委任した理由は、業務執行を監督する立場から、俯瞰的に個人別評価を実施することが可能であるためであります。

また、会社業績及び個人別評価の割合は、会社業績を60％、個人別評価を40％としており、代表取締役に委任される範囲を限定しております。なお、執行役員 会長及び執行役員 社長は会社業績を100％としております。

④ 当該事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準について、外部の専門機関による客観的な報酬市場調査データ及び同業種を中心とした同規模他社の報酬水準との比較検証結果並びに経営環境や当社の経営戦略を踏まえ、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会 指名・報酬等諮問部会に諮問しております。また、代表取締役に委任する個人別評価の決定についても取締役会にて評価基準及びプロセスを報告することとしています。その上で、監査等委員会にて、報酬等の算出の公平性及び当社の業績が考慮され役割と職責に応じた水準であることの妥当性を判断しています。また、当該基準の変更には同様の手続きを要することを前提としております。

当該手続きを経て当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、取締役会はその内容が役員の報酬等の内容に係る方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度の取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である者を除く。)の報酬等に関するガバナンス委員会、取締役会及び監査等委員会の活動は以下のとおりです。

・2022年６月23日　＜取締役会＞2022年７月以降の報酬に関する決議

・2023年１月31日　＜取締役会＞2023年４月以降の報酬（執行役員を兼務する取締役）に関する決議

・2023年４月26日　＜監査等委員会＞取締役の選任等及び報酬等に関する意見の決定

・2023年６月22日　＜取締役会＞2023年７月以降の報酬に関する決議

・2023年７月20日　＜ガバナンス委員会＞取締役の個人別報酬等の決定方針に関する諮問

・2023年７月28日　＜取締役会＞取締役の個人別報酬等の決定方針に関する決議

(５) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の整理をしております。

「純投資目的の投資株式」とは、投資株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とし、投資株式の発行企業と当社との取引関係にかかわらず保有する株式と考えております。

また「純投資目的以外の目的の投資株式」とは、当社ITサービス事業の強化・拡充、並びに当社の基本事業戦略の推進に貢献し、当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断される取引先等の株式を保有する場合の当該株式を指すものであり、当社の資本コストを勘案の上、当社内で設定する投資収益指標を基準として取得・保有の判断を行うものと考えております。

当社は純投資目的の株式取得は基本的に行っておりません。よって、現在保有する株式はすべて純投資目的以外の株式であると考えております。

###### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### (a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の基本事業戦略の推進、持続的成長及び企業価値向上に資すると判断される取引先等の株式について、投資収益率を算定し資本コスト等を勘案の上、株式を取得・保有しております。また、当社はこの方針に照らし、保有する意義や合理性が希薄化乃至喪失した株式については、売却する方針としております。

(保有の合理性を検証する方法及び保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

当社は、当該投資先との取引によって得られる収益、年間受取配当額、株式評価損益等の定量情報、並びに、投資先との関係維持・強化といった投資目的の達成状況等の定性情報を総合的に勘案し、当該投資株式を保有する意義や合理性を年次で検証し、保有継続の是非を判断しております。

当社は、当該検証結果を取りまとめ、個々の投資株式の保有意義、貸借対照表計上額、株式評価損益、投資株式発行体の過去３年間の業績・事業計画、並びに、今後の各投資株式の保有継続是非につき、取締役会に年次報告しております。検証の結果、継続保有する意義及び合理性が乏しいと判断される株式については、事業や市場への影響に配慮しつつ売却を進めてまいります。

###### (b)銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 2,852
非上場株式以外の株式 | 6 | 2,487

###### (c)最近事業年度における株式数がその前事業年度における株式数から変動した銘柄

当事業年度において株式数が増加した銘柄

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 437 | 戦略的協業にむけた関係強化を狙う企業への投資のため
非上場株式以外の株式 | 1 | ― | 戦略的協業にむけた関係強化のため保有していた企業が新規上場したため

(注)非上場株式以外の株式の増加銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

当事業年度において株式数が減少した銘柄

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 355
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,146

(注)非上場株式の減少銘柄数４のうち１銘柄は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

###### (d)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

| 銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
| ㈱ヤクルト本社 | 106,000 | 212,000 | 同社に対して主にシステム開発・運用サービスの提供を行っており、同社との関係の維持・強化のため株式を保有しております。なお、同社の2023年９月30日を基準日とする株式分割に伴い、株式数が増加しております。 | 有
1,020 | 661
| ㈱エイトレッド | 600,000 | 600,000 | 同社とワークフローシステムの分野において協力関係にあり、今後のさらなるビジネス拡大・協業推進を目指し関係を維持・強化するため株式を保有しております。 | 無
862 | 856
| ㈱大和コンピューター | 306,613 | 306,613 | 同社にシステム開発の委託を行っており、同社との関係を維持・強化するため株式を保有しております。 | 無
281 | 390
| ㈱クエスト | 268,710 | 268,710 | 同社にシステム開発の委託を行っており、同社との関係を維持・強化するため株式を保有しております。 | 無
359 | 339
| ㈱ネットスターズ | ― | 133,200 | マルチQRコード決済サービス分野における協業を企図し2019年11月に資本業務提携を締結し株式を保有しておりましたが、同社が新規上場したため株式数が増加しております。 | 無
― | 175
| ＡＮＡホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | 同社に対して主にシステム開発・運用サービスの提供を行っており、同社との関係の維持・強化のため株式を保有しております。 | 無
57 | 64
| ㈱マイクロアド | 349,300 | ― | 当事業年度に保有株式全てを売却しております。 | 無
1,161 | ―
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 6,052 | ― | 当事業年度に保有株式全てを売却しております。 | 無
32 | ―

(注)経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果を検証した方法

上記全銘柄につき、投資先との取引実績・そこから発生する収益、投資先の過去３年間の業績・事業計画、年間受取配当額、株式評価損益、及び投資収益率を用いて定量的に保有効果を検証しておりますが、銘柄ごとの検証結果については、顧客との機密保持・当社の競争戦略上の理由により開示が困難であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式の内容

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの

該当事項はありません。