第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

103,360,000

103,360,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

31,840,000

31,840,000

東京証券取引所

スタンダード市場

1単元の株式数 100株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式

31,840,000

31,840,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2021年9月15日

付与対象者の区分及び人数(名)※

当社従業員 159

新株予約権の数(個)※

3,975

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 397,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

617

新株予約権の行使期間

自  2024年4月1日  至  2031年9月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      617

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件

(注)2.(4)

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の払込金額

 金銭の払込みを要しないものとする。

 なお、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

 

2.新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とする。

② 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(イ)または(ロ)に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整する(円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り上げる。)。

 

(イ)株式分割または株式併合を行う場合

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項(ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

 

(ロ)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。

  調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を 除く。)における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)

ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

ⅲ 調整後行使価額は、その払込みがなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

③ 上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

④ 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

 

(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(4)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合(死亡の場合を除く)はこの限りでない。

② 新株予約権者のうち当社の役員又は従業員の地位にある者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。なお、新株予約権を相続した権利承継者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

③ 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

3.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

 

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記2.(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

 

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.(1)に準じて決定する。

 

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

(5)新株予約権を行使することができる期間

 2024年4月1日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2031年9月14日までとする。

 

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記2.(3)に準じて決定する。

 

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

(8)その他新株予約権の行使の条件

 上記2.(4)に準じて決定する。

 

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 上記3に準じて決定する。

 

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

5.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2014年11月18日

(注)

15,920,000

31,840,000

495,875

400,875

 (注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

10

25

68

67

14

13,392

13,576

所有株式数

(単元)

-

13,254

7,848

11,923

11,093

55

274,083

318,256

14,400

所有株式数の割合(%)

-

4.16

2.47

3.75

3.49

0.01

86.12

100.00

(注) 自己株式3,111,563株は、「個人その他」に31,115単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山田 圭一

堺市堺区

5,462

19.01

山田 満

堺市堺区

4,000

13.92

山田 雅之

東京都世田谷区

3,129

10.89

公益財団法人山田満育英会

大阪市中央区船越町1丁目6番6号

1,000

3.48

関家 圭三

東京都港区

950

3.31

 日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

857

2.99

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

313

1.09

寺田 恭子

神戸市須磨区

258

0.90

大研医器従業員持株会

大阪府和泉市あゆみ野2丁目6-2

234

0.82

GMOクリック証券株式会社

東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号

225

0.78

16,431

57.20

(注)1 上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数であります。

   2 上記のほか、当社所有の自己株式3,111千株があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,111,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

28,714,100

287,141

単元未満株式

普通株式

14,400

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

31,840,000

総株主の議決権

 

287,141

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が63株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

大研医器株式会社

大阪府和泉市あゆみ野二丁目6番2号

3,111,500

-

3,111,500

9.77

3,111,500

-

3,111,500

9.77

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2

1,093

当期間における取得自己株式

-

-

(注)当期間における取得自己株式数には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,111,563

3,111,563

(注)当期間における取得自己株式数には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要経営課題のひとつと位置づけ、将来にわたる事業展開のための内部留保の確保と経営成績に裏づけされた成果の配分を中間配当及び期末配当として年2回行うことを基本方針としております。また、配当性向につきましては安定配当をベースに60%以上の利益還元を基本方針としております。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の有望な事業分野に投下し、さらに高い利益性と成長性を実現することで企業価値の増大を図り、投資価値の拡大とさらなる利益還元につなげてまいりたいと考えております。

 なお、当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

 当期の期末配当金につきましては、2024年5月15日開催の取締役会決議により、1株当たり12円を実施させていただきます。すでに2023年12月1日に実施済みの中間配当金1株当たり9円とあわせまして、年間配当金は1株当たり21円となります。

 

 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

258,555

9.00

取締役会決議

2024年5月15日

344,741

12.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

 当社は、事業の継続的発展と企業価値の向上に向け、経営の透明性と公正性の確保並びに不正及び不足事項の未然防止という観点から、内部統制管理及び監査体制の強化を行い、ステークホルダーの立場を尊重し、積極的に経営効率を向上させるとともにコンプライアンスやリスクマネジメント体制の構築・推進を積極的に行うことで、株主にとっての企業価値を最大限高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針として位置付け、情報開示の充実並びに株主の権利・平等性を重視するとともに広く社会的信頼に応えてまいります。

 

① 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

 当社は、迅速且つ適切な経営判断を行うために、毎月開催の取締役会を運営の中心としています。当社の取締役会は、代表取締役社長 山田圭一を議長として、取締役副社長 山田雅之、社外取締役 大工舎宏、社外取締役 稲垣喜三の取締役4名(うち社外取締役2名)及び監査役 玉牧健二、社外監査役 村上創、社外監査役 大西由紀の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。

 監査役については、当社は監査役会設置会社を採用しております。監査役 玉牧健二、社外監査役 村上創、社外監査役 大西由紀の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行状況等を含み、経営チェックの強化を進めております。

 また、毎月経営戦略会議を開催しております。経営戦略会議については、取締役副社長 山田雅之が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 山田圭一、社外取締役 大工舎宏、社外取締役 稲垣喜三、監査役 玉牧健二、社外監査役 村上創、社外監査役 大西由紀、事業部門責任者等で構成されており、取締役会における決議事項の事前協議、各部門からの情報の共有、業務進捗状況の確認、リスク認識及びその対策等についての検討を行い、事業活動に反映させております。

 

b.企業統治の体制を採用する理由

 当社は業務執行における意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの確保を目的として現状の体制を採用しております。

 

c.内部統制システムの整備の状況

 内部統制システムの整備の状況については、各部門長(取締役・部長クラス)が内部統制の牽引役となり、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス、資産保全の4つの目的を達成するために、各統制活動を通じて日常業務の改善に反映させていきます。取締役会・経営会議での業務執行報告の確認や内部監査チェック等を通じて内部統制システムの充実を図るとともに、会計監査人による四半期レビュー、期末監査を通じて内部統制をより確実なものにしてまいります。

 また、規程や内規、分掌業務や組織を必要に応じて見直しております。当社では、各部門長を基点とした情報の円滑な流れを重視しており、経営会議等での情報連携、社是唱和による経営理念の浸透、「企業行動憲章」発布等による全社的意識付け、目標管理制度に基づく半期毎の部門内人事面談での指導教育等の施策を講じております。

 また、部門毎に対象業務のマニュアル化やIT化・自動化を進めるとともに管理会計や経営データ処理、経営情報充実に向け取り組んでおります。

 

d.リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制の整備状況は、社内におけるチェックやコントロールを十分に機能させる観点から、行動憲章・諸規程・ルール等に沿った業務遂行を行っております。その運用状況に関しても、内部監査部門において、諸規程・ルール等の整備・改訂状況や業務との整合性を含め、常に監視しております。

 また、社内に代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、必要課題の解決に向けた意思決定やフォローを行うとともに、各部門では実務者レベルの内部統制推進委員が中心となって、日常業務だけでなく定期的なコンプライアンス朝礼等を通じ、各種法令遵守に係る啓蒙、反社会的勢力との関係遮断に係る活動、リスクの未然防止及び軽減へ向けた取り組み等を行っております。特に、気候関連のリスクについては総合的な調整を行う必要があるものであり、代表取締役社長は内部統制委員会の長として各部門長に対して対応策の実施をすみやかに指示する体制の構築を図っております。

 

e.取締役会等の活動状況

 取締役会

  当社は経営の最高意思決定機関として取締役会を設置しております。取締役の任期は1年であり毎年改選しております(再任を妨げるものではありません)。代表取締役社長が議長として取締役会を招集しております。

  取締役会は当社取締役会規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令、定款及び当社社内規程に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じて適宜開催しております。なお、2024年3月期は合計13回開催いたしました。

  また取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会における委員(委員長を含みます)の過半数は社外役員で構成されております。なお、2024年3月期は合計4回開催いたしました。

  2024年3月期の当社取締役会における主な報告事項及び決議事項は以下のとおりであります。

 

主な報告事項及び決議事項

・経営戦略、ガバナンス等に関する事項

・決算、財務等に関する事項

・監査役、会計監査人等に関する事項

・内部統制、内部監査、コンプライアンス等に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・高額投資に関する事項

・人事に関する事項

・アライアンスに関する事項

・新製品に関する事項

・その他個別的な案件に関する事項

 

当事業年度において開催された取締役会の個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山田圭一

13回

13回

山田雅之

13回

12回

山田 満

10回

7回

大工舎   宏

13回

13回

稲垣喜三

13回

13回

(注)1 出席状況につきましては、在任期間に開催された回数を表示しております。

   2 山田満氏は2023年12月31日付で辞任しております。

 

当事業年度において開催された指名報酬委員会の個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山田圭一

4回

4回

大工舎   宏

4回

4回

稲垣喜三

4回

3回

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

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② 取締役の定数

  当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

③ 取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

 

④ 株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑤ 剰余金の配当等の決定機関

  当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容

  当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該

 保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を含む)であり、被保険者は約8%の

 保険料を負担しております。会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費

 用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

新事業本部長

山田 圭一

1958年2月15日

1982年7月

当社入社 取締役就任

1989年4月

常務取締役就任

1997年4月

専務取締役就任

2004年3月

代表取締役社長就任

2011年4月

開発本部長兼海外関連担当

2013年4月

2016年10月

2017年4月

研究部長

取締役(研究担当)就任

取締役執行役員開発第一部長就任

2019年1月

代表取締役社長(技術本部担当)就任

2019年4月

代表取締役社長兼技術本部長就任

2021年4月

代表取締役社長兼技術本部長・管理本部長

2023年4月

代表取締役社長兼新事業本部長就任

(現任)

 

(注)4

5,462

取締役副社長

(経営企画管掌)

 

山田 雅之

1960年1月6日

1982年7月

当社入社 取締役就任

1989年4月

常務取締役就任

2008年4月

2009年4月

商品企画部長

営業本部長

2010年6月

専務取締役就任

2011年4月

2015年10月

2016年10月

2017年4月

新市場開発部長

開発担当

取締役(開発担当)就任

取締役執行役員開発第二部長就任

2019年1月

2019年4月

取締役副社長(管理本部担当)就任

取締役副社長兼営業本部長・管理本部長

就任

2021年4月

2024年4月

取締役副社長兼営業本部長

取締役副社長(経営企画管掌)(現任)

 

(注)4

3,129

取締役

大工舎 宏

1968年7月15日

1991年4月

アーサーアンダーセン公認会計士共同事務所(現有限責任 あずさ監査法人)入所

1994年3月

公認会計士登録

1996年4月

 

朝日アーサーアンダーセン㈱(現PWCコンサルティング合同会社)に転籍

2001年7月

 

 

アットストリームコンサルティング㈱(現㈱アットストリーム)設立に参画 取締役就任

2006年6月

当社社外監査役就任

2010年10月

㈱ミライト・ホールディングス(現㈱ミライト・ワン)社外監査役就任

2013年7月

 

㈱アットストリーム代表取締役就任

(現任)

2016年6月

当社社外取締役就任(現任)

2022年6月

㈱淺沼組社外監査役就任(現任)

2022年7月

アットストリームパートナーズ(同)

理事長就任(現任)

 

(注)4

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

稲垣 喜三

1956年10月27日

2001年2月

鳥取大学医学部助教授(麻酔・蘇生学講座)

2005年12月

鳥取大学医学部教授(麻酔・集中治療分野)

2008年4月

鳥取大学医学部附属病院手術部部長

2009年4月

鳥取大学医学部附属病院副院長

2016年4月

鳥取大学医学部附属病院MEセンター長兼鳥取大学医学部附属病院医療機器安全管理責任者

2021年4月

 

国際医療福祉大学医学部教授(麻酔・集中治療医学講座)

2021年6月

2022年4月

 

2023年4月

 

2024年5月

 

当社社外取締役就任(現任)

国際医療福祉大学成田病院医療機器安全管理責任者

国際医療福祉大学成田病院麻酔・集中治療科部長

日本医科大学特命教授(麻酔科学教室)

(現任)

 

(注)4

-

常勤監査役

玉牧 健二

1961年8月19日

1984年4月

株式会社そごう入社

2001年9月

当社入社

2004年4月

管理本部長

2006年4月

財務経理部長

2009年4月

商品事業本部生産管理担当部長

2015年10月

管理部長

2021年6月

常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

9

監査役

村上 創

1970年4月2日

1998年4月

大阪弁護士会登録

弁護士法人中央総合法律事務所入所

2004年10月

弁護士法人中央総合法律事務所社員弁護士就任

2019年6月

曽我㈱社外監査役就任(現任)

2020年6月

当社社外監査役就任(現任)

2021年5月

但南建設㈱社外監査役就任(現任)

2022年4月

京都大学法科大学院特別教授就任(現任)

 

(注)5

-

監査役

大西 由紀

1963年4月12日

1984年4月

新コスモス電機㈱入社

1992年3月

 

㈲シィ・エイ・ティ設立 代表取締役社長就任

1997年4月

 

㈱シィ・エイ・ティ設立 代表取締役社長就任

2014年3月

 

 

ケーシーエスデータ㈱と合併し、㈱KCSソリューションズ発足 代表取締役社長就任

2018年6月

同社顧問就任

2019年4月

 

天神橋税理士法人経営主任コンサルタント就任(非常勤)

2019年6月

㈱ヒガシトゥエンティワン社外取締役監査委員就任(現任)

2020年6月

当社社外監査役就任(現任)

2022年2月

シリコンスタジオ㈱社外監査役就任(現任)

2022年6月

クリエイト㈱社外取締役就任(現任)

 

(注)5

-

8,606

(注)1 取締役副社長山田雅之は代表取締役社長山田圭一の実弟であります。

2 取締役大工舎宏及び稲垣喜三は、社外取締役であります。

3 監査役村上創及び大西由紀は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 所有株式数には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに増減した株式数は含めておりません。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。社外取締役は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、それ以外で、所属する法人も含め、当社との間に資本的・人的関係、取引関係及びその他の特別の利害関係はありません。なお当社は、社外取締役及び社外監査役の選考にあたり、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に準拠し社外役員の独立性を判断する方針としております。

 当社は取締役会等の業務執行機関に対して独立的な見地による監督・監査機能の強化を図ること及び外部の専門的な知識を享受すること等を目的として社外取締役及び社外監査役の設置を行っております。社外取締役大工舎宏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する知識及び経験を持ち合わせております。社外取締役稲垣喜三は医師として専門的な知識を有しているほか、病院における当社製品の利用状況等について詳しい知見を有しております。

 社外監査役村上創は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識及び経験を持ち合わせております。社外監査役大西由紀は、起業した女性経営者として豊富な経験と深い見識を有しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会や経営会議等への出席を通じ、監査役監査や会計監査並びに内部統制監査の状況等の報告を受け、適宜意見表明や報告内容に対する質疑を行うことで業務執行状況に対する牽制及び監督機能を効果的に発揮しております。さらには、社外取締役においては、内部統制部門との直接のミーティングなどにより情報の共有を図り、必要に応じ専門的見地から有効な助言を行っております。社外監査役においては、会計監査人との定期的な意見交換、情報連携、内部監査部門からの報告並びに情報連携に基づき、それぞれの専門的立場から有益な助言を行い、業務執行監査の実効性を高めております。

 また、社外取締役及び社外監査役で構成する独立社外役員会合を不定期に開催し、監査役監査や内部統制部門の業務執行状況等の報告を受け、特にコーポレート・ガバナンス面の強化に関し客観的な指摘や助言を行い業務執行の確保、強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役の組織、人員及び手続き

 当社の監査役会は、監査役3名(内、社外監査役2名)で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査方針・監査計画並びに職務の分担等に従い、取締役会等の重要会議に出席し、決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、必要に応じて意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認等を通じ、取締役の職務執行状況を監視しております。

 常勤監査役玉牧健二は、主に当社の管理部門における豊富な業務経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することに加え、社内業務に関する知識も有しております。社外監査役村上創は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役大西由紀は女性経営者としての長年にわたる豊富な経験を有しており、それぞれの立場から幅広い見識で当社の監査体制の充実並びに当社の経営に対する監査に寄与しております。

 

b.当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

 イ)監査役会開催頻度と各監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名(役職)

開催回数

出席回数

玉牧 健二 (常勤監査役)

15回

15回

村上 創  (社外監査役)

15回

15回

大西 由紀 (社外監査役)

15回

15回

 

 

 ロ)監査役会の具体的な検討内容

・監査計画の立案(監査方針、監査項目、監査方法、職務分担、監査スケジュール等)

・取締役の職務執行における善管注意義務及び忠実義務違反の有無の確認

・株主総会や取締役会付議議案に関して、会社法及び取締役会規程等に対する妥当性の事前確認(意見表明の有無、その内容を含めて)

・会計監査人の監査計画、監査の方法、結果報告の確認

・会計監査人の評価、選任と報酬の決定に関する同意

・監査上の主要な検討事項(KAM)に関する当社及び会計監査人との協議

・内部統制システムの整備、運用状況の確認

・コーポレート・ガバナンス状況の確認

・監査報告書の作成

 

 ハ)監査役の活動状況

(ⅰ)常勤監査役

・取締役会及びその他重要会議への出席並びに意見表明

・議事録や稟議書等重要な決裁書類の閲覧、妥当性確認

・月次、四半期、期末決算状況の確認・分析

・会計監査人との定例の監査の実施状況並びに監査レビュー報告会を通じての意見交換

・代表取締役との定例の意見交換会実施

・独立社外役員会合への出席

・内部監査部門との随時の情報共有、連携

 

(ⅱ)社外監査役

・取締役会及びその他重要会議への出席並びに意見表明

・会計監査人との定例の監査の実施状況並びに監査レビュー報告会を通じての意見交換

・代表取締役との意見交換会実施

・コーポレート・ガバナンス体制強化のため独立社外役員会合の開催及び出席

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査は、各本部から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、室長1名の体制となっております。内部監査規程に基づき業務監査等を実施し、会社の財産及び業務を適正に把握することで経営の合理化並びに効率化を図るとともに、内部統制システムの監査も実施し、内部統制に関しての整備、運用状況の評価を併せて行っております。

 なお、監査の結果は代表取締役に適宜報告されるとともに定期的に取締役会にも報告されます。監査の結果、改善事項がある場合は被監査部門に対して業務改善に関する指導を行うとともに改善状況を継続的にモニタリングしております。

 また、監査の実効性を高めるため、常勤監査役と随時情報共有、連携、相談を行うとともに、定時の監査役会でも重要事項について報告を行っております。さらに会計監査人との情報連携も行っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

松本  学

大橋 正紹

 

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他12名となります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」をベースに、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施する能力を有しているか、審査体制が整備されているか、監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であるか、監査実績などを総合的に検証することによって決定しております。なお、監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役全員の同意に基づき監査法人を解任又は不再任とする決定を行う方針であります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役会は、各事業年度において、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」をベースに、監査役会が定めた評価基準に基づき監査法人に対して評価を実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

26,600

27,400

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

 該当事項はありません。

当事業年度

 該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前事業年度

 該当事項はありません。

当事業年度

 該当事項はありません。

 

e.監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する報酬の額の決定にあたり、監査公認会計士より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

 

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容において適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当性があると判断したため、会計監査人に対する報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社の取締役、監査役の報酬等の額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、各役位に応じて支給する固定(月例)報酬のみとし、会社の業績、報酬の社会的水準、従業員給与とのバランスを勘案して決定することを基本方針としております。

 また、その決定方法は、取締役の報酬については、当事業年度7月以降1年間の固定報酬として、会社の業績、報酬の社会的水準、従業員給与とのバランスを勘案した上で指名報酬委員会が立案し、その後取締役会の議案として上程し協議のうえ、決定しています。

 監査報酬については、指名報酬委員会が立案し、その後、監査役会での協議により決定しております。

 

ロ)役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

(ⅰ)2011年6月24日開催の第43期定時株主総会決議

  取締役の報酬等限度額

   年額  340百万円以内

    (うち社外取締役分は年額10百万円以内)

    (取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)

  ※当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は1名)です。

(ⅱ)2002年6月20日開催の第34期定時株主総会決議

  監査役の報酬限度額

   月額  3百万円以内

  ※当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

 

ハ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が助言、提言を行っております。指名報酬委員会は3名の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役であります。また、議長も独立社外取締役である委員から選定されており、当該指名報酬委員会が総合的に勘案、精査した上で取締役会に上程し、決議しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

88,037

88,037

3

監査役

(社外監査役を除く。)

13,110

13,110

1

社外役員

17,000

17,000

4

(注)上表には、2023年12月31日付けで辞任により退任した取締役1名(うち社外取締役0名)を含んでおります。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社は政策保有株式を原則保有しない方針のため、該当事項はありません。