該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 第三者割当 発行価格1,362円 資本金組入額681円
割当先 JXホールディングス㈱(現 ENEOSホールディングス㈱) 新日本製鐵㈱(現 日本製鉄㈱)
(注) 1.自己株式98,836株は「個人その他」に988単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、80単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3,572千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 423千株
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権の数80個)含まれております。
単元未満株式には自己株式36株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、利益配分に関しましては、業績に応じた株主還元を基本に、財政状態、企業基盤強化に向けた資金需要、先行きの業績見通しや、安定配当の維持等にも留意しつつ決定することを方針としております。
内部留保資金は、将来の成長と競争力強化のための設備投資等に充て、業績の向上と財務体質の強化を図ってまいります。
この方針のもと、当期の期末株主配当金につきましては、1株当たり15円に創立70周年の記念配当3円を加えまして1株当たり18円といたしました。中間配当金の6円と合わせまして、年間配当金は1株当たり24円となりました。
なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めており、中間及び期末の年2回の配当を基本方針としております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業特性や当社を取り巻く環境等を踏まえ、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行い、適切に業務執行できるよう以下の基本方針に従ってコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
・株主の権利を尊重し株主の実質的な平等性を確保するとともに、権利行使を適切に行うための環境の整備に努めます。
・すべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
・法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。
・取締役会及び監査等委員会は、(ⅰ)企業戦略等の大きな方向性の明示、(ⅱ)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、(ⅲ)経営陣(執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督等、それぞれの役割・責務を適切に果たすよう努めます。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるという観点から、機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択しております。
当社は取締役会において、成長戦略や経営計画等、当社が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させるための企業戦略について審議し決定しています。リスクテイクを支える環境として、取締役10名のうち社外取締役5名(うち5名が独立役員)を選任し、それぞれが専門的かつ独立した客観的な立場から取締役の業務監督を果たしており、内部統制及びリスク管理が十分機能する体制をとっています。
当社の監査等委員4名のうち3名は独立社外取締役であり、独立した客観的な立場に立った監視及び検証を通じて、その責任を果たしています。監査等委員には会計士の有資格者を含み、高い専門知識を活かして業務監査及び会計監査を実施し、取締役会において積極的かつ適切な意見を述べています。常勤監査等委員は、重要な会議に出席し、かつ社内請議案件や報告に関する情報にアクセスでき、すべての情報を入手できる体制となっております。また監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を取りながら監査を実施します。
当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員会は、代表取締役社長(以下、社長)、執行役員、常勤監査等委員及び社長が指名するその他の者をもって構成されております。定例執行役員会を毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告します。
エ.人事・報酬等諮問委員会
人事・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役の全員並びに代表取締役及び代表取締役が指名するその他の取締役をもって構成し、委員長は代表取締役社長が務めております。人事・報酬等諮問委員会は年1回以上開催し、取締役・経営陣幹部の人事及び報酬に関する事項、取締役会の実効性に関する評価等について審議し、取締役会に答申することを目的としております。
オ.グループ会社間利益相反監督委員会
親会社グループとの重要な取引については、当社の独立性確保の観点から、その取引条件等、事前に独立社外取締役全員で組織するグループ会社間利益相反監督委員会において包括的に審議・検討を行った上で、年1回以上開催し、取締役会に報告することとしています。また、一定の重要な取引については、事前に取締役会において審議し承認を得ることとしています。
機関ごとの構成員及び出席者は次のとおりであります。
(注) 1.◎は議長、委員長を表しております。
2.※印を付した取締役は社外役員であります。
3.取締役 片岡拓雄、千崎滋子、原田直巳、小林昭夫は、監査等委員である取締役であります。
4.取締役 小林昭夫は2024年7月1日就任予定であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
ア.業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
(ア)業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容
当社は、会社法第399条の13第1項第1号並びに会社法施行規則第110条の4第1項及び第2項に基づき、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。
(イ)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当期における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。
当社は、定款において取締役(業務執行取締役等を除く。)との責任限定契約に関する規定を設けており、取締役(業務執行取締役等を除く。)の各氏との間に、限度額を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約による責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社の監査等委員でない取締役は12名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を、定款に定めております。また、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、株主総会では決議せず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、経営判断、業務執行等に関わる役員の賠償責任又は費用負担等の被保険者の損害を当該保険契約により担保することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに当社の業務命令により国内非上場会社の役員に就任している当社従業員の全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 2023年6月20日開催の第92期定時株主総会において、飯田一彦氏は監査等委員でない取締役に、片岡拓雄氏は監査等委員である取締役に新たに選任され、就任しましたので、就任後に開催された取締役会に係る出席回数、開催回数を記載しております。
当事業年度の取締役会では、スポンジチタン生産能力増強(年産3,000t規模)、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」の策定、人事戦略に係る新施策等に関する討論を行いました。また、海外及び国内の関係会社に関する重要案件等の社長が取締役会への報告を相当と認めた事項について継続的にモニタリングを行ったほか、企業倫理推進委員会、ESG推進委員会等の活動状況及びIR活動の状況等について報告を受けました。
⑤ 人事・報酬等諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は人事・報酬等諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度の人事・報酬等諮問委員会では、取締役及び執行役員の選任については、候補者の略歴及び推薦理由からその適切性を検討しました。報酬については、当事業年度に係る業績連動報酬の方針について検討しました。
男性
(注) 1.取締役のうち 井窪保彦及び大藏公治は、監査等委員でない社外取締役であります。
2.取締役のうち 千崎滋子、原田直巳及び小林昭夫(2024年7月1日就任予定)は、監査等委員である社外取締役であります。
3.監査等委員でない取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.監査等委員である取締役 片岡拓雄、原田直巳の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査等委員である取締役 千崎滋子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.監査等委員である取締役 小林昭夫の任期は、2024年7月1日から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.当社は、執行役員制を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役 井窪保彦は、弁護士として長年企業法務の各分野に携わっており、その知識・経験を活かし、法的リスク管理その他の法務的視点などから有益な意見、助言を頂いております。今後もこうした意見、助言とともに、業務執行から独立した客観的な立場から、適切な経営判断と経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員でない社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行頂けると判断しております。また、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません。
社外取締役 大藏公治は、三井物産株式会社において、米国法人の副社長、金属事業部門の部長を歴任し、また同社が出資する資源投資会社において代表取締役社長を務めるなど、金属事業分野及び企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識・経験を活かした有益な意見、助言を頂いております。今後もこうした意見、助言とともに、業務執行から独立した客観的な立場から、適切な経営判断と経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員でない社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役 千崎滋子は、公認会計士として長年にわたり会計監査、内部統制構築支援、不正事例調査等の業務に従事しており、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有しております。これらの知識や経験に基づく有益な意見、助言を頂くとともに、監査等委員としての役割を適切に果たし、業務執行から独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行頂けると判断しております。また、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません
監査等委員である社外取締役 原田直巳は、日本及び欧州において幅広い金融業務の経験を有するとともに、銀行の海外現地法人及び外資系金融機関で最高経営責任者及び非業務執行取締役を、また、日本の事業会社で常務取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験を有しております。これらの知識・経験に基づく有益な意見、助言を頂くとともに、監査等委員としての役割を適切に果たし、業務執行から独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません。
監査等委員である社外取締役 小林昭夫は、長年にわたり大手監査法人において監査業務に携わるとともに、企業再編、内部統制構築、コーポレートガバナンス等に関するアドバイザリー業務にも従事した経験があり、豊富な知識・経験を有しています。また、同氏は、企業再編やそれらに関連する証券市場での取引、ディスクロージャー等に関する実務にも精通しています。これらの知識・経験に基づく有益な意見、助言を頂くとともに、監査等委員としての役割を適切に果たし、業務執行から独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行頂けると判断しております。また、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に従って独立性の判断を行い、人選に当たっては、企画、営業、製造、技術、IT、財務、会計、法務、経営など各専門分野において豊富な経験を有し、優れた人格と見識を持ち、当社の企業価値の向上に貢献し得る人材であることを前提として選任しております。
(3) 【監査の状況】
当社は、3名の社外取締役(小林昭夫氏は2024年7月1日付で就任予定)を含む計4名の監査等委員で構成する監査等委員会を設置しています。
社外取締役である3名の監査等委員は、経営、財務及び会計に関する豊富な知識と経験に加え独立性を有しております。
また常勤監査等委員は、当社の触媒事業部門において研究開発、製造、企画、営業等の様々な業務を担当し、当社執行役員に就任後は複数の間接部門を管掌するなど、企業経営に関する経験を有しており、重要な会議の出席等で得られた情報を社外取締役である監査等委員と共有し効率的な監査を実施します。
b.監査等委員会監査
当事業年度において、監査等委員会は13回開催され、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.菊地耕二氏は2023年6月20日開催の定時株主総会において辞任いたしました。
2.片岡拓雄氏は2023年6月20日開催の定時株主総会において就任いたしました。
監査等委員会は、監査の方針、業務監査の内容・日程や監査業務の分担等を含む監査計画を定めた上で、計画的に監査を実施しております。監査等委員会は、取締役、使用人等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求めています。
監査等委員会においては、上記のほか、監査等報告書の内容、会計監査人の監査計画及び監査報酬の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性、監査等委員でない取締役の選任と報酬の妥当性等について検討を行っています。
監査等委員会は、取締役、使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めつつ、監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画に準拠して、以下の方法で監査を実施しています。
・取締役会その他執行役員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所(工場)において業務及び財産の状況を調査しています。
・事業報告に記載されている会社法施行規則第110条の4第1項及び第2項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しています。財務報告に関わる内部統制については、EY新日本有限責任監査法人から監査及び評価の状況について報告を受けております。
・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めています。
監査等委員会は、内部監査部門と定期的に連絡会を開催し、内部監査の結果のほか、内部統制システムの整備・運用の状況等について報告を受けるとともに意見交換を行っています。また会計監査人からも監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人との間でも意見・情報の交換を行うことで連携強化を図っています。
② 内部監査の状況
a.内部監査の目的、監査の方針等
当社の内部監査は以下を基本方針として活動しています。
・リスクマネジメントを支えるためのコントロールの有効性、効率性の検証を行う
・不正/不祥事を抑止/早期検出し、損失を最小化する
多様性の進展と、積極的な経営の推進に応じた内部統制システムの強化を行う方針です。
b.内部監査の組織、人員、手続き
監査部は代表取締役社長直下の組織であり、部長を含む計5名全員が専任者で構成(提出日現在)されており、事業部門や管理間接部門からの独立性を確保しています。
監査部は内部監査業務のほか、「財務報告に係る内部統制」を含む内部統制全般に関する業務、「部門横断的な内部通報」に関する業務も所掌しております。内部監査/内部統制/内部通報の情報を統合することで、諸活動の最適化を図っています(ただし、内部通報の情報は「従事者」に限定)。
年度内部監査計画と監査部の人員、予算などリソースは取締役会が承認します。また、代表取締役社長は年度途中に特命内部監査を命じることができます。
監査部の内部監査の範囲は子会社を含む東邦チタニウムグループ全体であり、組織別に行う部門別監査と特定のテーマについて組織横断的に実施するテーマ監査を組み合わせて内部監査を構成しています。
部門別監査とテーマ監査は別々のリスク評価法によるリスクアプローチにより監査対象部門やテーマを選定しています。内部監査計画のリスク評価は監査部が独自に実施することで、事業部門や管理間接部門から独立した計画を立案しています。一方、個別の内部監査の計画においては、リスク管理部門が統括するリスク情報を取り込み検証するようにしています。
c.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係
三様監査の連携の状況は次表のとおりでした。
三様監査と内部統制部門との関係のうち、”財務報告に係る内部統制”評価は(3ラインモデルの)第3ラインの評価として監査部が実施していますので、上表の一部として三様監査と連携しています。
一方、当社では品質、環境、安全のISOまたはJIS規格の認証活動や経理部門、法務部門などによる特定分野の内部監査があります。これらは第3ラインの統制活動と位置付けたうえで、監査等委員会や監査部はレポートの入手、評価を通じて関与をしています。
d.内部監査の実効性を確保するための取組
当事業年度は年度計画に基づく内部監査8件と特命監査2件を実施し、45件の監査意見を表明しました。
内部監査結果の報告は3経路での報告を行う仕組みを確立(規則化)していますが、当事業年度は執行役員会にも報告することで、課題を第1ライン、第2ラインと情報共有しました。
当事業年度に実施した内部監査は10件だが、報告時期の繰越しで、都度報告の頻度に増減あり。
内部監査の実効性を高めるためには、監査意見に対する処置を具現化しなければなりませんが、前年度までは未処置の事案が累積する傾向にありました。当事業年度はフォローを四半期ごとに定期実施することにより159件を完了させました。
内部監査の品質に関しては、2022年度分から自己評価を開始し、内部監査結果と併せて取締役会に報告しています。外部品質評価を2025年度に受審する計画で内部監査基準に適合する内部監査の実装と徹底を進めています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間
66年間
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士 山岸 聡
公認会計士 脇野 守
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他20名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、外部会計監査人を選定するにあたり、専門性と独立性の観点から、当社の業務内容に精通し、かつ当社に対し厳格な監査業務を実施し得る公認会計士であることを選定基準としており、下記、f.監査等委員会による監査法人の評価とあわせ、総合的に判断し選定することとしております。
当社監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意によってその会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出する方針としております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
2024年3月期において、当社の監査等委員及び監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っております。この評価については、日本監査役協会の「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」に基づき監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役とのコミュニケーション等の状況を評価しております。また、当該監査法人から日本公認会計士協会や公認会計士・監査審査会の第三者評価において品質管理等の業務に改善を必要とする指摘事項はなかったとの報告を受けております。
以上を総合的に判断した結果、監査等委員会としてEY新日本有限責任監査法人を引き続き再任することが相当であるとしております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、会計監査人から提示される監査計画の内容をもとに監査日数、監査時間等の妥当性を勘案し、協議した上で決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
ア.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
(ⅰ) 取締役の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役の報酬等の内容に係る決定方針について、人事・報酬等諮問委員会において事前に審議の上、取締役会において決議しております。
(ⅱ) 決定方針の内容の概要
決定方針の内容は、以下のとおりであります。
・取締役の報酬は、各人の職責、当社の業績等に応じた適正な水準とすることを基本とし、固定報酬である基本報酬と企業価値向上に向けたインセンティブとしての業績連動報酬等をもって構成する。ただし、業務を執行しない取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
・取締役の基本報酬は、月例の固定報酬(金銭報酬)とし、求められる能力及び責任を総合的に勘案して役職ごとの具体的金額を取締役会において定める。ただし、業務を執行しない取締役の基本報酬の金額は、一般水準等を考慮の上、代表取締役社長が取締役会の委任に基づき決定する。
・取締役(業務を執行しない取締役を除く。)の業績連動報酬等として、各事業年度の当社の連結業績に連動する賞与(金銭報酬)を事業年度終了後に一括して支給する。
・取締役の賞与の算定方法等の詳細は、人事・報酬等諮問委員会において事前に審議の上、その答申に基づき取締役会において定める。ただし、代表取締役社長は、取締役会の委任に基づき一定の割合の範囲内で個人別の賞与の額を増減することができる。なお、業績連動報酬等(賞与)は、過大とならないよう、あらかじめ取締役会で上限を定める。
(ⅲ) 報酬の算定方法
当社の現在の取締役報酬の算定方法は、人事・報酬等諮問委員会における審議を経て2016年2月17日の取締役会の決議により定めたものであります。
業績連動型報酬等に係る指標は、明瞭性及び業績指標としての浸透度を考慮し、当事業年度の連結経常利益としております。なお、当該指標について具体的な目標値は定めておりません。
業績連動型報酬等には上限額を設けており、報酬等の総額に占める比率は業績に応じ0~45%の範囲となります。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、上記の決議内容に基づき決定されたものであり、2024年5月14日の取締役会でその内容について報告がなされ、取締役会として上記(ⅱ)の決定方針に沿うものであると判断しております。
イ.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、2020年6月18日開催の第89期定時株主総会において年額320百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は9名(うち社外取締役は3名)であります。
監査等委員である取締役の報酬は、2020年6月18日開催の第89期定時株主総会において月額5百万円(年額60百万円)以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役は2名)であります。
ウ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、代表取締役社長・社長執行役員 山尾康二に、取締役の個人別の報酬等の内容の一部の決定を委任する旨の決議をしており、その委任された権限の内容及び委任の理由等は、次のとおりであります。なお、上記ア(ⅲ)に記載のとおり、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会で報告がなされております。
・取締役会が決定した報酬体系に従って、取締役会が定めた一定の割合の範囲内で各業務執行取締役の業務執行に係る成果に応じて業績連動報酬等の金額を増減すること。この権限の委任は、取締役の業務執行の成果についての代表取締役社長による評価を業績連動報酬等に一部反映することを目的とするものであります。
・一般水準等を考慮の上、業務を執行しない取締役の基本報酬額を決定すること。この権限の委任は、一般水準等を踏まえつつ個別事情を考慮して当該基本報酬額を決定することができるようにすることを目的とするものであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.上記には、2023年6月20日開催の第92期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名(うち社外0名)を含めております。
2.取締役(監査等委員を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等につきましては、それぞれ上記イに記載のとおりであります。
3.業績連動報酬等に係る業績指標は、明瞭性及び指標としての浸透度を考慮し、対象事業年度の連結経常利益としております。当該事業年度の連結経常利益は6,273百万円であり、業績連動報酬等の額の算定方法は、上記ア (ⅱ)及びウに記載のとおりです。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の目的である株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式、それ以外で取引先や提携先との関係及び連携の強化を図るため保有する株式を政策保有株式に区分しております。
当社における政策保有株式の保有は、必要かつ適切と認められる範囲で行うことを基本としており、毎年取締役会において、その狙い及び合理性を確認し、かつ資本コスト等を踏まえた採算性についても精査し経済合理性等を含め検証したうえで、保有を継続するかどうか判断しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
b.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。