第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,739,548

7,739,548

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

7,739,548

7,739,548

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2004年12月22日

670,000

7,739,548

335,670

2,188,960

335,589

2,211,687

 

(注) 一般募集(スプレッド方式)670千株

発行価格

1,068円

発行価額

1,001.88円

資本組入額

501円

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

8

22

73

45

21

5,651

5,820

所有株式数
(単元)

10,728

2,663

8,868

9,467

125

45,386

77,237

15,848

所有株式数
の割合(%)

13.89

3.45

11.48

12.26

0.16

58.76

100.00

 

(注) 自己株式643,255株は、「個人その他」に6,432単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
なお、株主名簿上の自己株式数と実保有数は同数であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

田中 肇

岐阜市

498

7.0

株式会社大垣共立銀行

大垣市郭町3丁目98番地

328

4.6

株式会社十六銀行

岐阜市神田町8丁目26番地

270

3.8

名古屋中小企業投資育成株式会社

名古屋市中村区名駅南1丁目16番30号

247

3.5

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

220

3.1

国立大学法人東海国立大学機構

名古屋市千種区不老町1

200

2.8

BBH FOR FIDELITY LOW-STOCK FUND
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 決済事業部)

196

2.8

ムトー精工従業員持株会

各務原市鵜沼川崎町1丁目60番地の1

186

2.6

公益財団法人ソニー教育財団

東京都品川区北品川4丁目2番地の1

110

1.6

 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
(東京都港区港南2丁目15番1号)

107

1.5

2,365

33.3

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式643千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

643,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,080,500

 

70,805

単元未満株式

普通株式

15,848

 

発行済株式総数

7,739,548

総株主の議決権

70,805

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ムトー精工株式会社

岐阜県各務原市鵜沼
川崎町一丁目60番地の1

643,200

643,200

8.31

643,200

643,200

8.31

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

189

331

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

4,200

3,101

保有自己株式数

643,255

643,255

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の配当政策は、安定配当として1株につき16円と、これに連結業績連動分とを合わせた1株当たり年間配当の配当性向が40%程度になることを目標としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

その結果、当期の期末配当につきましては、1株当たり88円00銭(中間配当を含めた年間配当は、1株につき100円00銭)の配当金とさせていただくことに決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、急速な技術革新に対応した設備投資や経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てる予定であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たりの配当額

2023年11月10日

取締役会決議

85,156

12円00銭

2024年6月20日

定時株主総会決議

624,473

88円00銭

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な増大を目指し、公正かつ透明な企業行動を遵守し、経営判断の迅速、正確性を図るとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性を図るため、取締役会、監査役会、監査室及び会計監査人による体制の基に企業活動を行っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業間競争力を強化し、経営判断の迅速かつ正確性を図るとともに、経営の透明性を図り、コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、経営チェック機能の充実を重要課題としており、以下の体制のもと企業活動を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、取締役会・監査役会の各機関があります。

当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断ができるように、2024年6月20日現在、取締役8名(田中肇(代表取締役社長)、熊沢健次、金大洲、金子貞夫、松原文治、安江利充、大竹昭彦、堤紀彦(社外取締役))で構成されており、月例取締役会において経営並びに業務執行に関する報告及び決定が行われ、また、必要に応じて臨時に開催され、重要事項は必ず取締役会による決議がされております。

当社の監査役会は、2024年6月20日現在、3名(五島昌良(監査役(常勤))、元雄幸人(社外監査役)、所寿弥(社外監査役))で構成され、常勤が1名、非常勤2名で2名とも社外監査役であります。監査役全員は、月例の取締役会に出席し、必要に応じ経営に対しての意見、助言を行っております。また、内部統制システムの構築について指導、提言を行っており、積極的に社内の各種会議にも出席し、取締役の業務遂行を監視できる体制となっており、必要に応じて監査法人等の社外との意見交換も積極的に行い効率的かつ効果的な監査を実施しております。

従いまして、当社では監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。

また、毎週全取締役及び各部署長による経営会議を開催し、各部署間の意見交換を緊密に行うとともに相互牽制を図り、厳重な内部管理体制のもと、経営判断の正確性を図っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムにつきましては、監査室を中心に、国内外の関係会社を含めた業務プロセスのリスクの洗い出し、管理及び対応策の検討を行い、不正行為等の防止を図っております。

当社のリスク管理体制といたしましては、社外からの監査機能を充実させるため、当社及び連結子会社について、それぞれ公認会計士又は監査法人による通常の会計監査を受けており、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。また、必要に応じて弁護士などの専門家からの経営判断上の助言を受ける体制になっており、経営に対し法的なコントロール機能が働くようになっております。

上記のリスク管理及び法令遵守体制を今後一層強化し、企業倫理の徹底、不祥事の防止及び企業の社会的責任に対する取組を推進しております。

また、当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

田中  肇

14回

14回

熊沢 健次

14回

14回

金  大洲

14回

13回

金子 貞夫

14回

14回

松原 文治

14回

14回

安江 利充

14回

14回

大竹 昭彦

10回

10回

堤  紀彦

14回

14回

 

(注)大竹昭彦氏は、2023年6月22日開催の第63期定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を行っております。

今期におきましては、決議事項として、各グループ会社からの設備投資案件の決裁、各社の借入保証の承認、各四半期決算の承認及び中間配当決議などを行いました。また、報告事項として、毎月の連結実績の報告、その月次内容に対する質疑応答、各社の設備投資の進捗管理及び得意先の動向などについて報告を行いました。

 

社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 内部統制システムの構築に係る取締役会の決議内容

取締役会の職務の遂行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正性を確保するための体制についての決議内容は以下のとおりであります。

 

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制

当社は、コンプライアンスの強化を基本方針に掲げ、取締役及び使用人に法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を推進する。

監査室は、各部門及びグループ各社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施する。

特に環境面、安全面において関係法令に違反した業務執行のないように、環境専門部門及び安全衛生委員会にて、全社的な管理を実施する。

また、法令遵守の観点から、これに反する行為、反倫理的行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し運用する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等は適正に記録し、法令及び社内規程に従い保管する。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社長を委員長とし、各部門長である役員、使用人から構成するリスクマネジメント委員会をおき、基本方針のもと各部門のリスクマネジメント業務を統括する。

リスク管理に係る規程を制定し、各部門においては、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施するとともに、定期的にリスクマネジメントの見直しを行う。

当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整理し、リスクが顕在化した場合には、損失を最小限にとどめるための必要な対応を行う。

監査室は、各部門及びグループ各社におけるリスク管理の状況を監査し、定期的にその結果を社長に報告する。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月1回、定例の取締役会を開催し、取締役規程に定めた重要事項の決定と業務執行に関する報告を行い、また、必要に応じて適宜取締役会を開催する。

当社の監査役は、月例の取締役会に出席し、経営に対する意見、助言を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制を確保する。更に内部監査体制の確保を図り、当社及びグループ会社を対象にした内部監査を実施する。

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、協議事項、報告事項を定めた子会社管理規程に従い、重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。

監査室は、子会社の内部監査部門と連携して、当社グループの業務全般の内部統制の有効性と妥当性を確保するため、内部監査を実施する。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役を補助すべき使用人の求めに応じて、監査役の業務補助のため配置する。

人事に関しては、担当取締役と監査役で意見交換を行い了承を得ることとする。

ト 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その期間中、指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

チ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、当社グループの信用、業務、財務に著しい影響、損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い社長への報告と同時に監査役に報告する。

常勤監査役は、取締役会のほか社内の会議、委員会に積極的に出席し重要な報告を受ける体制をとるほか、重要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることとする。

また、内部通報制度による通報情報についても、担当取締役より社長への報告と同時に監査役へ報告するものとする。

監査役と社長は、定期的会合をもち、意見交換を行う。

また、監査役は監査室と密接な連携を保ち、監査室に調査を求めることにより、監査役監査の実効性の確保を図る。

 

リ 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務部及び監査室は、財務報告の信頼性を確保し、金融庁より2006年6月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に定める内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。

ヌ 反社会的勢力に対する体制

(a) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切の関係を持たない。

(b) 反社会的勢力に対しては、管理部を対応統括部門として、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し対応する。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって決める旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任につき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

田 中   肇

1962年12月15日

1986年4月

当社入社

1993年4月

経理課長

1995年6月

ムトーベトナムCO.,LTD.取締役

1997年6月

取締役

1997年12月

取締役 海外事業本部長

1999年6月

常務取締役

2000年6月

専務取締役

2000年10月

ムトーシンガポールPTE LTD
代表取締役社長(現任)

2001年5月

代表取締役社長(現任)

2002年4月

ムトーベトナムCO.,LTD.
代表取締役社長(現任)

2003年9月

大英エレクトロニクス㈱
代表取締役会長(現任)

2003年11月

豊武光電(蘇州)有限公司
副董事長

2005年2月

ムトーテクノロジーハノイ
CO.,LTD代表取締役社長(現任)

2005年9月

武藤香港有限公司
代表取締役社長(現任)

2006年3月

武藤精密工業(太倉)有限公司
董事長

2006年6月

豊武光電(蘇州)有限公司
董事長(現任)

2007年1月

タチバナ精機㈱
取締役

2007年1月

ハントンスプリングインダストリーズSDN.BHD.取締役

2012年2月

ムトー(タイランド)CO.,LTD.
代表取締役(現任)

2015年5月

タチバナ精機㈱
代表取締役会長

2022年9月

タチバナ精機㈱
取締役会長(現任)

(注)3

498,202

専務取締役

熊 沢 健 次

1953年4月7日

1979年10月

当社入社

1999年2月

金型部長

2000年6月

取締役 金型部長

2007年1月

タチバナ精機㈱取締役

2007年4月

常務取締役 技術・製造部門長

2011年12月

常務取締役 技術・製造担当

2013年11月

常務取締役
国内事業部門担当

2015年2月

ムトーテクノロジーハノイ
CO.,LTD取締役(現任)

2015年3月

ムトーベトナムCO.,LTD.
取締役(現任)

2015年3月

ムトーシンガポールPTE LTD
取締役(現任)

2015年3月

武藤香港有限公司
取締役(現任)

2015年3月

ハントンスプリングインダストリーズSDN.BHD.取締役

2015年4月

常務取締役
製造本部本部長

2015年6月

専務取締役
製造本部担当

2022年10月

専務取締役(現任)

(注)3

28,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
中国事業
担当

金  大 洲

1961年7月30日

2003年10月

当社入社

2004年5月

豊武光電(蘇州)有限公司
管理部部長、製造部副部長

2007年5月

豊武光電(蘇州)有限公司
副総経理

2012年5月

豊武光電(蘇州)有限公司
総経理(現任)

2012年5月

豊武光電(蘇州)有限公司
董事(現任)

2015年6月

取締役
中国事業担当(現任)

(注)3

取締役
財務
担当

金 子 貞 夫

1965年2月17日

1991年8月

当社入社

2004年5月

管理部経理課課長

2009年7月

管理部部長

2015年4月

管理本部本部長

2015年5月

タチバナ精機㈱ 取締役(現任)

2015年6月

取締役
管理本部担当

2022年10月

取締役
財務担当(現任)

(注)3

43,200

取締役
 国内製造
 担当

松 原 文 治

1965年12月5日

1988年9月

当社入社

2004年5月

当社子会社へ出向
ムトーベトナムCO.,LTD.

2005年12月

当社子会社へ出向
ムトーテクノロジーハノイ
CO.,LTD

2015年4月

当社子会社へ出向
ムトー(タイランド)CO.,LTD.

2019年4月

製造部長(現任) 

2021年6月

取締役
国内製造担当(現任)

(注)3

9,700

取締役
 品質保証
 担当

安 江 利 充

1970年6月22日

1994年4月

当社入社

2008年10月

当社子会社へ出向
ムトーベトナムCO.,LTD.

2017年7月

品質保証部長(現任)

2021年6月

取締役
品質保証担当(現任)

(注)3

6,700

 取締役
 管理担当

大 竹 昭 彦

1965年9月9日

2019年5月

株式会社大垣共立銀行
春日井支店長

2022年10月

当社へ出向

当社管理部長(現任)

2023年6月

取締役
管理担当(現任)

(注)3

800

取締役

堤  紀 彦

1975年2月8日

1999年10月

中央監査法人入社

2003年4月

公認会計士登録

2016年6月

税理士登録

2016年7月

堤会計事務所 開設(現任)

2017年7月

仰星監査法人 社員(現任)

2021年6月

取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

五 島 昌 良

1962年4月4日

1986年4月

当社入社

2008年10月

金型部長

2020年4月

金型部

2020年6月

大英エレクトロニクス㈱
監査役(現任)

2020年6月

タチバナ精機㈱ 監査役(現任)

2020年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

9,100

監査役

元 雄 幸 人

1970年3月14日

2000年4月

公認会計士登録

2009年7月

仰星監査法人入社

2011年8月

税理士登録

2011年9月

仰星監査法人 社員(現任)

2012年1月

元雄会計事務所 開設(現任)

2016年6月

監査役(現任)

(注)4

 

 

監査役

所  寿 弥

1974年12月17日

2001年10月

大久保・所法律事務所入所

2001年10月

弁護士登録

2004年4月

所法律事務所 開設(現任)

2012年6月

岐阜県信用農業協同組合連合会 員外監事

2015年3月

株式会社浅野商店 社外監査役(現任)

2019年6月

岐阜県JAビジネスサポート株式会社 社外監査役(現任)

2020年6月

監査役(現任)

(注)4

595,802

 

(注) 1.取締役 堤紀彦は、社外取締役であります。

2.監査役 元雄幸人及び所寿弥は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

井 上  学

1964年12月10日生

1994年10月

中央監査法人入社

(注)

1999年4月

公認会計士登録

2012年9月

税理士登録

2014年11月

井上学会計事務所 開設(現任)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

イ 員数

 当社の社外取締役は1名であり、社外監査役は2名であります。

ロ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ハ 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の機能は、その専門知識と経験を活かし、経営陣より独立した立場で、取締役の法令遵守、経営管理に対して的確な助言や監督することと考えております。
 堤紀彦氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することができると判断し、社外取締役に選任しております。
 社外監査役の機能は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、専門的見地から厳正な監査をすることと考えております。
 元雄幸人氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると考え、また所寿弥氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、独立性をもった法的観点から幅広い判断ができ、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと考え、それぞれ社外監査役に選任しております。社外監査役は定期的に監査室との意見交換等を行い、問題点については取締役会、監査役会に報告する体制となっております。また、監査法人と定期的に意見、情報の交換を積極的に行い、監査の実効性の向上を図っております。

ニ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役堤紀彦氏は2024年3月31日現在当社株式を所有しておらず、当社と同氏との間において資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
 また、同氏は堤会計事務所の代表を務めておりますが、当社と同事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
 東京証券取引所スタンダード市場の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定しております。

社外監査役元雄幸人氏は2024年3月31日現在当社株式を所有しておらず、当社と同氏との間において資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
 また、同氏は元雄会計事務所の代表を務めておりますが、当社と同事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
 東京証券取引所スタンダード市場の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定しております。

社外監査役所寿弥氏は2024年3月31日現在当社株式を所有しておらず、その他に当社と同氏との間において資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
 また、同氏は所法律事務所の代表を務めておりますが、当社と同事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
 東京証券取引所スタンダード市場の定める独立性に関する基準に適合し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、当社は同氏を独立役員に指定しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、当社の監査役が取締役会及びその他社内の重要な会議に出席し、取締役からの営業報告、重要な決裁書類等の閲覧を行い経営の妥当性、効率性を監査しております。2024年6月20日現在、人員は3名で、常勤が1名、非常勤2名で2名とも社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

五島 昌良

14回

14回

元雄 幸人

14回

14回

所  寿弥

14回

14回

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況等です。当期は、特に子会社の決算業務の内部統制の整備・運用状況を中心に監査を行い、改善が必要と思われる場合は指摘し是正を促しました。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会をはじめとした社内の重要な会議や委員会への出席並びに結果報告の確認、稟議書やその他業務執行に関する重要な文書の閲覧及び内容の確認などを行っております。当期は、金型の収益認識や不正防止を重点テーマに、定期的に子会社の監査を実施しました。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査役及び監査役会が定期的に監査室との意見交換等を行い、問題点等については取締役会、監査役会に報告する体制となっております。また、監査法人と定期的に意見、情報の交換を積極的に行い、監査の実効性の向上を図っております。

また、内部監査機能の有効性を強化するため、監査室は代表取締役社長直轄の組織体制となっております。監査室は定期的に各部署の業務内容を監査し、業務の効率性等を監査しております。2024年6月20日現在、人員は1名で、その他に内部監査機能として、品質、環境等の監査も他の専門スタッフと連携して監査をしております。当期は、国内子会社1社や、ベトナム、タイの海外子会社3社へ赴き、内部統制の評価を行いました。また、常勤監査役、監査法人、財務部長などへ内部監査の結果を報告、意見交換を行い、相互連携を図りました。なお、監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みはありません。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

かがやき監査法人

 

b. 継続監査期間

2年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

林  幹根

牛丸 智詞

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他2名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模があり、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第62期(連結・個別) 有限責任あずさ監査法人

第63期(連結・個別) かがやき監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

 選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

  かがやき監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

  有限責任あずさ監査法人

異動の年月日 2022年6月23日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合(概要)

 異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2007年6月27日

 異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

  該当事項はありません。

 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年6月23日開催予定の第62期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社との監査継続年数が長期にわたり、また、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討をいたしました結果、かがやき監査法人を新たな会計監査人の候補としました。かがやき監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制、監査費用等について総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

 上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士

 等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

 上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)(注)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

52,800

27,500

連結子会社

52,800

27,500

 

(注)前連結会計年度における上記報酬の額には、かがやき監査法人に対して支払った、過年度決算訂正に係る追加報酬25,300千円が含まれております。また、前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前任の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に対して支払った、過年度決算訂正に係る追加報酬48,413千円があります。なお、監査役会は、過年度決算訂正に係る追加工数は必要であると認められたことから、当該報酬額等について同意いたしました。

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議したうえで決定しております。

なお、会社法の定めにより監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、適切であると判断したためであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、以下の基本方針を取締役会の決議により決定しております。

a. 基本方針

取締役の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与、株主の皆様との価値共有を図るための譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

b. 基本報酬

基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬とし、株主総会で決定された報酬総額の限度内で、分掌業務、同業・同規模の他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定するものとしております。

c. 業績連動報酬(役員賞与)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を更に高めるため、業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結当期純利益を基準に算出し、役員賞与として株主総会後に支給しております。個人別の支給額は、各取締役の役位・職責・在任年数に応じて決定しております。また、当該業績指標を選定した理由は、連結当期純利益は業績向上の達成度合いの基準として適切であると判断したためであります。

d. 譲渡制限付株式報酬

取締役(社外取締役を除く)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を支給しております。個人別の報酬等の額については、各取締役の職責や貢献度等を総合的に勘案し決定しております。

e. 報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

業績連動報酬は事業年度ごとの会社業績により大きく変動することから、取締役の種類別の報酬割合について具体的な割合を定めることは難しいため、種類別の報酬割合については、特段定めておりません。

f. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の具体的内容は、取締役会より委任された代表取締役社長が決定しております。代表取締役社長は業務内容や同業他社の状況などを考慮し、決定方針に沿うように個人別の報酬額を検討し、客観性を持たせるため、社外取締役と最終的な協議のうえ、報酬額を決定しております。取締役会もその検討を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等は、取締役の報酬等の決定方針を参考にし、監査役の独立性に影響を与えない範囲を検討し、監査役の協議により決定しております。

 

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、1992年11月27日開催の第32期定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。

また、上記報酬限度額とは別枠で、2023年6月22日開催の第63期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)の譲渡制限付株式報酬の額は、年額22百万円以内、交付される普通株式の上限として年35,000株以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。

監査役の報酬限度額は、1992年11月27日開催の第32期定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年6月22日開催の取締役会において、代表取締役社長田中肇に取締役個人別の報酬額の具体的な内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、株主総会において決議された限度内で個人別報酬を決定する権限であります。これらの権限を委任した理由は、代表取締役が個々の取締役の業務内容など全体を把握しているためであります。

 

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬
 (役員賞与)

譲渡制限付
株式報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

192,930

99,164

89,000

4,765

7

監査役
(社外監査役を除く。)

7,800

7,800

1

社外役員

4,590

4,590

3

 

(注) 1.取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

2.譲渡制限付株式報酬の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

 

⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断して保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持及び強化等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式を取得し保有することを基本方針としております。

また、当社の取締役会では、保有株式ごとに保有目的の適切性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に検証しております。検証の結果、継続保有が適切ではないと認められる銘柄は、株価や市場動向等を考慮のうえ遅滞なく売却いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

267,862

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

1,214

株式累積投資及び配当の再投資による取得のため

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社大垣共立銀行

44,267

43,960

円滑な関係維持のために保有しております。株式数の増加は、株式累積投資によるものです。

96,635

78,513

株式会社三菱UFJ
フィナンシャル・グループ

57,100

57,100

円滑な関係維持のために保有しております。

88,904

48,415

株式会社十六
フィナンシャルグループ

15,506

15,340

円滑な関係維持のために保有しております。株式数の増加は、株式累積投資によるものです。

74,277

43,322

日本特殊陶業株式会社

1,582

1,579

円滑な関係維持のために保有しております。株式数の増加は、配当の再投資によるものです。

8,044

4,320

 

(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において定期的に検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。