第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

11,476,000

11,476,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

11,476,000

11,476,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2014年1月1日  (注)

5,738,000

11,476,000

432

308

 (注) 株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

20

32

14

13

3,192

3,273

所有株式数(単元)

2,620

6,302

21,911

1,832

926

81,142

114,733

2,700

所有株式数の割合(%)

2.28

5.49

19.10

1.60

0.81

70.72

100

(注)1 自己株式137株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

2 「金融機関」に、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式2,539単元が含まれております。なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山 崎 嘉 忠

福岡県北九州市小倉南区

2,915

25.40

大和ハウス工業株式会社

大阪府大阪市北区梅田3-3-5

918

7.99

シダー取引先持株会

福岡県北九州市小倉北区足立2-1-1

742

6.46

座小田 孝 安

福岡県北九州市若松区

574

5.00

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

383

3.34

有限会社タチバナ

福岡県古賀市青柳町362-1

346

3.02

富士産業株式会社

東京都港区新橋5-32-7

264

2.30

久 保 賢 司

高知県高知市

262

2.28

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

253

2.21

中 濱 眞 二

兵庫県尼崎市

250

2.18

6,910

60.21

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,473,200

114,732

単元未満株式

普通株式

2,700

発行済株式総数

 

11,476,000

総株主の議決権

 

114,732

(注)1「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

2「完全議決権株式(その他)」欄には、「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式253,900株(議決権の数2,539個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社シダー

福岡県北九州市

小倉北区足立2-1-1

100

100

0.0

100

100

0.0

(注)「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式253,900株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託(J-ESOP)

① 従業員株式所有制度の概要

 当社は、当社の株価や業績と従業員(当社及び当社の子会社の従業員)の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。

 本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をした時に当該付与ポイントに相当する当社株式を退職時に給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

 

② 従業員に取得させる予定の株式の総数

 提出日現在で、株式給付信託口が当社株式を253,900株取得しております。

 今後、信託口が当社株式を取得する予定は未定であります。

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した従業員

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数 (株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数 (株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(  -  )

保有自己株式数

137

137

(注)1 上記の保有自己株式数には、株式給付信託口が保有する株式数(253,900株)は含めておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、中長期的な企業価値の向上及び経営基盤強化のため、事業拡大による成長のための投資資金及び内部留保の充実と利益配分とのバランスを念頭に、株主への安定継続した配当に加え業績の伸長に応じた配当を実施すべきものと考えております。

 当社は期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり4円の配当を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高めるとともに新規事業への展開を図るために、有効に投資してまいりたいと考えております。

 また、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月20日

45

4

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスについて、当社の利害関係者と良好な関係を構築するに当たっての重要事項と考えております。当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけでなく、社会に貢献しているか、社会の要請に反していないかという企業の社会性も重視しています。そして、コーポレート・ガバナンスが適確に機能するためには、徹底した透明性が必要であると考えております。法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主や投資家をはじめ、従業員、地域社会や顧客に対して積極的に情報開示を行っていく考えであります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治体制の概要

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 ⅰ 取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長 座小田孝安が議長を務めております。構成メンバーは、代表取締役社長 座小田孝安、取締役 下屋敷寛、取締役 上原賢吾、社外取締役 中村儀成、社外取締役 安成信次の取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監督・監視する体制となっております。

 ⅱ 監査役会

 当社の監査役会は、監査役(常勤) 二之宮さおり、社外監査役(非常勤) 大野繁樹、社外監査役(非常勤) 時枝和正の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役の独立性と客観性を確保するため、社外監査役(非常勤)を2名選任しており、取締役会の業務執行の監督・監視機能を強化しております。

 ⅲ 内部監査室

 代表取締役の直轄組織として内部監査室(7名)を設置しており、内部監査室長は白川敬子が務めております。内部監査室においては、当社各事業部門が関係法令や社内規程を順守し、適切な運営がなされているか監査・指摘・検証を行っております。

 ⅳ 会計監査人

 会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。詳細は「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。

 ⅴ 指名報酬委員会

 当社は取締役及び監査役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。当委員会は、取締役会が選定した3名以上の取締役又は監査役で構成され、当委員会の過半数は、独立社外取締役又は独立社外監査役としております。当委員会は、代表取締役社長 座小田孝安が委員長を務めております。構成メンバーは、社外取締役 中村儀成、社外監査役(非常勤) 時枝和正で構成されております。

 

 

b 当該体制を採用する理由

 当該体制を採用する理由としましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ⅰ 当社は、企業行動指針を定め、リスク管理及びコンプライアンスに関する体制を全体に統括する組織として、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。

 ⅱ コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンス管理規程を定め、周知・徹底する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ⅰ 取締役の職務執行に係る文書その他の情報について、法令及び文書・情報に係る社内規程に従い、適切に保存・管理を行う。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 ⅰ 当社の経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを把握し管理を行うため、リスク管理規程を定め、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。

 ⅱ リスク管理規程に基づき、リスク管理に関する体制にかかる責任者及び各部門内のリスク管理に係るリスク管理担当者を定め、リスクを適時に認識・把握し、適切な対応を行う。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ⅰ 取締役会を月1回定時に開催し、また、必要に応じて適宜臨時に開催し、法定事項のほか、業務執行に関する基本事項・重要事項の方針について決定する。

e 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

 ⅰ 監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を設置することができる。

 ⅱ 取締役からの独立性を確保するため、監査役補助者の人事等については、監査役と事前に協議し決定する。

f 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ⅰ 取締役または使用人は、監査役に対して、法定事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす職務の執行の状況について報告する。

 ⅱ 監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

 ⅲ 監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っていく。

 上記の内部統制システムを整備することによって、不測の事態や業務上の人為的な過誤を未然に防ぎ、株主や投資家の信頼を失うことがないよう、全社を挙げて内部統制システムの確立に取り組み、運用の徹底を図ってまいる所存です。

 また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査を行うことに加えてコンプライアンス・リスク管理体制等に関しましても監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告することとしております。また、子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」という。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、役員(取締役および監査役)が業務に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を塡補することとしております。D&O保険の契約期間は1年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

 

⑪ 取締役会の活動状況

 当事業年度における当社の取締役会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

山崎 嘉忠

14回

10回

座小田 孝安

14回

14回

下屋敷 寛

14回

14回

上原 賢吾

14回

14回

中村 儀成

14回

12回

安成 信次

14回

11回

 取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や

      事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、

      サステナビリティ関連事項

・報告事項:事業報告(営業報告及び人事関連報告)、監査報告、内部監査状況報告、サステナビリティ関

      連事項

 

⑫ 指名報酬委員会の活動状況

 当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名報酬委員会の審議は2023年に1回開催し、取締役の報酬等の妥当性について協議を行いました。取締役の報酬等の額については、国内の同業又は同規模の他企業との比較し報酬案を算定し、取締役会に答申しております。

なお、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

座小田 孝安

1回

1回

中村 儀成

1回

1回

時枝 和正

1回

1回

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

座小田 孝安

1963年1月25日

1985年3月

昭和病院入職

1986年4月

小文字病院入職

2000年7月

株式会社メディックスジャパン入社

2000年10月

当社入社、当社専務取締役営業本部長就任

2013年11月

当社代表取締役専務営業本部長就任

2016年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

574,100

取締役

管理本部長

下屋敷 寛

1962年12月16日

1987年4月

日本金属㈱入社

1997年9月

日本エスエム㈱入社

2000年12月

小文字病院入職

2001年2月

当社入社

2005年4月

当社経理部長

2018年4月

当社管理本部長就任

2018年6月

当社取締役管理本部長就任(現任)

 

(注)3

21,800

取締役

営業本部長

上原 賢吾

1973年5月27日

 

1998年4月

小文字病院入職

2001年6月

当社入社

2020年4月

当社営業部次長就任

2022年6月

当社取締役営業本部長就任(現任)

 

(注)3

3,900

取締役

中村 儀成

1964年10月6日

1986年4月

小文字病院入職

1988年3月

牧山中央病院入職

2008年4月

小倉リハビリテーション学院入職

2008年9月

NPO法人列島会 理事長就任(現任)

2011年9月

特定非営利活動法人ゆとり 理事長(現任)

2017年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

安成 信次

1956年2月12日

1977年4月

岡崎工業㈱入社

1980年11月

㈱安成工務店入社

1988年6月

㈱安成工務店代表取締役就任(現任)

1994年2月

㈱デコス代表取締役就任(現任)

2019年1月

㈱YASUNARIホールディングス

 代表取締役就任(現任)

2020年6月

㈱ER企画 代表取締役就任(現任)

2021年6月

当社取締役就任(現任)

2022年11月

山口小水力発電㈱ 代表取締役就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

二之宮 さおり

1973年8月20日

1995年4月

小文字病院入職

1997年5月

徳力クリニック入職

1998年5月

下関第一病院入職

2000年10月

株式会社メディックスジャパン入社

2001年1月

当社入社、デイサービス主任就任

2003年3月

内部監査室長就任

2016年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

11,100

監査役

大野 繁樹

1958年5月11日

1986年7月

小文字病院入職

1987年7月

和白病院入職

1992年7月

㈲シー・エフ・デイ(現 株式会社トータル・メディカルサービス)専務取締役就任

1998年6月

株式会社トータル・メディカルサービス

代表取締役就任(現任)

2014年4月

株式会社さくらフーズ

代表取締役社長就任(現任)

2016年6月

当社監査役就任(現任)

2017年10月

株式会社メディカルシステムネットワーク

執行役員就任(現任)

2024年2月

株式会社鶴丸調剤薬局

取締役就任(現任)

2024年2月

株式会社白十字総合薬局

取締役就任(現任)

 

(注)4

125,000

監査役

時枝 和正

1966年9月21日

2001年2月

弁護士登録

ひびき法律事務所

2011年10月

時枝法律事務所(現 時枝・渡邉・田中法律事務所)開設

2019年4月

福岡弁護士会副会長就任

日本弁護士会理事就任

2020年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

735,900

(注)1 取締役中村儀成及び安成信次は、社外取締役であります。

2 監査役大野繁樹及び時枝和正は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2年間であります。

4 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 当社においては、社外取締役及び社外監査役は役員会等の重要な会議に出席し、業務の執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて常勤取締役及び常勤監査役または使用人にその説明を求め、専門的見地及び会社経営者としての長年の実務経験等から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。

 なお、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、基準等は特段設けておりませんが、経営に対する客観性及び中立性を重視しております。

 社外取締役である中村儀成氏は、NPO法人列島会及び特定非営利活動法人ゆとりの理事長を兼任しております。同氏は、老人介護・障害支援事業に関する幅広い見識と経験を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏が代表理事を務めるNPO法人列島会及び特定非営利活動法人ゆとりと当社との間には、特別な利害関係はありません。

 社外取締役である安成信次氏は、株式会社安成工務店の代表取締役を兼任しております。同氏は、建設会社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営について指導、助言、監視を頂いております。同氏が代表取締役を務める株式会社安成工務店との間に取引がありますが、取引額は取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与えるものではないと判断しております。その他の兼職先との間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役である大野繁樹氏は、株式会社トータル・メディカルサービスの代表取締役等を兼任しております。同氏は、自ら医療関連の会社を経営しており、長年の会社経営の豊富な実務経験を生かし、経営の客観性及び中立性の観点から、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏が代表取締役を務める株式会社トータル・メディカルサービス等と当社との間には、当社株式の保有を除き、特別な利害関係はありません。

 社外監査役である時枝和正氏は、弁護士としての職歴やリーガル知識など、会社が社会に対して公正な役割を果たしているかを監督するという観点から、また、法律の専門家として高い見識を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。同氏または同氏の法律事務所と当社との間には、現在及び過去において顧問契約関係は存在せず、特別な利害関係はありません。

 なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、社外取締役(非常勤)を2名選任しており、業務執行の迅速な意思決定や透明性を維持する組織を構築しております。また、常勤監査役のほか社外監査役を2名選任しており、取締役会等に出席して意見を述べるほか、取締役の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を受けるとともに、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

 監査役と会計監査人は、会計監査人の本社往査時に適宜ミーティングを行い、意見交換や連絡を密にしております。監査役は、会計監査人からの指摘事項の把握に努め、適切かつ円滑な監査が行われるよう社内整備を推進するなどして連携を図っております。また、監査役と内部監査室との連携は、必要不可欠であるという認識のもと、内部監査室の監査については監査役と監査方針の打ち合わせを行い、重点的な監査項目について意見交換や監査結果、改善指導事項及び改善状況について書面、または、口頭で報告を受け連携を図っております。

 

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

 当社では、常勤監査役1名のほか社外監査役を2名選任しており、取締役会等に出席して意見を述べるほか、取締役の意思決定について、法令・定款の遵守及び社会性等の見地から管理・監督を受けるとともに、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。

 常勤監査役である二之宮さおりは、当社の内部監査室長の経歴を持ち、当社の事業内容に精通しており、幅広い見識を有しております。また、社外監査役である大野繁樹は、自ら医療関連の会社を経営しており、長年の会社経営の豊富な実務経験を生かし、経営の客観性及び中立性の観点から、当社の経営について指導、助言、監督に当たっております。さらに、社外監査役である時枝和正氏は、弁護士としての職歴やリーガル知識など、会社が社会に対して公正な役割を果たしているかを監督するという観点から、また、法律の専門家として高い見識を有していることから、当社の経営について指導、助言、監督を行っております。

 当事業年度において当社は監査役会を合計11回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

二之宮 さおり

11回

11回

大野 繁樹

11回

10回

時枝 和正

11回

11回

 監査役会における具体的な検討内容としては、取締役による競業取引や利益相反取引が生じた場合の妥当性、取締役会や株主総会議事録の閲覧、稟議規程による稟議事項の処理の適正さ、新規事業所の立ち上げや廃止が開設基準や閉鎖基準に基づいているかの検討であります。

 また、常勤の監査役の活動として、定時取締役会及び臨時取締役会への出席、監査法人や内部監査室との連携や意見交換、内部監査結果や改善事項の共有、稟議書等の重要書類の閲覧、関係者へのヒアリングを実施しております。

②  内部監査の状況

 当社では、内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室には、社内業務に通じた専任の人員を7名配属し、計画的な内部監査活動を実施することで、法令遵守や業務上の過誤による不測の事態の発生を予防するとともに、業務改善と経営効率の向上を目指しております。内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議のみならず、監査役へも報告しております。また経営会議の会議録を当社の内部統制機能を所管する部署へ回覧しております。さらに監査法人や監査役との連携を図るため適宜、関係部署と会合を持ち情報を共有しております。

③  会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b 継続監査期間

17年間

 

c 業務を執行した公認会計士

宮嵜  健

下平 雅和

 

d 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者等6名、その他10名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

 当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮するものとしており、これらを総合的に勘案した結果、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びに経営者等とのコミュニケーションの状況等を評価し、監査法人の品質管理体制及び監査の方法並びに監査結果等を勘案の上、行っております。

 

④  監査報酬の内容等

 

a 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

25

25

連結子会社

25

25

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に属する組織に対する報酬(aを除く)

 該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案した上で決定しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し検討した結果によるものであります。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社取締役会は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、次のとおり定めております。

 当社の役員の報酬等またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた金額の範囲内においての個人別の取締役の報酬額の決定であります。代表取締役は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、中長期的な事業拡大による成長のため内部留保の充実を念頭に、会社の業績・各役員の職務内容・在任期間等を総合的に検討して、役員の報酬の額を提案し、取締役会にて協議の上決定しております。なお、各役員の報酬等の額は固定報酬のみにより構成されております。

 取締役の報酬につきましては、2002年5月28日開催の第21回定時株主総会において、年間300百万円以内と定められております。当連結会計年度の当社の役員の報酬等の額の決定過程における活動内容については2022年6月23日開催の取締役会において、独立社外取締役が出席のもと、代表取締役より経営状況、資金繰り、各役員の担当業務の状況及びこれらの今後の見通し等を勘案して、各役員の報酬の額が提案され、出席取締役は全員異議なく承認、各役員の報酬の額が決定されております。

 監査役の報酬につきましては、2004年6月25日開催の第23回定時株主総会において、年間100百万円以内と定められており、監査役報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

 取締役

(社外取締役を除く)

75

75

4

 監査役

(社外監査役を除く)

7

7

1

 社外役員

4

4

4

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上となる役員は存在しないため、記載を省略しております。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 使用人兼務役員は存在しないため、記載を省略しております。

 

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。