第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

19,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,487,400

7,487,400

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数100株

7,487,400

7,487,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権

決議年月日

2021年6月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役   1

使用人   52

新株予約権の数(個)※

430(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式43,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,530(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2023年6月19日 至 2028年6月18日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,530

資本組入額 1,265

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込価額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算定式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3.行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他権利行使の条件は、2021年6月18日開催の当社第14期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 

第3回新株予約権

決議年月日

2023年6月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役   1

使用人   66

新株予約権の数(個)※

1,104(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式110,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,513(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2025年6月16日 至 2030年6月15日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,513

資本組入額  757

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末日現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込価額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算定式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

3.新株予約権の割当決議日の翌日から2年を経過した日より5年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

 

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。

③ その他権利行使の条件は、2023年6月15日開催の当社第16期定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて株式会社の新株予約権を交付するものとする。

① 合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

② 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③ 新設分割

新設分割により設立する株式会社

④ 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤ 株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)

28,800

7,471,800

2,016

620,824

2,016

620,824

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)

6,600

7,478,400

462

621,286

462

621,286

2022年6月23日

(注)

9,000

7,487,400

630

621,916

630

621,916

 (注)新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

23

58

39

20

8,652

8,800

所有株式数

(単元)

1,751

2,351

45,477

3,527

156

21,533

74,795

7,900

所有株式数の割合(%)

2.34

3.14

60.80

4.72

0.21

28.79

100

(注)自己株式185株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ソフトクリエイトホールディングス

東京都渋谷区渋谷2-15-1

3,840,000

51.29

SCSK株式会社

東京都江東区豊洲3-2-20

600,000

8.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

119,300

1.59

木下 圭一郎

東京都千代田区

106,800

1.43

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

81,200

1.08

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

(常任代理人株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

61,500

0.82

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人株式会社みずほ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2-15-1)

61,500

0.82

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

53,360

0.71

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3-2-5

47,300

0.63

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

46,200

0.62

5,017,160

67.01

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.上記の持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 119,300株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)       46,200株

 

3.2023年1月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書№6)において、ケイン・アンダーソン・ラドニック・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2023年1月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

ケイン・アンダーソン・ラドニック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

90067カリフォルニア州、ロサンゼルス、アヴェニュー・オブスターズ2000、スイート1110

324,000

4.33

 

4.2023年10月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書№4)において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2023年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

カバウター・マネージメント・エルエルシー

アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

315,392

4.21

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,479,400

74,794

単元未満株式

普通株式

7,900

発行済株式総数

 

7,487,400

総株主の議決権

 

74,794

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エイトレッド

東京都渋谷区渋谷2-15-1

100

100

0.00

100

100

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

185

185

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、経営基盤の強化、財務体質の強化及び将来の事業拡大のために内部留保の充実を図るとともに、株主への利益配分を重要な経営課題として位置づけ、業績に応じた配当を継続的に行うため、中間・期末配当の年2回行うことを基本方針としております。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株につき中間13円を実施し、期末は13円となります。これにより、1株あたりの年間配当金は、1株につき26円となります。

 内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・研究開発体制を強化し、市場競争力を高めるための事業戦略の展開を図るために有効な投資をする所存であります。

 当社は剰余金の配当等の決定機関を取締役会とし、中間配当及びその他剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月19日

97,333

13.00

取締役会

2024年4月25日

97,333

13.00

取締役会

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナンス機能の強化を図っております。また、株主及びステークホルダーの利益を最大限に尊重するという責任を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。

 なお、支配株主である株式会社ソフトクリエイトホールディングスのグループ各社と営業取引及び業務委託取引等が発生しておりますが、当社の事業上の必要性及び取引内容の適正性を考慮して行っており、当該取引等以外の新たな取引は原則行わない方針であります。また、当該取引等については、年度初めの取締役会において年間の取引枠を設定し、承認しております。その他の関連当事者取引については取引の際に取締役会決議を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。なお、利益処分等を含め重要な経営判断については、少数株主保護の観点を踏まえて行ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役5名のうち1名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

 監査役は、監査役3名中2名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

(企業統治体制の概要図)

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(会社の機関の内容)

・取締役会

 取締役会は、当社の経営監督機関であり、業務執行機能の経営監督を行っております。有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役5名(うち、社外取締役1名)で構成され、取締役会規程に基づき、議長は取締役社長が務め、月1回の定例取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。また、取締役会には監査役3名(うち、社外監査役2名)が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。

 また、当事業年度開催の取締役会における個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

役職名

氏名

当事業年度の取締役会

代表取締役会長

林  宗治

100%(12回/12回)

代表取締役社長

岡本 康広

100%(12回/12回)

取締役

佐藤  淳

100%(12回/12回)

取締役

佐藤 拓良

100%(10回/10回)(注1)

社外取締役

坂田 純孝

100%(12回/12回)(注2)

社外取締役

薄上 二郎

100%(12回/12回)

常勤監査役

田中  統

100%(12回/12回)

社外監査役

小澤 幹人

100%(12回/12回)

社外監査役

湯浅 奉之

100%(12回/12回)

(注)1.佐藤拓良氏は、2023年6月15日開催の第16期定時株主総会決議をもって就任しており、就任後に開催された取締役会の回数を基に記載しております。

2.坂田純孝氏は、2024年6月20日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

 

 取締役会の具体的な検討内容につきまして、経営会議の議事(各事業における業績報告、当社の経営戦略や業務執行に関する情報の共有、および意見交換等)を報告し、情報共有を図るとともに、経営課題に対する審議を行いました。また、働き方の多様化を進め、従業員の働き甲斐とワークライフバランスを両立させた職場環境の整備等の人財戦略に関する議論を行いました。

 

・監査役会

 監査役会は、監査機能を担っております。当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、議長は常勤監査役が務めております。監査役は取締役会及び必要に応じてその他の社内会議へ出席し、経営の監視機能強化を図るとともに、重要な書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。また、原則として月1回、監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

 また、監査役会の活動状況等につきましては、後記「(3)監査の状況」をご参照ください。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーに対する企業価値の向上を経営上の基本方針とし、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。また、財務報告に係る内部統制システムについては、内部監査室が、業務手続きの評価・整備を行っております。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、リスク管理を経営上の重要な活動と認識し、各種のリスクに対応すべくリスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備しております。当社をめぐる様々なリスクについては、各部門の管理責任者をリスク管理活動にあたらせ、重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。経営上の重要な事項が発生した場合には、直ちに取締役会において当該事項に関する報告、審議、決定を行うこととし、リスクを未然あるいは最小限に防ぐよう努めております。

 また、法的な問題につきましては、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。

 

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社補償が1,000千円に満たない場合等には填補の対象としないこととしております。

 

⑦ 取締役の員数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

 解任決議について、会社法第309条第2項に定める規定により議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないことを定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

ロ.剰余金の配当等の決定機関

 当社は、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当等に関する事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ハ.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

ニ.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性 -名(役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

林 宗治

1974年8月23日

2000年6月 株式会社ソフトクリエイト(現株式会社ソフトクリエイトホールディングス)取締役

2003年6月 同社常務取締役

2005年5月 同社専務取締役

2006年5月 同社代表取締役専務兼COO兼ネットワーク事業部長兼第一営業事業部長

2006年10月 同社代表取締役社長兼COO

2007年1月 同社代表取締役社長兼COO兼X-point事業部長

2007年4月 当社代表取締役社長

2008年5月 株式会社ソフトクリエイト(現株式会社ソフトクリエイトホールディングス)代表取締役社長

2012年4月 同社代表取締役社長兼SIカンパニー代表

2012年6月 同社代表取締役社長執行役員兼SIカンパニー代表

2012年10月 同社代表取締役社長執行役員

      株式会社ソフトクリエイト代表取締役社長執行役員(現任)

2013年5月 株式会社ソフトクリエイトホールディングス代表取締役社長(現任)

2015年8月 当社取締役会長

2017年11月 株式会社Y2S社外取締役(現任)

2018年10月 エクスジェン・ネットワークス株式会社社外取締役(現任)

2020年3月 2BC株式会社社外取締役

2023年1月 当社代表取締役会長(現任)

2024年4月 システムワークスジャパン株式会社取締役(現任)

(注)3

代表取締役社長

岡本 康広

1971年8月7日

1990年4月 日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社(現株式会社日立ソリューションズ)入社

1993年4月 ジャパンメディアシステム株式会社入社

1994年4月 株式会社ソフトクリエイト(現株式会社ソフトクリエイトホールディングス)入社

1999年7月 富士ソフトABC株式会社(現富士ソフト株式会社)入社

2002年12月 株式会社ソフトクリエイト(現株式会社ソフトクリエイトホールディングス)入社

2013年9月 株式会社DMM.com(現合同会社DMM.com)入社

2017年1月 株式会社ソフトクリエイト入社

2018年4月 株式会社エートゥジェイ代表取締役副社長

2019年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

2,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

佐藤 淳

1974年3月11日

1998年2月 株式会社ソフトクリエイト(現株式会社ソフトクリエイトホールディングス)入社

2007年1月 同社経営管理部長

2009年1月 同社執行役員 経営管理部長兼情報開示担当

2012年10月 株式会社ソフトクリエイト監査役

2014年4月 株式会社ソフトクリエイトホールディングス上席執行役員 経営管理部長兼情報開示担当

2015年6月 当社取締役CFO 管理部長

2017年4月 当社専務取締役CFO 管理本部長

2019年4月 当社専務取締役CFO 管理部長

2019年4月 株式会社visumo監査役

2019年6月 株式会社ソフトクリエイト監査役(現任)

2019年6月 株式会社ecbeing監査役

2020年12月 エクスジェン・ネットワークス株式会社取締役(現任)

2021年6月 株式会社ソフトクリエイトホールディングス取締役常務執行役員(現任)

2021年6月 当社取締役(現任)

2022年6月 株式会社ecbeing取締役(現任)

2022年6月 株式会社visumo取締役

2022年10月 株式会社ReviCo監査役(現任)

2024年4月 システムワークスジャパン株式会社取締役(現任)

(注)3

15,000

取締役

プロダクト開発・

カスタマーサクセス部長

佐藤 拓良

1974年6月23日

1998年4月 日本ヒューレット・パッカード株式会社(現日本ヒューレット・パッカード合同会社)入社

2007年4月 アイチケット株式会社入社

2009年6月 株式会社シンプレックス・テクノロジ入社

2010年10月 株式会社シンプレックス・コンサルティング(現シンプレックス株式会社)入社

2011年9月 シスコシステムズ合同会社入社

2016年6月 アドビシステムズ株式会社(現アドビ株式会社)入社

2016年10月 株式会社マルケト入社

2017年10月 日本マイクロソフト株式会社入社

2020年9月 アマゾンウェブサービスジャパン株式会社(現アマゾンウェブサービス合同会社)入社

2023年1月 当社執行役員兼プロダクト開発・カスタマーサクセス部長

2023年6月 当社取締役プロダクト開発・カスタマーサクセス部長(現任)

2023年8月 カイロスマーケティング株式会社社外取締役(現任)

(注)3

800

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

薄上 二郎

1957年6月20日

2006年4月 大分大学経済学部経営システム学科教授

2011年4月 青山学院大学経営学部教授(現任)

      同大学経営学科研究科・戦略経営・知的財産権プログラム(SMIPRP)教授(現任)

2014年4月 青山学院大学大学院戦略経営・知的財産権プログラム・プログラムディレクター(現任)

2018年6月 当社社外取締役(2019年6月退任)

2020年6月 当社社外取締役(現任)

2022年12月 青山ヒューマン・イノベーション・コンサルティング株式会社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

田中 統

1969年11月2日

1992年4月 株式会社東日本銀行入社

2000年2月 株式会社ソフトクリエイト(現株式会社ソフトクリエイトホールディングス)入社

2015年6月 当社監査役(現任)

(注)4

監査役

小澤 幹人

1977年8月20日

2007年9月 佐藤総合法律事務所入所

2009年6月 ウェルネット株式会社社外監査役

2009年7月 港国際法律事務所(現弁護士法人港国際法律事務所)入所(現任)

2009年9月 ウェルネット株式会社社外取締役

2011年9月 株式会社ナノ・メディア社外取締役

2015年6月 当社社外監査役(現任)

2020年3月 株式会社ネットスターズ社外監査役(現任)

(注)4

監査役

湯浅 奉之

1978年5月15日

2003年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2010年6月 株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ入社

2011年9月 湯浅公認会計士事務所設立 代表(現任)

2012年6月 株式会社ライトアップ社外監査役

2013年7月 株式会社ディシジョンコンサルティング代表取締役(現任)

2015年11月 当社社外監査役(現任)

2017年3月 KIYOラーニング株式会社社外監査役(現任)

2017年6月 ジャパンマシナリー株式会社社外監査役(現任)

2020年3月 株式会社トラストリッジ社外監査役

(注)4

17,800

 (注)1.取締役薄上 二郎は、社外取締役であります。

2.監査役小澤 幹人及び湯浅 奉之は、社外監査役であります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

4.2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役である薄上二郎氏には、青山学院大学等における教授としての幅広い見識と高度な専門知識をもとに、独立した立場から当社の経営を監督していただいております。

 社外監査役である小澤幹人氏には、弁護士法人港国際法律事務所における弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした、業務執行全般にわたる助言を期待しております。

 社外監査役である湯浅奉之氏には、有限責任監査法人トーマツや湯浅公認会計士事務所における公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした、業務執行全般にわたる助言を期待しております。

 なお、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、取締役会の透明性を高め監督機能の強化を図るため、経営の意思決定に多様な視点を取り入れるとともに、中立的かつ独立的な監視機能及び役割を果たしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。

 社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されております。

 当社における監査役監査は、監査役会規程及び監査役監査基準の定めるところに従い、必要とする情報収集を取締役及び使用人から行っており、その監査役は監査役会において他の監査役に報告を行っております。また、監査役会は、取締役、会計監査人、内部監査室と適宜情報交換を行うことで相互の連携を図り、監査役監査の実効性を確保しております。

 監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されております。当事業年度は14回開催し、1回あたりの所要時間は30分程度であります。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

経歴等

当事業年度の

監査役会

出席率

常勤監査役

田中 統

長年にわたり当社の親会社である株式会社ソフトクリエイトホールディングスで経理部に在籍し、経理・財務業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(13/13回)

社外監査役

小澤 幹人

弁護士としての豊富な経験を有しております。

100%

(13/13回)

社外監査役

湯浅 奉之

公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

100%

(13/13回)

 監査役会における具体的な検討事項及び常勤監査役の活動は以下のとおりであります。

 イ.監査役会における具体的な検討事項

・監査方針、監査計画及び監査業務分担について

・内部統制の整備

・会計監査人に関する評価について

・常勤監査役職務執行状況(月次)

 

 ロ.常勤監査役及び社外監査役の具体的な活動

・重要会議への出席(全監査役)

・代表取締役及び取締役へのヒアリング(常勤監査役)

・重要な決裁書類等の閲覧(常勤監査役)

・三様監査連絡会の開催(常勤監査役)

・内部監査状況の聴取(常勤監査役)

 

② 内部監査の状況

 代表取締役直轄の独立組織である内部監査室(1名)が内部監査計画に基づき、業務の適正性の確保、業務手続きの効率化・改善等に貢献することを目的として内部監査を実施しております。

 内部監査室は、監査役会、会計監査人との連携のもと、各部署を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。なお、取締役会へは代表取締役が、監査役会へは常勤監査役がそれぞれ報告しており、内部監査室が取締役会及び監査役会に対して直接報告は行っておりません。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

10年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員  鈴木克子

指定有限責任社員 業務執行社員  多奈部宏子

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他11名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合に勘案して適任と判断したためであります。

 なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役会において、当社の会計監査人評価基準に照らした結果、当該監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

18,000

19,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をしたためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬等の額については、株主総会の決議により報酬等の限度額を決定しております。取締役の報酬限度額は2016年6月23日開催の定時株主総会において年額3億円以内、監査役は2007年5月1日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

 各取締役の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、及び中長期的インセンティブにより構成するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、監督機能を担う社外取締役については、その業務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬額等の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ハ.中長期インセンティブ(非金銭報酬)の個人別の報酬額等の決定に関する方針

 当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、中長期的な業績と企業価値向上及び株主との一層の価値共有を目的とし、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストック・オプション(新株予約権)を付与し、個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、地位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ニ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額及びストック・オプションの個数については、取締役会決議に基づき代表取締役社長岡本康広が具体的な内容について委任を受けるものとし、非常勤役員を含む経営会議で決定しております。当該委任における代表取締役社長岡本康広の権限は、株主総会で決議された役員報酬の総額の枠及びストック・オプションの個数について、各取締役に対し適切に配分するものとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程のおける取締役会の活動は、社外取締役が出席する取締役会において、その決定権限を有する者を適正に選任することにあり、2023年6月15日開催の取締役会において、代表取締役社長に一任する決議を行っております。監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

41,753

36,500

2,053

3,200

2

監査役(社外監査役を除く)

7,265

6,765

500

1

社外取締役

1,800

1,800

2

社外監査役

2,400

2,400

2

 (注)1.当事業年度末日現在の取締役(社外取締役を除く)は4名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役が2名存在しているためであります。

2.ストック・オプションは、当事業年度に計上したストック・オプションに係る費用総額のうち、取締役に係る部分の費用総額を記載しております。

3.退職慰労金には、以下の内容が含まれております。

当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額

・取締役(社外取締役を除く) 3,200千円

・監査役(社外取締役を除く)  500千円

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社は保有株式が存在しないため、記載すべき事項はありません。