（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式13,027株は、「個人その他」に130単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題の一つとして考えております。

　配当につきましては、業績に対応した配当を行うこと及び中長期的な視点から安定的に配当を継続することを基本とし、業績に応じた配当を検討する上での基準につきましては、連結配当性向30％以上を目安としております。また、内部留保資金につきましても十分に配慮し、将来の事業展開等に応じて充当する所存であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当金を１株当たり20円とし、中間配当金１株当たり15円とあわせて、１株当たり35円の配当を実施することを決定いたしました。

　なお、配当の基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

②　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　取締役会および報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を月１回の定期開催及び必要に応じ臨時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※取締役石川慎哉氏の取締役会出席状況は、取締役退任前を対象としております。

　取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する重要事項等について審議決定をしております。取締役会には監査役も出席をしており、取締役の執行の監査とともに、必要に応じて意見陳述などを行っております。

ロ．報酬委員会の活動状況

　当該事業年度において、当社は報酬委員会を年２回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　報酬委員会における具体的な検討内容として、業務執行取締役の種類別の報酬額及び報酬割合について、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準の検討を行っております。

⑥　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑦　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

　当社グループは、親会社との取引等については、他の取引相手同様に、案件に対する原価、適正利益、市場動向等を勘案して、販売価格を決定する予定であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役松田佳紀氏及び吉本清志氏は、社外取締役であります。

２．監査役黒田靖文氏、白戸健氏及び畠山和大氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2024年６月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2022年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2024年３月31日現在のものです。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し、必要に応じ議案審議等に関して発言を行っております。当事業年度に18回開催した取締役会における各監査役の出席状況は、監査役黒田靖文氏、監査役白戸健氏及び監査役畠山和大氏はともに全ての取締役会に出席しております。

　監査役は、監査計画に基づき、取締役の職務執行及び業務執行の状況について、業務監査、会計監査を行っております。また、効率的で質の高い監査を実施するため、監査役会では監査実施の状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有を図るほか、四半期毎に監査役会、会計監査人及び内部監査室による三様監査連絡会を開催しております。

　なお、社外監査役であり常勤監査役の黒田靖文氏は、金融機関の出身で、営業・財務の両分野にて幅広い経験を有しており、企業法務及び財務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役白戸健氏は、金融機関系のシンクタンク出身で、監査法人の顧問経験もあり財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役畠山和大氏は、弁護士業務を通じて培われた豊富な経験及び法務の専門的な知識を有しており、取締役の職務執行の監査に関する相当程度の知見を有しております。

　毎月の監査役会及び臨時監査役会は取締役会に合わせて開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか毎週行われる経営会議にも出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。また、子会社６社の監査役も兼ねており、子会社の経営監視も行っております。さらに、代表取締役社長と定期的に会合をもつことで問題点の有無や課題の相互認識を深めるよう努めております。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び担当者１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会計監査、業務監査、特命事項の監査を行っており、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、当社グループ全体を対象に、内部監査を行っております。監査結果は、代表取締役社長に報告を行っており、改善事項及び指摘事項につきましては、後日、改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行い、内部監査の実効性を確保しております。

　なお、内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、四半期毎に内部監査室、会計監査人及び監査役会による三様監査連絡会を開催し、会計監査人より期中監査及び年度末監査の状況説明等を受けるとともに、意見交換を行っており、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　堀川 紀之

　徳野 大二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、当社監査役会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」（以下「実務指針」という。）によるものとし、当社監査役会が、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、実務指針に照らし、同監査法人の監査実績、品質管理体制、独立性及び専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

　なお、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、通常の会計監査に加え、監査計画の説明・監査結果の報告等にも監査役が出席し、相互に活発な意見交換が図られております。

　EY新日本有限責任監査法人については、監査役及び監査役会との定期会合、その他の連携を通じて会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて監視・検証を行った結果、適正に対応していると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

　当社の役員の報酬等については、2018年10月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を上限年額150百万円（うち社外取締役20百万円以内とする。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。提出日現在は４名。）、1999年11月30日開催の第18回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を上限年額20百万円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。提出日現在は３名。）と決議されております。

　取締役の報酬等につきましては、2018年12月29日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額の内枠で年額39百万円を上限として、取締役（社外取締役除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬又は金額が将来の株価に連動する金銭報酬（以下「株式等関連報酬」という。）を支給することにつき、決議されており、また、2021年６月23日開催の第40回定時株主総会において、株式等関連報酬として導入された譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数を年20,000株以内とすることにつき、決議されております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で決定しております。

　当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、監査役につきましては、監査役の協議により、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して決定しております。

ａ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬等は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度における業績指標の目標達成状況に応じた額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

ｄ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として毎年、一定の時期に支給する事前交付型譲渡制限付株式報酬制度とし、同制度の具体的な条件は取締役会において決定するものとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の額（基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額）及び取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬等の額及び報酬割合については、報酬委員会において、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準の検討を行い、取締役会決議に基づき、具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が最終的に、報酬委員会の答申内容を尊重し、毎年、業績等を勘案しながら、適宜、決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬10,962千円であります。

３．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は574百万円であります。当該指標を選定した理由は、当該指標を当社連結業績の目標指標としているためであります。

５．取締役会は、代表取締役渡辺喜夫氏に対し、業務執行取締役の種類別の報酬額及び報酬割合について決定を委任しております。委任した理由は、業務執行取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

６．業績連動報酬の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策保有株式）に区分しております。

②　株式会社勝美住宅における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 (ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式会社勝美住宅では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなし、保有しないことを原則としておりますが、取引関係の強化や同業他社の情報収集等、個別の取引状況に鑑み、新規取得及び保有する必要があると判断した場合については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し、保有意義・保有方針等を総合的に勘案し、その保有の可否を判断してまいります。

　政策保有株式に係る議決権の行使については、個々の議案に応じた定性的かつ総合的な判断に基づき決定してまいります。

 (ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 (ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　パル建設株式会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 (ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　パル建設株式会社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなし、保有しないことを原則としておりますが、取引関係の強化や同業他社の情報収集等、個別の取引状況に鑑み、新規取得及び保有する必要があると判断した場合については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し、保有意義・保有方針等を総合的に勘案し、その保有の可否を判断してまいります。

　政策保有株式に係る議決権の行使については、個々の議案に応じた定性的かつ総合的な判断に基づき決定してまいります。

 (ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 (ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 (ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなし、保有しないことを原則としておりますが、取引関係の強化や同業他社の情報収集等、個別の取引状況に鑑み、新規取得及び保有する必要があると判断した場合については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し、保有意義・保有方針等を総合的に勘案し、その保有の可否を判断してまいります。

　政策保有株式に係る議決権の行使については、個々の議案に応じた定性的かつ総合的な判断に基づき決定してまいります。

 (ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。