【連結財務諸表注記】
1.報告企業
BBDイニシアティブ株式会社は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。登記上の本社の住所は東京都港区愛宕二丁目5番1号であります。本連結財務諸表は2023年9月30日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、当社グループ)より構成されております。当社グループはDX事業及びBPO事業を営んでおります。
2.作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
なお、連結財務諸表は、2023年12月27日に、代表取締役社長グループCEO稲葉雄一に承認されております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「3.重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。
3.重要な会計方針
連結財務諸表の作成において当社グループが採用した重要な会計方針は以下のとおりであります。会計方針は、連結財務諸表の表示されているすべての期間において、当社グループに首尾一貫して適用されております。
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
当社グループ会社間の債権債務残高及び取引高、並びに当社グループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しております。
当社グループは、取得法に基づき企業結合の会計処理をしております。
取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。企業結合に関連して発生する取引費用は発生時に費用処理しております。
取得対価が、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日における公正価値の正味の金額を超過する場合はのれんとして認識しております。
企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合は、暫定的な金額で会計処理を行っております。取得日から1年以内の測定期間において取得日時点に存在した事実及び状況に関する新しい情報を入手した場合、暫定的な金額を遡及修正しております。
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としております。
機能通貨以外の通貨での取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで機能通貨に換算しております。
当社グループは、金融資産を当該金融資産の契約当事者となった時点で当初認識しております。
当初認識時において、すべての金融資産は公正価値で測定しておりますが、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類されない場合は、当該公正価値に金融資産の取得に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。
当社グループは、金融資産を、償却原価で測定する金融資産と、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。
当社グループが保有する金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産については、当初認識後、償却原価で測定しております。
また、償却原価で測定する金融資産以外の金融商品は、公正価値で測定する金融資産に分類しています。公正価値で測定する金融資産は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するか、純損益を通じて公正価値で測定するかを指定し、継続的に適用しています。
公正価値で測定する金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しており、純損益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては純損益として認識しています。なお、当該資産からの配当金については、金融収益として認識しています。
償却原価で測定される金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。
ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当社グループが金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合に金融資産の認識を中止しております。
当社グループは、金融負債を当該金融負債の契約当事者となった時点で当初認識しております。
当初認識時において、すべての金融負債は公正価値で測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、公正価値から直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
当社グループは、金融負債を、償却原価で測定する金融負債と、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。
償却原価で測定される金融負債については、当初認識後、償却原価で測定しております。
当社グループは、金融負債が消滅した時、つまり契約上の義務が免責、取消または失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
金融資産と金融負債は、残高を相殺する法的な権利を現在有し、かつ純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で表示しております。
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資より構成されております。
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額とのいずれか低い方の金額により測定しております。
棚卸資産の取得原価は、主として個別法に基づき算定しております。正味実現可能価額は通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額であります。
有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び原状回復費用等の当初見積額及び資産計上すべき借入費用等を含んでおります。
有形固定資産の減価償却費は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計上しております。
建物 8~18年
工具、器具及び備品 3~10年
見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かい適用しております。
使用権資産の取得原価は、リース負債の当初測定額に前払リース料等を調整した金額で当初測定を行っております。リース負債はリース期間におけるリース料の割引現在価値で測定しております。当初測定後、リース期間もしくはリース料に変動があった場合は、リース負債の再測定を行い、使用権資産の取得原価及びリース負債の調整を行っております。
使用権資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上し、リース負債は当初測定額及び再測定による調整額からリース料の支払いを控除し、利息の調整を行った価額を計上しております。
また、使用権資産の減価償却費は、リース期間にわたり定額法で計上しております。リース負債に係る金利費用は、使用権資産に係る減価償却費と区分して、金融費用に含めております。
ただし、リース期間が12か月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、リース料をリース期間にわたり規則的に費用として認識しております。
リース負債は、リース開始日現在で支払われていないリース料の割引現在価値で当初認識しております。通常、当社グループは、追加借入利子率を割引率として用いております。当初認識後は、リース負債に係る金利及び支払われたリース料を反映するよう、実効金利法に基づき帳簿価額を増減しております。
リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるよう金融費用とリース負債の返済部分とに配分しております。
企業結合から生じたのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
のれんの償却は行わず、資金生成単位(又はそのグループ)に配分し、少なくとも年に1回及び減損の兆候がある場合には都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は純損失として認識され、その後の戻し入れは行っておりません。
のれん以外の無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識されております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上されております。
無形資産の償却費は、以下の見積耐用年数にわたり、定額法により計上しております。
・ソフトウエア 5年
・顧客関連資産 10年
見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かい適用しております。
新たに知識と理解を得るために行われた研究活動に関する費用は、発生時に費用として認識しております。開発費用は、信頼性をもって測定することが可能であり、開発中の製品やプロセスが技術的、商業的に実行可能で、可能性の高い将来の経済的便益があり、開発を完成させ、適切な資源の利用又は売却の意図を有している場合に、当該費用を資産化しております。
非金融資産(棚卸資産、繰延税金資産及び従業員給付に係る資産を除く)については、各報告期間の末日現在ごとに減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。のれん、耐用年数を確定できない無形資産及び報告期間の末日現在で使用可能でない無形資産については、毎期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
減損テストの結果、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に減損損失を認識しております。
減損テストにおいて個別にテストされない資産は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生成する最小の資金生成単位としております。資産又は資金生成単位の回収可能価額は使用価値と処分費用控除後の公正価値のいずれか高い金額としております。使用価値は、資産又は資金生成単位から生じると見込まれる将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引くことにより算定しております。
のれんを含む資金生成単位の減損損失の認識については、まず、その資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に当該資金生成単位内の各資産の帳簿価額に基づき比例按分しております。
当社グループは、過去の事象の結果として、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために、経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に引当金を認識しております。
貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合には、引当金額は将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いて測定しております。
・資産除去債務
資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
短期従業員給付は、割引計算は行わず、勤務が提供された時点の費用として認識しております。
賞与及び有給休暇費用については、過去の従業員の勤務に基づき、支払いを行う法的又は推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。
普通株式は発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、普通株式の発行に係る費用は資本剰余金から控除しております。
自己株式は、取得原価で認識し、資本の控除項目としております。なお、自己株式を売却した場合は、売却時の帳簿価額と対価との差額は資本剰余金として認識しております。
当社グループにおいて、役員及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮して算定しております。付与された譲渡制限付株式の公正価値の測定方法は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として算定しております。
当社グループは、IFRS第9号「金融商品」に基づく金融収益を除き、以下の5ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ1:顧客との契約を識別する
ステップ2:契約における履行義務を識別する
ステップ3:取引価格を算定する
ステップ4:取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ5:履行義務の充足時に又は充足するにつれて収益を認識する
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、報告期間の末日までに制定又は実質的に制定されているものであります。また、法人所得税の不確実な税務ポジションについて、税法上の解釈に基づき税務ポジションが発生する可能性が高い場合には、合理的な見積額を資産又は負債として認識しております。
繰延税金は、報告期間の末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と、関連する税務基準額との差額である一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを回収できる課税所得が生じる可能性が高い範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として全ての将来加算一時差異について認識しております。なお、繰延税金資産は毎期見直され、税務便益の実現が見込めないと判断される部分については減額しております。
なお、以下の一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、当該一時差異から便益を利用するのに十分な課税所得が稼得される可能性が高くない場合、又は予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合
繰延税金資産及び繰延税金負債は、報告期間の末日において制定又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、当該資産が実現する又は負債が決済する期間に適用されると予想される税率によって算定しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的強制力のある権利を有し、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
基本的1株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針のうち、当社グループが早期適用していないもので、重要な影響があるものはありません。
4.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
当社グループは、IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかし、その性質上、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。
見積り及び仮定は継続して見直しており、見積りの変更による影響は、見積りを変更した期間及び将来の期間において認識しております。当社グループの連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定を行った項目は次のとおりであります。
(1)非金融資産の減損
① のれんの減損(注記「26.非金融資産の減損損失」)
DX事業:326,854千円 BPO事業:301,206千円
当社グループは、のれんについて、資金生成単位ごとに、少なくとも年に1回及び減損の兆候がある場合には都度、減損テストを実施し、使用価値に基づき、回収可能価額を測定しております。減損テストにおける回収可能価額の算定においては、経営者によって承認された翌期予算を含む3年間の事業計画を基に、事業計画期間経過後の成長率(0%)を基礎とした継続価値により見積もられた将来キャッシュ・フローを、割引率を用いて、現在価値に割り引いて算定している。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 有形固定資産、使用権資産及び無形資産の減損(注記「12.有形固定資産」、「13.のれん及び無形資産」、「14.リース」、「26.非金融資産の減損損失」)
DX事業:1,508,007千円 BPO事業:142,033千円
当社グループは、有形固定資産、使用権資産及び無形資産について、本社費配賦後のDX事業及びBPO事業の営業損益が、翌期予算を含む継続的な営業損失となった場合や経営環境の著しい悪化が生じた場合に、減損の兆候を把握し、減損テストを実施しております。
当連結会計年度において、本社費配賦後のDX事業及びBPO事業がそれぞれ継続的な営業損失になっていないこと、かつ、翌期予算が明らかに営業損失ではない見込みであることや経営環境が著しく悪化していないことを確認することで、減損の兆候はないものと判断しております。なお、経営者によって承認された翌期予算は、DX事業とBPO事業ごとに策定しており、DX事業については、販売計画の前提となる販売方針やSaaS事業の売上成長率、新規顧客から得られる月間計上収益、営業人員数等の仮定が含まれており、BPO事業については、当連結会計年度と同水準の売上収益成長率を見込んでおります。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経営条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2)繰延税金資産の回収可能性(注記「15.法人所得税」)
当社グループは、繰延税金資産について、将来減算一時差異、繰越欠損金及び税額控除のうち、将来課税所得を減算できる可能性が高いものに限り繰延税金資産を認識しています。課税所得が生じる可能性の判断においては、経営者によって承認された事業計画に基づき課税所得の発生時期及び金額を見積っています。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変化によって影響を受けることから、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
(3)金融商品の公正価値(注記「21.金融商品」)
当社グループが保有する公正価値で測定する金融資産及び金融負債が、活発な市場における公表価格によって測定できない場合には、当該資産又は負債について直接に又は間接に観察可能な前述の公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値、もしくは観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値を用いて評価しております。特に、観察不能なインプットを含む評価技法によって算定される公正価値は、適切な基礎率、仮定及び採用する計算モデルの選択など、当社グループの経営者による判断や仮定を前提としております。これらの見積り及び仮定は、前提とした状況の変化等により、金融商品の公正価値の算定に重要な影響を及ぼす可能性があります。
5.事業セグメント
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。
当社グループは、経営組織の形態、製品・サービスの特性及び販売市場の類似性に基づき、複数の事業セグメントを集約した上で、「DX事業」及び「BPO事業」の2つを報告セグメントとしております。
「DX事業」は、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテナント型クラウドサービスとして開発した統合型営業・マーケティング支援SaaSの開発・販売及び顧客企業のカスタマーサクセスへ導く導入支援サービスを提供することで、中堅・中小企業のDXを支援する事業を展開しております。
「BPO事業」は、主に企業のマーケティング課題・システム課題を解決支援するWEBマーケティング支援、各種システムの受託開発・保守及び顧客企業へのシステムエンジニアリング(IT人材リソース)を提供するビジネスプロセスアウトソーシング事業を展開しております。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(注) 1.セグメント間の取引は市場実勢価格に基づいております。
2.セグメント利益の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用によるものであります。
3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
4. セグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産によるものです。
5. 減損損失の主な内訳は、注記「26.非金融資産の減損」に記載されております。
商品及びサービスの区分が報告セグメントの区分と同一であるため、記載を省略しております。
本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(単位:千円)
6.企業結合
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(単独株式移転による持株会社体制への移行)
ナレッジスイート株式会社(以下「ナレッジスイート」という)は、2022年11月25日開催の取締役会において、2023年4月3日を期日とするナレッジスイート単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により、ナレッジスイートを株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社持株会社(以下「当社」という。)を設立することを決議し、2022年12月21日開催のナレッジスイート第16回定時株主総会において承認、可決されました。
1.本株式移転による持株会社体制への移行の目的
背景及び目的
当社グループは「Change The Business~中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する~」をパーパスに、「脳力をフル活用できる世界へ。」をビジョンに掲げ、2022年9月期を初年度とする「中期経営計画2024」の達成に向けた成長戦略である「事業収益(シェア)拡大」及び「プロダクト・サービスの強化」を推進しております。
成長事業であるDX事業においては、順調に拡大を続ける中堅・中小企業向けセールスDX市場の成長率を超える速さで成長させていくとともに、新たなDX領域の成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の持続的成長を目指すため、ナレッジスイートを持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することといたしました。移行の目的は次のとおりです。
①グループ経営戦略機能の強化
主力事業であるDX事業において、セールスDXをはじめとしたDX領域へ継続的・安定的な拡大を図るとともに、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦し、持続的成長の実現を目指すことが重要な課題と考えております。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
②グループ間事業シナジーの創出
グループ全体の人的資本を積極的に活用し、グループ間の求心力、一体感を高め、グループ間事業シナジーを創出します。
③各事業会社の自律的経営と経営者人材の育成
各事業会社の権限と責任を明確化し、自律的な経営の推進により、意思決定の迅速化による効率的かつ機動的な事業運営を図るため、事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります
2. 株式移転による持株会社設立の要旨
(1)本株式移転の日程
(2)株式移転の方式
ナレッジスイートを株式移転完全子会社、当社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株としています。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立したものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てました。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数
普通株式:5,196,221株
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当ありません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
株式移転完全子会社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により2023年4月3日より東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第1項))について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
3.株式移転により新たに設立した当社の概要
4.会計処理の概要
本株式移転は、「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
(i) 存続会社
企業の名称 ナレッジスイート株式会社
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
(ⅱ)消滅会社
企業の名称 株式会社DXクラウド
事業の内容 ビジネスチャット事業
②企業結合日
2023年6月1日
③企業結合の法的形式
ナレッジスイートを存続会社、DXクラウドを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
ブルーテック株式会社
⑤結合を行った主な理由
売上拡大への貢献を可能にする統合型SFA/CRMクラウドサービス「Knowledge Suite(ナレッジスイート)」を中心に、中堅・中小企業のDXを推進するSaaSビジネスアプリケーションの開発・販売事業を展開しているナレッジスイートと、官公庁や金融、医療機関など高いセキュリティが求められる企業や中堅・中小企業を中心に、セキュア環境で運用可能なビジネスチャットSaaS「InCircle(インサークル)」を提供するDXクラウドを合併し、存続会社であるナレッジスイートを『ブルーテック株式会社』に商号変更いたしました。
両社の統合により、人的資本の有効活用による組織のスリム化を図るとともに、SaaS開発運用の技術力と先端技術によるプロダクト開発ノウハウを融合することで、更なるシナジー効果を創出し、多様化する顧客ニーズへの対応と現在開発を進めている次世代型『Knowledge Suite』のプロダクト開発スピード、及びSaaS販売体制の強化を図ることで、セールステック事業の業容拡大とより一層の市場シェア拡大を図るものです。
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
(会社分割による持株会社体制への移行)
2023年6月1日、当社は完全子会社であるナレッジスイートより関係会社の管理事業及び財務管理事業を分割型吸収分割により承継(以下「本吸収分割」という。)しました。
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及び事業の内容
関係会社管理事業及び財務管理事業の一部
②企業結合日
2023年6月1日
③企業結合の法的形式
当社と吸収分割承継会社、ナレッジスイートを吸収分割会社とする吸収分割
④結合後企業の名称
BBDイニシアティブ株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループが中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業としての価値の最大化を目指すためには、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する持株会社体制が最適と判断しました。持株会社体制への移行のステップ1として2022年4月3日にナレッジスイートによる単独株式移転の方法により当社が設立されました。ステップ2としてナレッジスイートとDXクラウドの吸収合併を行い、本吸収分割は、持株会社体制移行の最終ステップとして、ナレッジスイートの子会社を当社の直接の子会社とするグループ再編を実施するものであります。関係会社管理事業及び財務管理事業を当社が承継することにより、ナレッジスイート(現ブルーテック株式会社)はセールステック事業を牽引する役割に専念することが可能となり、当社は各種事業を営むグループ会社の株式の保有を通じて、グループの中長期の方針策定とその実現に向け、グループ全体の最適化と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引します。
(2) 実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の 企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
7.現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、次のとおりです。なお、当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
8.営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりです。
(注) 営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
なお、損失評価引当金の増減については、「注記21 金融商品 (3) 信用リスク管理」に記載しております。
9.棚卸資産
棚卸資産の内訳は、次のとおりです。
(注) 1.当連結会計年度において主に連結損益計算書の「売上原価」として費用認識された棚卸資産の金額は、12,789千円です。
10.その他の金融資産
(1) 内訳
その他の金融資産の内訳は、次のとおりです。
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品
① その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の内訳
株式等の資本性金融商品は、取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的として保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の主な銘柄及び公正価値は、次のとおりです。
② 認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
期中に認識を中止した、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識中止日時点の公正価値、累積利得又は損失(税引前)は、次のとおりです。
11.その他の資産
その他の資産の内訳は、次のとおりです。
12.有形固定資産
(1) 増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。
(注) 1.所有権に対する制限がある有形固定資産はありません。
2.減価償却費は連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
3.有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
13.のれん及び無形資産
のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。
(注) 1.所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
2.ソフトウエアは、主に自己創設によるものです。
3.無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
4.無形資産の減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
当連結会計年度において、重要な耐用年数を確定できない無形資産はありません。
14.リース
(注) 1.当連結会計年度に139,631千円のリースによるキャッシュ・アウトフローを認識しております。
当社グループは、オフィスビルや備品をリースしています。オフィスビルや備品の賃貸借契約は通常、3年から5年で締結しております。リースは、リースされた資産が当社グループによって利用可能となる日付時点で、使用権資産及び対応する負債として認識しております。各リース料の支払は、負債の返済分と財務費用に配分しております。財務費用は、各期間において負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたり純損益において費用処理しております。使用権資産は、資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い方にわたり定額法で償却しております。
リース期間を決定する際に、延長オプションを行使する、または解約オプションを行使しない、経済的インセンティブを創出するようなすべての事実及び状況を検討しております。この評価は、当該評価に影響を与えるような事象または状況の重大な変化が発生した場合に見直しが行われております。
リース負債の満期分析については注記「17.有利子負債及びリース負債」を、当期に取得した使用権資産については注記「31.非資金取引」をご参照ください。
15.法人所得税
繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、次のとおりです。
当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除の一部又は全部が、将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックス・プランニングを考慮しております。当社グループは、過去の課税所得水準及び繰延税金資産が控除可能な期間における将来課税所得の見込みに基づき、当連結会計年度末に認識された繰延税金資産は、回収される可能性が高いものと判断しております。
連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、次のとおりです。
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の金額は、次のとおりです。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、次のとおりです。
繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異の金額は、次のとおりです。
当社グループは子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、報告期間末において配当することが予定されている未分配利益に係るものを除き、繰延税金負債を認識しておりません。これは、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いためです。
法人所得税費用の内訳は、次のとおりです。
法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、次のとおりです。
16.営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりです。
(注) 営業債務及びその他の債務は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
17.有利子負債及びリース負債
有利子負債及びリース負債の内訳は、次のとおりです。
当連結会計年度(2023年9月30日)
(注) 1.借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。
2.平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
3.当連結会計年度末の一部の借入金について、財務制限条項が付されています。当社は当連結会計年度末において当該条項を遵守しております。
18.引当金
引当金の内訳及び増減内容は、次のとおりです。
資産除去債務
当社グループは、建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に係る資産除去債務を連結財政状態計算書に計上しております。引当金は、不動産賃貸借契約の解約に伴い、賃貸不動産を契約書に規定されている状態に回復する際に発生すると予想される費用を合理的に見積り計上しております。これらは主に1年以上経過した後に支払いが発生すると見込まれていますが、将来の事業計画などの影響を受けます。
19.その他の負債
その他の負債の内訳は、次のとおりです。
20.資本及びその他の資本項目
授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。
(注) 1.当社の発行する株式は、すべて無額面普通株式です。
2.発行済株式は全額払込済となっております。
3.発行済株式数の増加は、ストック・オプションとしての新株予約権の行使及び譲渡制限付株式報酬制度によるものです。減少は、自己株式の消却によるものです。
資本金の増減は、次のとおりです。
(注) 資本金の増加は、譲渡制限付株式報酬制度によるものです。減少は、株式移転によるものです。
資本剰余金の増減は、次のとおりです。
(注) 資本剰余金の増加は、ストック・オプションとしての新株予約権の行使及び株式移転によるものです。減少は、譲渡制限付株式報酬制度によるものです。
自己株式の増減は、次のとおりです。
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の1を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
当社は、現在まで金銭の配当の決議及び支払いを行っておりません。そのため、当連結会計年度末において利益準備金はありません。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品の取得原価と期末時点の公正価値との差額です。
21.金融商品
当社グループは、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。必要な事業資金は、営業キャッシュ・フロー及び必要に応じた借入によって賄っております。財務健全性を長期安定的に維持するため、マネジメントが財務指標のモニタリングを行っております。当社グループは、デリバティブ取引は利用しておらず、投機的な取引は行わない方針であります。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・金利リスク・市場価格の変動リスク)に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。
信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
当社グループは、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。
当社グループの債権は、広範囲の産業や地域に広がる多数の取引先に対するものであり、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、担保の評価額を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
当社グループでは、営業債権及びその他の債権について信用リスクの著しい増加の有無等を考慮のうえ、将来の予想信用損失を測定し損失評価引当金を計上しております。信用減損した債権及び信用リスクが著しく増加した債権は、個別債権ごとに信用損失を測定しております。その他の債権については、取引の性質や過去の延滞実績等を考慮してグルーピングし、集合的に信用損失を測定しております。当社グループでは以下の場合に金融資産が信用減損したと判断しております。
・債務者の重大な財政的困難
・90日超の期日経過
・債務者の財政上の困難に関連した譲歩の付与
・債務者の破産等
また、当社グループが営業債権及びその他の債権の全体又は一部を回収するという合理的な期待を有していない場合は債務不履行とみなしており、社内の審査・承認プロセスに従い帳簿価額を直接減額しております。
営業債権及びその他の債権
損失評価引当金
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な当座貸越枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。当連結会計年度における当座貸越契約の総額と借入実行残高は、次のとおりです。
金融負債の期日別残高は、「17 有利子負債及びリース負債」に記載のとおりです。
当社グループは、金融機関から変動金利建の借入を行っており、金利の変動リスクに晒されております。主に金利の上昇による将来の利息の支払額の増加を抑えるために、一部固定金利での資金調達を行い、キャッシュ・フローの安定化を図っております。
変動金利の有利子負債について、他のすべての変数が一定であると仮定した上で、金利が1%上昇した場合の連結損益計算書の税引前利益に与える影響は、次のとおりです。
当社グループは、資本性金融商品から生じる公正価値の変動リスクに晒されておりますが、当社グループが保有する資本性金融商品の金額規模は大きくなく、当該変動リスクも経営上大きな影響を与えるものではありません。
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを次のように分類しております。なお、レベル間の振替は、振替のあった各四半期の期末日に認識しております。
レベル1:活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。
当連結会計年度(2023年9月30日)
レベル3に分類された金融商品の増減は、次のとおりです。
公正価値で測定される主な金融商品の測定方法は次のとおりです。
これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場価格に基づいており、レベル1に分類しております。なお、非上場株式は、適切な評価技法を使用して測定しており、レベル3に分類しております。
当連結会計年度末において、レベル3に分類された資産の評価技法並びに重要な観察可能でないインプットは次のとおりです。なお、当該評価技法で評価される投資の公正価値は、割引率の上昇(低下)により減少(増加)し、成長率の上昇(低下)により増加(減少)します。
これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち変動金利のものについては、適用される金利が市場での利率変動を即座に反映するため、また信用リスクに関しては金利に関する取引条件に変更がなく、公正価値は帳簿価額に近似しております。長期借入金のうち固定金利のものについては、借入利率と元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率に重要な相違がないため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
22.売上収益
当社グループは、売上収益をサービス種類別に分類しております。分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、次のとおりです。
当連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
DX事業
当社グループのDX事業では、最新のアプリケーションをインターネットを通じて提供するSaaS(クラウドサービス)が主な収益となっており、当社提供の「KnowledgeSuite(ナレッジスイート)」が主な製品となっております。
これらのSaaSは、サービスを提供する期間を通してアクセスが可能となった時点から一定期間にわたって収益を認識しております。ただし、受領すべき対価に重要な不確実性が存在する場合、その不確実性が解消された時点で収益を認識しています。また、収益を認識後、概ね1ヵ月以内に支払いを受けています。
BPO事業
当社グループのBPO事業では、システム開発を主軸として顧客企業業務支援を行うシステムエンジニアリングサービスを行っております。
これらは、検収が完了した時点で収益を認識しています。ただし、受領すべき対価に重要な不確実性が存在する場合、その不確実性が解消された時点で収益を認識しています。また、収益を認識後、概ね1ヵ月以内に支払いを受けています。
当社グループの契約資産及び契約負債の内訳は次のとおりです。
当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債残高に含まれていたものは、31,124千円です。
23.販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりです。
24.その他の収益
その他の収益の内訳は、次のとおりです。
(注) 助成金収入は、人材開発支援助成金を受け取ったものであります。
25.その他の費用
その他の費用の内訳は、次のとおりです。
26.非金融資産の減損損失
当社グループは、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っており、原則として、経営管理上の事業区分を基準として資金生成単位を識別しております。
当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識することとしております。減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
減損損失の内訳は次のとおりであります。
(単位:千円)
(注) 減損損失のセグメント別内訳は、「5.事業セグメント」をご参照ください。
(ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定に係る減損損失)
DX事業の無形資産として開発していたソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
当連結会計年度の減損損失114,929千円は、新サービス提供により利用者が見込めなくなったソフトウエア資産に関わるものです。なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
各資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額の合計は、次のとおりです。
のれんのうち、重要なものは、SaaS製品の強化を目的として株式会社ブルーテック(旧株式会社DXクラウド)及びネットビジネスサポート株式会社の株式を取得した際に発生したのれん299,854千円(DX事業)と、グループ内での出向等による人材活用を目的として株式会社アーキテクトコアの株式を取得した際に発生したのれん301,206千円(BPO事業)です。
各資金生成単位又は資金生成単位グループののれんの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後3年間の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しております。当連結会計年度の使用価値の算定に使用した割引率は、税引前加重平均資本コストの11.2%~11.7%です。なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、成長可能性を0%と仮定しております。
当連結会計年度においては、当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。
27.金融収益及び金融費用
金融収益及び金融費用の内訳は、次のとおりです。
(2) 金融費用
28.1株当たり当期利益
基本的1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
希薄化後1株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。
29.その他の包括利益
その他の包括利益の期中変動は、次のとおりです。
30.財務活動から生じる負債の変動
31.非資金取引
重要な非資金取引は、次のとおりです。
32.株式報酬
当社グループでは、当社及び一部の連結子会社の従業員に対して、その当社グループの利益に対する貢献に報いるとともに、当社の株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、持分決済型株式報酬制度を採用しております。
前連結会計年度末において存在していた当社グループのストック・オプションは、当連結会計年度において全て行使されたため、当連結会計年度末におけるストック・オプションの残高はありません。
期中におけるストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況は、次のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
ストック・オプションの数
(注) 2017年10月5日付株式分割(1株につき200株)及び2018年4月1日付株式分割(1株につき2株)による分割後の株式数に換算して記載しております。
単価情報
(注) 2017年10月5日付株式分割(1株につき200株)及び2018年4月1日付株式分割(1株につき2株)による分割後の株式数に換算して記載しております。
当社の取締役
子会社の取締役、子会社の従業員
33.関連当事者取引
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は、次のとおりです。
34.コミットメント及び偶発事象
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
35.後発事象
該当事項はありません。