第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,800,000

7,800,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,909,800

3,909,800

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります。

3,909,800

3,909,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月1日~
2021年3月31日(注2)

1,700

1,951,900

872

760,982

872

891,533

2021年4月1日~
2022年3月31日(注2)

1,000

1,952,900

513

761,496

513

892,047

2022年4月1日(注1)

1,952,900

3,905,800

761,496

892,047

2022年4月1日~
2023年3月31日(注2)

4,000

3,909,800

1,028

762,524

1,028

893,075

 

(注)1. 株式分割(1:2)による増加であります。

 2. 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

  2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

13

6

12

9

967

1,008

所有株式数
(単元)

33

690

28,410

577

165

9,212

39,087

1,100

所有株式数
の割合(%)

0.1

1.8

72.7

1.5

0.4

23.6

100.0

 

(注)自己株式60,472株は、「個人その他」に604単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式
数の割合(%)

株式会社アルゴグラフィックス

東京都中央区日本橋箱崎町5番14号

1,980,000

51.4

セイコーインスツル株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目8番地

816,000

21.2

ジーダット従業員持株会

東京都中央区湊1丁目1番12
HSB鐵砲洲  株式会社ジーダット内

53,700

1.4

兼浜  勝弘

宮城県仙台市青葉区

51,000

1.3

久保田  正明

神奈川県小田原市

40,000

1.0

若林  敬三

東京都目黒区

28,000

0.7

株式会社 SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

25,200

0.7

尾崎  敬郎

岐阜県岐阜市

21,900

0.6

株式会社エスケーエレクトロニクス

京都府京都市上京区東堀川通一条上る竪富田町
436-2

18,000

0.5

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1丁目1番1号

18,000

0.5

3,051,800

79.3

 

(注)上記のほか当社所有の自己株式60,472株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

60,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,848,300

 

38,483

単元未満株式

普通株式

1,100

 

発行済株式総数

3,909,800

総株主の議決権

38,483

 

 

② 【自己株式等】

  2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

  株式会社ジーダット

東京都中央区湊一丁目1番12号

60,400

60,400

1.5

60,400

60,400

1.5

 

(注)当社は、単元未満自己株式72株を保有しております。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区  分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式

60,472

60,472

 

 (注) 1. 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

 2. 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、経営基盤の強化と今後の積極的な研究開発投資に備えるために、内部留保の充実を重視しておりますが、一方で株主に対する安定的な利益還元の実施も重要な経営課題であると認識しております。今後の株主の皆様への利益配分につきましては、業績動向を考慮しながら、将来の事業拡大や収益の向上を図るための資金需要や財政状況を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、毎年1回期末配当を行うことを基本方針としており、株主総会の決議をもって決定することとしております。なお、当社は取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を当社定款において定めております。

当事業年度における剰余金の配当につきましては、期末配当のみで1株当たり40円(うち、普通配当30円・創業20周年記念配当10円)としております。内部留保資金の使途につきましては、今後も積極的な研究開発費用に投入していく予定であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2024年6月19日

定時株主総会決議

153,973

40

2024年3月31日

2024年6月20日

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性ならびにアカウンタビリティ(説明責任)を重視し、コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化・充実を最優先課題と位置付けることで、株主、顧客、従業員にとっての企業価値の最大化をはかっております。当社は、監査役設置会社であり、監査役による取締役・取締役会の業務執行を監督する機能の他に、会社の業務運営が法令、定款、社内規程などに従って適切かつ有効に執行されているかを監査する内部監査室を置いて、監査機能の強化をはかっております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は取締役会、監査役会からなる企業統治体制を採用しています。当社の取締役会は、代表取締役社長1名、取締役5名の計6名で構成され、代表取締役社長を議長とし、定例の取締役会を毎月1回開催する他、必要ある場合は臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項等の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しています。取締役の内、2名は社外取締役であり、経営の透明性、公正性の確保に努めております。当社の監査役会は3名で構成され、常勤の監査役を議長とし、定例の監査役会を毎月1回開催する他、必要ある場合は臨時監査役会を開催し、監査の方針・計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。また、各監査役は取締役会ならびに社内の重要会議に出席し、業務執行状況の監査を適宜実施しております。監査役の内、2名は社外監査役であり、経営からの独立性、客観性の確保に努めております。

また、当社は取締役会の他に取締役会を補完する目的で経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、当社業務執行取締役ならびに各部門長等で構成され、代表取締役社長が主宰し、原則的に月2回、日常の業務執行にかかわる諸問題について、情報交換、迅速な対応策の検討、部門間の調整、全社的な周知徹底を図っております。

(2024年6月20日現在)


 

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模、企業風土等から、取締役会の適正規模ならびに各監査機能のあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしました。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの構築に当たっては、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、具体的な整備を進めております。社内諸規程に基づき業務の分課分掌、業務フロー等を定め、「決裁権限基準」に基づく承認体制を構築することで、業務執行の透明性、健全性と効率性を図っております。かつ、内部統制システムとして不祥事等リスク発生の未然防止を図ることを目的として、内部監査の機能を担う内部監査室を設けております。また、コンプライアンスとリスク管理を徹底する目的で「行動ガイドブック」を定め、会社全体への啓蒙や推進体制の充実を図っております。

 

b. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理に関しましては、リスクの識別・分析・評価・対応のPDCAサイクルを規程した「リスク管理規程」を定めており、その下で活動を進めております。また、当社では内部統制システムとして不祥事等リスク発生の未然防止のため、内部監査機能を内部監査室に持たせ、業務全般の内部監査を継続的に実施しております。

 

c. 責任限定契約の締結状況

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上で予め定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

d. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

e. 取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、及び、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

f. 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

g. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は親会社である株式会社アルゴグラフィックスの企業グループに属しておりますが、同グループの中に当社と同一の事業を行う会社は無く、また同グループ内の会社との取引も極めて少額な限られたものであり、独立した経営を行っております。さらに同グループ内の会社との取引が発生する場合は、取締役会において決議を行い、当社及び当社株主各位の不利益とならないよう留意しております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松尾 和利

12回

12回

太田 裕彦

12回

12回

藤澤 義麿

12回

12回

長谷部 邦雄

12回

12回

吉冨 巧

2回

2回

大熊 右泰

10回

10回

渥美 滋

12回

12回

 

(注)  1. 吉冨巧氏は、2023年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2. 大熊右泰氏は、2023年6月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営方針及び業績評価・予算、研究開発体制及び内部統制のモニタリング、役員・組織体制・幹部社員人事、その他経営リスク等であります。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
執行役員

松尾 和利

1960年6月30日

1984年4月

直方信用金庫入庫

1988年11月

セイコー電子工業㈱入社

2004年2月

当社入社 西日本営業所長

2010年11月

当社 営業本部長

2013年7月

当社 執行役員 営業本部長

2014年6月

当社 取締役 執行役員 営業本部長

2019年4月

当社 代表取締役社長 執行役員 営業本部長

2020年4月

当社 代表取締役社長 執行役員

2023年4月

当社 代表取締役社長 執行役員 営業本部長

2024年4月

当社 代表取締役社長 執行役員(現任)

(注)3

9,200

取締役専務
執行役員
営業本部長

小川 尚史

1962年9月7日 

1983年4月

㈱第二精工舎入社

2004年2月

㈱ジーダット 入社

2015年4月

当社 東日本営業部長

2017年10月

当社 西日本営業部長

2020年4月

当社 営業本部長

2020年6月

当社 執行役員 営業本部長

2022年4月

当社 執行役員 経営管理本部長

2023年6月

当社 上席執行役員 経営管理本部長

2024年4月

当社 上席執行役員 営業本部長

2024年6月

当社 取締役専務 執行役員 営業本部長(現任)

(注)3

1,600

取締役

藤澤 義麿

1942年10月8日

1965年4月

日本レミントン・ユニバック㈱入社

1985年4月

㈱アルゴグラフィックス入社

1985年9月

同社 取締役

1992年3月

同社 専務取締役 事業統括本部長

1999年6月

同社 代表取締役専務 事業統括本部長

2000年4月

同社 代表取締役社長

2004年2月

当社 取締役

2007年6月

㈱アルゴグラフィックス 代表取締役会長兼最高経営責任者(現任)

2017年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役

長谷部 邦雄

1959年4月24日

1984年4月

伯東㈱入社

2008年6月

伯東インフォメーションテクノロジー㈱ 取締役

2010年5月

㈱アルゴグラフィックス入社

2011年4月

㈱ヒューリンクス 取締役

2014年4月

㈱アルゴグラフィックス 執行役員 管理統括部長

2014年6月

当社 取締役(現任)

2015年6月

㈱アルゴグラフィックス 取締役執行役員 管理統括部長

2016年6月

同社 取締役常務執行役員 管理本部長

2022年6月

同社 取締役専務執行役員 管理本部長(現任)

(注)3

取締役
(社外取締役)

坂本 和彦

1965年11月6日

1988年4月

㈱服部セイコー入社

1994年7月

SEIKO Hong Kong Ltd. 出向

2018年6月

セイコーホールディングス㈱ 取締役

2018年7月

セイコーインスツル㈱ 取締役・執行役員

2022年4月

㈱和光 代表取締役・専務執行役員

2024年4月

セイコーインスツル㈱ 取締役・専務執行役員 (現任)

2024年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

取締役
(社外取締役)

渥美 滋

1957年8月27日

1981年4月

㈱東芝入社

2002年5月

ソニー㈱入社 半導体デバイス開発業務担当部長

2004年6月

同社 半導体事業本部 統括部長

2008年4月

ソニーLSIデザイン㈱出向 アナログ設計統括部長

2013年1月

同社 第6LSI設計部門(物理層設計)長

2020年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

小川 泰

1955年12月23日

1980年4月

㈱日立製作所入社 中央研究所

1989年2月

カリフォルニア大学バークレー校(UCB) 客員研究員

2003年4月

㈱ルネサステクノロジ EDA技術開発部 担当部長

2010年4月

ルネサスエレクトロニクス㈱ マイコン(バックエンド)開発部長

2013年1月

㈱トプスシステムズ 非常勤技術顧問

2014年2月

当社入社 熊本デザインセンター

2019年1月

当社 内部監査室 プロジェクトマネージャー

2021年6月

当社 常勤監査役(現任)

(注)4

監査役
(社外監査役)

日比野 好恵

1960年8月7日

1984年4月

藤和不動産㈱入社

2003年4月

ロクシタンジャポン㈱ ヘッドトレーナー

2005年4月

神田外語大学 キャリア教育センター 課長

2009年7月

㈱BBSTONEデザイン心理学研究所 代表取締役社長(現任)

2021年6月

当社 監査役(現任)

(注)4

監査役
(社外監査役)

小松 弘明

1961年12月4日

1984年4月

㈱三和銀行入行

2000年4月

ソフトブレーン㈱ 専務取締役

2005年1月

同社 取締役副社長

2007年1月

ソフトブレーン・サービス㈱ 取締役会長

2022年6月

当社 監査役(現任)

(注)5

10,800

 

 

(注)  1. 取締役坂本和彦及び渥美滋は、社外取締役であります。

 2. 監査役日比野好恵及び小松弘明は、社外監査役であります。

 3. 2024年6月19日就任後、1年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終了時まで。

 4. 2021年6月16日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終了時まで。

 5. 2022年6月15日就任後、4年以内の最終決算期に関する定時株主総会の終了時まで。

 6. 各役員の所有株式数は、2024年3月31日現在の株式数を記載しております。

 7. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

経歴

所有する
当社株式の数

高杢 弘文

1961年1月14日

1984年4月

株式会社三菱銀行入行

1989年10月

同行 ロンドン支店 支店長代理

2001年10月

同行 資産運用企画室 主任調査役

2007年12月

同行 亀有支店 副支店長

2007年12月

同行 元住吉支店 支店長

2009年6月

同行 近鉄学園前支店 支店長

2011年5月

同行 千葉支店 支店長

2013年4月

同行 本部審議役

2013年7月

同行 上席調査役

2024年4月

公益財団法人杉並区障害者雇用支援事業団 支援員(非常勤)(現任)

 

 

(注)  1. 高杢弘文氏は、補欠の社外監査役であります。

2. 補欠監査役が監査役として就任された場合の任期は、被補欠者の任期の満了する時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役坂本和彦は、その他の関係会社であるセイコーインスツル㈱(当社発行済株式総数の20.9%を保有)の取締役・専務執行役員であります。当社とセイコーインスツル㈱は、異なる事業領域において独立した事業を行っており、当社と同社の間には重要な取引その他の利害関係はありません。

社外取締役渥美滋と当社との間には人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役日比野好恵及び小松弘明と当社との間には人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役ならびに社外監査役には、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場での業務全般にかかわる適切な助言を行うとともに、監督ならびに監査機能を求めております。独立性につきましては、当社では明確な基準または方針を定めておりませんが、会社法第2条15号または16号の要件を満たすことを前提に、当社と人的、資本的、取引関係等が無いことが望ましいと考えております。しかしながら、一方では当社の業容を良く理解している、業界に精通していることも重要視しております。当社の社外取締役、社外監査役につきましては以上の観点で人選いたしておりますが、いずれも高い独立性があると判断いたします。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役2名は、これまでの業務経験を活かし、取締役会の議案・審議等に付き、独立した立場での適切な意見の表明、助言を行っております。

社外監査役2名は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしております。社外監査役を含む監査役は、内部監査室と常に密接な連携を取り、監査結果に対する意見交換、改善提案等を活発に行っております。また、会計監査人からは四半期毎の定期会合や随時の報告を受け、意見交換等を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役3名は取締役会へ出席し、取締役の職務遂行を監査するとともに、必要に応じて意見の表明、提言を行っております。さらに常勤監査役は経営会議にも出席し、日常の業務の執行状況や問題点の把握に努めております。さらに、会計監査人からは四半期毎の定期会合や随時の報告を受け、意見交換等を行っております。また内部監査担当者が行う内部監査への立会い・報告等を通じて、内部監査とも連携した監査に努めております。監査役会は3名で構成され、常勤監査役を議長とし、定例の監査役会を毎月1回開催する他、必要ある場合は臨時監査役会を開催し、監査の方針・計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

小川 泰

13回

13回

日比野 好恵

13回

13回

小松 弘明

13回

13回

 

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は内部監査室(内部監査担当1名)が担い、会社の業務運営が法令、定款、社内規程などに従って適正かつ有効に執行されているかを「内部監査規程」に基づき検証しております。年間の監査計画を策定し、これに基づき、各業務フローにおいて統制上の要点に重点を置いたヒアリング、書面監査を実施しております。

また当社では、内部監査の実効性を確保するため、被監査部門等に対する実査並びにヒアリングを実施する際は、常勤監査役が陪席しております。更に内部監査の結果は、代表取締役社長に加えて常勤監査役及び管掌取締役にも直接報告を行っており、デュアルレポーティングラインを確保しております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

20年

 

c. 業務を執行した公認会計士

  沼田敦士

石川喜裕

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他4名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会により、監査法人の品質管理体制、チームの独立性、専門性、計画策定及び遂行能力、監査報酬の妥当性、経営者・内部監査部門・監査役会とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等の観点により総合的に評価した結果、当社の会計監査人として選定しております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人において適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に付議することといたします。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

17,000

17,000

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a. を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

1,850

1,850

 

(注) 非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び税務調査に対するアドバイザリー業務であります。

 

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する基本方針については、具体的に定めておりません。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の通り定めております。

 a. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

 

 

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

c. 株式報酬(非金銭報酬)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

株式報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、業務執行取締役に支給する金銭債権を現物出資として当社の普通株式の発行または処分を受けるものである。譲渡制限付株式は、対象となる事業年度ごとに取締役会が予め設定した経営指標を達成したことを条件として、取締役会が予め定めた譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

 

d. 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会(e.の委任を受けた代表取締役社長)は取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。なお株式報酬も、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が取締役個人別の割当株式数について委任を受けるものとする。

 

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2006年6月27日開催の第4期定時株主総会において、年額1億40百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は3名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年6月20日開催の第16期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として、当社の業務執行取締役に対して年額20百万円以内、株式数の上限を年1万株以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、業務執行取締役は4名)です。監査役の金銭報酬の額は、2006年6月27日開催の第4期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

2021年6月16日開催の取締役会において、代表取締役社長松尾和利氏に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。代表取締役は、取締役会が代表取締役に権限を委任した理由に基づいて取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

 

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

賞与

業績連動
報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

42,600

42,600

2

監査役
(社外監査役を除く。)

6,000

6,000

1

社外役員

6,600

6,600

3

 

 (注)  1. 事業年度末現在の人数は、取締役6名(うち、社外取締役2名)、監査役3名(うち、社外監査役2名)であります。

 2. 支給人員と相違しておりますのは、直前の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおり、また、無報酬の取締役3名が在任していることによるものであります。

 

(5) 【株式の保有状況】

当社では、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式をいわゆる政策保有株式と区分しております。

現在、当社では純投資目的以外で上場株式を保有しておらず、方針・基準等を策定しておりません。今後、株式の保有を通じた保有先との提携が当社の企業価値向上に資すると判断される場合に限り、取締役会において、保有目的やリスク等を具体的に精査したうえで保有の適否を検証し、純投資目的以外の目的である投資株式を保有した場合には、速やかに保有方針及び保有の合理性を検証する方法を説明いたします。